XX区生活垃圾焚烧发电PPP项目合同.docx
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XX区生活垃圾焚烧发电PPP项目合同
XX市/县/区生活垃圾焚烧发电PPP项目合同
（样本·初稿）
二零一X年X月
本合同于201X年【X】月【】日由下列双方在XX市签订：
甲方：
XX市/县/区XX局，系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的XX市/县/区人民政府的环境卫生主管部门，其住所为XX市路号；
乙方：
XXXXXX（乙方），系按照其注册地法律设立、登记、注册及运作的有限责任公司，其住所为，法定代表人，授权代表为。
鉴于：
1.XX市/县/区城市生活垃圾焚烧发电项目已确定按PPP模式运作实施，明确本项目由项目公司投资建设并负责运营，政府主管部门根据适用法律和本合同对项目公司进行监管、核定并支付财政补贴。
2.根据《XXXX项目按PPP模式实施的批复（会议纪要）》，XX市/县/区人民政府决定以建设-运营-移交（视项目具体情况确定）的方式建设XX市/县/区生活垃圾焚烧发电项目（垃圾处理规模XXX吨/日），并将该项目以特许经营的方式引入社会资本合作方，通过对生活垃圾资源化、无害化、减量化处理，维护市容环境卫生、促进资源循环利用，保证垃圾焚烧处理安全，提供满意高效的服务。
3.《关于授权XXXXPPP项目实施机构》、《关于授权XXXXPPP项目政府方出资代表》【视项目公司组成情况确定，也可由中标人独资成立乙方】、《XXX项目工程可行性研究报告》、《XXXPPP项目实施方案》、《XXXPPP项目物有所值评价》、《XXXPPP项目财政承受能力论证》都已经获得XXX人民政府批准。
4.根据XX市/县/区政府对XX部门的授权，XX部门于201X年X月X日对XX市/县生活垃圾焚烧发电项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过政府采购程序确定XXXX公司（中标人）作为本项目的社会资本合作方，与XX市/县/区【视项目公司组成情况确定，也可由中标人独资成立乙方】，按建设-运营-移交方式（视项目具体情况确定）运作XX市/县生活垃圾焚烧发电项目。
5.根据中国有关法律于201X年月日在XX市/县/区正式成立了乙方，XX市/县/区XX局同意授予乙方特许经营权，以融资、设计、建设、运营和维护XX市/县生活垃圾焚烧发电项目工程，提供垃圾焚烧处理服务，并在项目合作期满后将项目无偿、完好移交给XX市XX局或XX市/县/区人民政府，并保证正常运行。
6.本文对签署双方均具有法律约束力，双方均需遵守执行。
非经双方协商并达成一致意见，在本合同正式签署时不得有任何修改。
甲方经XX市/县/区人民政府授权，与乙方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《政府与社会资本合作模式操作指南（试行）》、财政部《PPP项目合同指南（试行）》等适用法律规定，及甲方采购文件、乙方响应文件等的约定，经共同协商一致，特订立本合同。
第一章项目概述
第1条定义与解释
1.1定义
为合同之目的，除非本合同另有约定，下列名词或术语在本合同下具有如下含义：
本合同
指由甲乙双方共同签署的《XX市/县生活垃圾焚烧发电PPP项目合同》及其附件，以及日后可能签署的任何前述合同之补充/修改协议和附件。
本项目
本项目是指XX市/县生活垃圾焚烧发电PPP项目。
适用法律
指所有适用的中国法律、法规、规章和本级以上人民政府和政府部门颁布的政策性文件、标准、规范以及所有其他适用的有法律约束力的规范性文件和强制性要求；为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。
甲方
本合同的“甲方”指XX市/县/区人民政府或其职能部门XX市/县/区XX局。
甲方在本合同项下的全部权利、义务可由XX市/县/区人民政府另行书面指定其他部门或机构承继，但需书面通知乙方。
政府方
指XX市/县/区人民政府
中标人、社会资本方
本合同的“中标人”、“社会资本方”即指项目的中选社会资本方,是乙方的控股股东【视项目公司组成情况确定】，在项目合作期内，社会资本方需始终保持其主体资格和应维持的资格条件。
乙方
即本项目中标社会资本按照适用法律规定及本合同的约定，与XX市/县/区人民政府指定相关机构共同【中标人独资的情况下单独设立】依法设立的自主运营、自负盈亏，专门负责本项目投资、融资、设计、建设、运营、管理维护及移交等事项运作的具有独立法人资格的经营实体。
项目设施
指XX市/县/区生活垃圾焚烧发电项目提供服务所需的和所附带的所有固定资产、可移动资产及所有为实现项目合同目的所需用的相关设备和设施等。
项目期限
指依据本合同第2.2条约定的期限。
前提条件
指本合同第6条约定的内容。
工作日
指中国法定休息日和节假日以外的公历日。
开工日期
本合同第13.1条款约定的日期。
建设期
本项目建设期是指自本合同生效之日起至项目开始商业运营日止的期间，本项目建设期为XX个月。
若因征地拆迁、环评等非因乙方原因造成工期延误的，则建设期顺延。
试运行开始日期
工程初步验收合格后（功能性测试通过）且经相关部门连续检测XX（小时）运行情况均合格的前提下的次日为试运行开始日期。
商业运营开始日
试运行结束后在满足本合同约定条件下，从完成验收并报政府主管部门备案后次日进入商业运营。
运营期
指自正式商业运行日起至项目合作期最后一日止的期间。
运营日
指每日从00:
00时开始至同日24:
00时结束的二十四（24）小时。
电力公司
指xx电力公司或其它负责接受本项目售电的电力部门。
购售电合同
指乙方与电力公司签订的有关本项目电力上网事宜的合同。
政府部门
指中央及各级地方人民政府及其职能部门，中国的任何司法或军事当局，或具有各级政府行政管理功能的其他行政实体，以及前述部门授权行使职权的机构。
运营年度
指运营期内任一年度期间，第一个运营年应在商业运营日开始至满一年时间止，以此类推。
履约担保
指乙方依据本合同第24条的约定提交的担保其履行本合同项下义务的履约保函或履约保证金。
法律变更
指在本合同生效后，任何适用法律的实施、颁布、修订、废止或对其解释或执行的任何变动等导致合同一方或双方在本合同项下的权利义务发生实质性变化或对其经济利益造成重大不利影响。
政府行为
指XX市/县/区人民政府的上级政府部门的国有化、征收及征用等政府行为。
如XX市/县/区人民政府部门贯彻执行上级政府部门决定、命令等行为，亦属于本处所指的政府行为。
不可抗力
指本合同第28条规定的含义。
分包商
指乙方委托的参与工程建设的设计院、设备供应商、建筑商、安装公司以及其它的企业机构等。
移交日
指本合同终止后的次日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
年保底垃圾
供应量
指本合同第19.1.1条款所述的定义。
具体运营年的年保底垃圾供应量根据该条款的规定确定。
垃圾处理服务费
指甲方根据本合同第22条款的约定向乙方支付的处理垃圾的补贴费用。
垃圾处理服务费单价
指乙方按照本合同约定每处理一吨垃圾而应向甲方收取的垃圾处理服务费。
融资交割
当下述条件具备时，视为完成融资交割：
项目公司已为项目建设融资的目的与融资方签署并向甲方提交了所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。
融资文件
指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款合同、票据、契约、担保合同、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括
（1）与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件；
（2）与提供履约担保相关的文件。
谨慎工程和运营惯例
指对同一项业务熟练和有经验的承包商或操作者，在相同或类似情况下，以可合理期望的技能、勤勉、谨慎和预见能力进行工程建设和项目运营的惯例标准。
就生活垃圾焚烧发电厂而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确保：
（1）在满足正常条件下及可合理预测的非正常条件下本项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品，包括耗材、化学处理品；
（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，按照制造商的手册和技术规范恰当有效地运营本项目，并能够处理紧急情况；
（3）由有知识并受过培训和有经验的人员使用适当设备、工具和程序进行预防性日常和非日常维护和修理，以确保本项目长期、可靠和安全地运营；
（4）进行恰当的监测和测试，以确保设备按照设计功能运行，并确保设备在正常和紧急状态下均能正常运行；
（5）安全操作设备并保证工人、公众及环境的安全，遵守有关压力、温度、湿度、化学含量、排放标准、可燃易爆气体的限制要求。
违约
指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。
1.2释义
1.2.1“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；
1.2.2货币单位“元”指人民币元；
1.2.3除非上下文另有规定，“包括”指包括但不限于；
1.2.4“一方”、“双方”指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；
1.2.5本合同中的标题仅为参考所设，不应视为对合同条款的解释；
1.2.6任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；
1.2.7本合同的各个组成部分都具有同等的法律效力。
1.3其它特定缩语
除非本合同另有特别说明，本合同以下缩语应当作如下解释：
1.3.1T：
指吨或一千（1,000）公斤（KG）。
1.3.2RMB：
指中华人民共和国法定货币“人民币”。
1.3.3kW：
指一千瓦，功率单位。
1.3.4kWh：
指一千瓦小时，电量计量单位，俗称“度”。
1.3.5kVA：
指一千伏安，电力容量单位。
1.3.6kJ：
指一千焦耳，热能单位
1.3.7kG：
指一千克，质量单位。
1.3.8kCal：
指一千卡，热能单位
1.3.9DCG：
日处理能力测试
1.3.10TCLP：
浸出毒性检测
第2条
项目概况
2.1项目合作内容
2.1.1项目规模
该项目是XX市/县/区针对环境保护而设立的项目，设计规模为吨/日【若分期建设，根据项目实际情况进行约定】的垃圾焚烧处理能力，焚烧所产生的余热通过汽轮发电机组用来发电，垃圾处理采用工艺，烟气净化采用工艺。
本项目的厂址拟选在，用地规模暂定为约亩（其中垃圾焚烧厂占地亩，垃圾应急处置场占地亩（包括飞灰填埋场），预留用地亩，以最终批复为准）。
2.1.2项目合作范围
具体项目合作范围与本合同第3条款特许经营权的范围一致。
2.2项目期限
2.2.1本项目合作期为（）年，建设期（）年，从项目合同生效日起计；运营期（）年，从商业运行日起计。
2.2.2本合同履行过程中，由于甲方的原因，如征地拆迁造成开工和投产延误的，乙方不承担责任，但需乙方提供施工图纸、征地面积、征地范围并提前与甲方沟后项目建设期相应予以顺延。
2.2.3项目期限终止
项目合作期限届满或者项目提前终止，项目期限结束。
2.3项目总投资
本项目总投资估算为【视招标时项目设计深度确定】：
人民币，实际投资额以乙方实际投入并经同级政府财政或审计部门的审计结论为准。
2.4乙方股权结构
乙方在签订本合同时，其原始股东及其各自在乙方注册资本中所占的比例如下：
股东
认缴额（万元）
出资形式
出资比例（%）
XXXX
XXX
货币
XX%
XXX
XXX
货币
XX%
合计
XXX
——
100.00%
第3条特许经营权
3.1特许经营权的授予
3.1.1特许经营权定义
本合同所指的“特许经营权”是指投资建设、运营维护及无偿移交XX市生活垃圾焚烧发电项目的专营权利。
【特许经营可指定范围不保量或指定范围同时保量或不指定范围但保量，应视项目实际情况而定】
3.1.2特许经营权的授予方式
上述特许经营权的授予是是甲方按照适用的法律规定通过与乙方签订本合同的方式来实现的。
3.2特许经营期
除非本合同另有约定，本项目的特许经营期与第2.2.1条款项目合作期限一致。
3.3特许经营权范围
3.3.1甲方授予乙方在合作期内在市/县内独家、排他性的投资、建设、运营、维护、管理本项目的权利，并按照第10条款规定使用土地。
3.3.2甲方承诺并保证本合同项下的特许经营权（兜底条款）在合作期内不会被收回、变更或被授予或变相授予任何第三方。
超过乙方本项目所建垃圾焚烧发电厂处理能力的垃圾处理不在此列，但具有优先权。
3.3.3乙方根据本合同及其附件的规定，向甲方提供垃圾无害化处理服务，并向甲方收取垃圾处理服务费；同时向电力公司销售垃圾焚烧余热发电富余的电量并收取电费。
3.3.4乙方在合作期内自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的建设、运营与维护，并于合作期限届满或终止时按照本合同的约定将本项目必需的全部资产无偿移交给甲方或其指定机构。
3.3.5非经甲方书面同意，乙方不得超出本合同约定的经营范围进行经营。
同时，非经甲方书面同意，乙方不得对外进行投资。
3.3.6特许经营权专属于乙方所有，但乙方不得有对本项目的特许经营权、项目资产、土地以及其他配套设施、设备对外担保、转让、出租等设定第三方权利的行为。
但为项目融资提供便利并经甲方书面同意的除外。
第4条声明与保证
4.1甲方的声明与保证
甲方在此向乙方声明并保证：
4.1.1甲方依法已获得签署本合同的授权并完全有能力承担和履行本合同项下的各项义务；
4.1.2甲方保证本合同的签署和履行将不违反对其具有约束力的任何适用法律、法规和合同性文件的规定；
4.1.3如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。
4.2乙方的声明与保证
乙方在此向甲方声明并保证：
4.2.1乙方为依照中国法律成立的企业法人，乙方已经依据适用法律及公司章程的规定完成了签署本合同所需的全部必要内部行动，依法有权签署本合同并完全有能力承担和履行本合同项下的各项义务；
4.2.2本合同的签署和履行不违反乙方应当遵守的任何适用法律、法规或对其具有约束力的合同性文件的规定；
4.2.3乙方在签署本合同时，不存在任何对乙方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他争议；
4.2.4如果乙方在此所作的声明证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。
4.3不限制甲方的行政权力
乙方确认，除甲方作为本合同一方当事人有权依本合同对乙方实施的各项工作进行监督外，甲方的行政权力不受本合同影响。
第5条双方的一般权利和义务
5.1甲方的一般权利和义务
5.1.1在本项目合作期内，甲方享有以下权利：
（a）对乙方履行有关法律、法规、规章和本合同的义务进行监督和管理;
（b）对乙方安全生产、环保措施、设施质量等进行监管；
（c）在实施监管的过程中，甲方或其授权机构有权指派专门人员进入本项目，并在乙方代表参加的情况下不时对建设工程进行合理检查;同时，在生产运营期间，可对乙方的生产信息进行了解;
（d）受理公众对乙方的投诉，并有权及时将服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布；
（e）在乙方违反本合同相关约定造成严重后果的情况下，有权收回本项目特许经营权；
（f）在发生紧急情况、严重影响公众利益时，依法对本项目进行临时接管;；
（g）在整个项目建设期内，甲方有权进行跟踪审计、决算审计工作，乙方不得以任何理由拒绝审计单位审计，并积极配合审计单位开展工作；
（h）法律、法规、规章和合同规定的其他权利。
5.1.2在本项目合作期内，甲方履行以下义务：
（a）遵守国家、省有关特许经营权的法律、法规的规定，维护公共利益;
（b）按照本合同的约定负责垃圾收运，并向乙方提供垃圾；
（c）根据本合同的约定按时足额向乙方支付垃圾处理服务费，并根据本合同的约定调整垃圾处理服务费单价;
（d）按本合同约定保障特许经营权的完整性，不得减少乙方特许经营权的内容或妨碍乙方特许经营权的使用;维护乙方开展特许经营业务的自主权，在对乙方实施监督管理的过程中，不妨碍乙方正常的运营;
（e）负责本项目选址、立项审批、征地拆迁等前期工作;
（f）协助乙方项目融资事宜；
（g）将本项目政府补贴列入中长期财政规划，并列入人大批复的预算；
（h）协助乙方办理中央、地方财政对保护和改善生态环境的投资项目相关规定产业政策的各种扶持补助、鼓励资金和贴息资金专项资金申请和获得；
（i）法律、法规、规章和本合同规定的其他义务。
5.2乙方的一般权利和义务
5.2.1在本项目合作期内，乙方享有以下权利：
（a）独家享有本项目特许经营权；
（b）获取垃圾处理服务费，并通过发电上网获取售电收入；
（c）向甲方申请调整垃圾处理服务费单价；
（d）法律、法规、规章和本合同规定的其他权利。
5.2.2在本项目合作期内，乙方履行以下义务：
（a）根据本合同的约定，乙方应在项目合作期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投融资、设计、建设、运营、维护和移交。
（b）接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
（c）协助甲方申报中央、地方财政PPP项目奖补资金及各种扶持资金
（d）为本合同实施的目的，除合同生效日前甲方已经取得的本项目相关批准文件之外，乙方应自行取得和保持本项目建设、运营和维护所应取得的所有批准文件;
（e）在工程设计、建设和运营中，全面落实项目环境影响报告书批复中提出的污染防治措施、风险事故防范措施，确保各项污染物长期稳定达标排放和按规定处理;
（f）在整个合作期限内按本合同约定稳定、安全、可靠地提供垃圾处理服务，未经甲方书面同意，不得擅自停业或歇业，但本合同另有约定的除外;
（g）按照国家安全生产法规和行业安全生产规范，加强安全管理，建立健全各项安全管理制度，落实安全生产责任制，确保安全生产;
（h）遵循谨慎运营惯例，维护和更新改造项目设施，确保项目设施完好并正常运行，项目合作期满时，将项目设施按本合同约定无偿、完好移交给甲方或其指定机构;
（i）在合作期届满或被提前终止时，乙方应解除对项目设施和收益权在移交前设置的任何抵押、质押、担保，并清偿债务;
（j）按时向甲方上报运营情况，提交与垃圾处理业务有关的报告、数据、资料，同时有义务配合甲方及政府相关部门对本项目进行检查与考核;
（k）乙方应履行环保责任与义务，不应因垃圾焚烧发电厂的运行和维护而造成垃圾焚烧发电厂场地（包括土壤、地下水、地表水、空气）周围环境的环境污染，并采取一切合理措施避免或尽量减少对垃圾焚烧发电厂周边的干扰;
（l）乙方应履行环保责任和义务（m）法律、法规、规章和本合同规定的其他义务。
第6条前提条件
6.1本合同生效的前提条件
6.1.1本合同已经XX市人民政府审批；
6.1.2中标社会资本方已根据本合同第24.2条的约定提交建设期履约保函或保证金；
6.1.3乙方或社会资本方需完成融资交割，为项目建设融资目的签署并向融资方提交所有融资文件；
6.1.4乙方需根据本合同中相关保险的规定购买保险，并向甲方提交保单的复印件。
6.1.5本合同已经各方法定代表人/授权代表签字盖章。
6.2前提条件的放弃
双方可以协商同意放弃前述前提条件，无论该放弃是全部的或部分的，有条件的或无条件的，上述放弃均应以书面形式做出，但不会影响双方在本合同下的任何其他权利。
6.3前提条件未实现
若以上前提条件未能在本合同约定的时间内实现，除非双方以书面形式同意放弃或延长期限，否则双方终止本项目的合作，但不影响另一方在本合同及其附件项下的其他补救手段。
第二章项目建设
第7条项目融资
7.1乙方的融资责任
7.1.1乙方应负责本项目的融资，融资金额应足以保证支付项目建设投资，并满足项目合作范围的要求。
经甲方书面同意，乙方可通过在本项目的收益权上设置抵质押以获得本项目投资、运营及维护之目的融资，相关贷款、借款协议应及时提交甲方备案。
7.1.2乙方中的社会资本方为乙方的上述融资提供协助，包括但不限于股东担保、增信措施等。
若项目资本金以外的项目资金未能根据本合同的约定按时足额到位的，由乙方中的社会投资人股东负责以借款形式自行足额提供相应的资金（乙方中的社会投资人股东的借款视同融资，应满足本合同中乙方融资的相关要求）。
7.2融资及担保的限制
7.2.1除因本项目的投资、建设、运营及维护之目的外，乙方不得因任何其它目的进行融资；
7.2.2乙方不得为他人提供担保。
7.3甲方对融资的支持
7.3.1甲方应协调相关政府部门，在合法合规的前提下，为本项目融资的需要，为乙方的融资提供相关的便利和支持。
第8条
项目前期工作及费用
8.1甲方负责的项目前期工作
8.1.1为推进项目快速开展和顺利实施，甲方可代替乙方完成相关前期工作，包括但不限于【可在附件中单独体现前期工作内容清单及包干价格】：
（a）规划选址论证报批；
（b）可行性研究报告；
（c）风险评估和专业论证；
（d）地形图测量；
（e）地质灾害评估；
（f）矿产覆压咨询；
（g）垃圾成份分析；
（h）能源评估报告；
（i）地质勘探（含初勘、详勘）；
（j）水土保持方案；
（k）水资源论证报告；
（l）环境影响评价报告相关工作，包括环评报告的编制及报批等工作；
（m）甲方聘请PPP咨询顾问；
（n）甲方为建设本项目而开展的前期考察学习；
8.1.2乙方对甲方完成上述条款所述的项目前期工作应给予必要的协助。
8.2项目前期工作的移交
本合同签署后的X（X）日内，甲方应与乙方以书面确认的形式，将前期已完成和获得的所有审批资料、报批申请文件等一并移交给乙方，并协助乙方办理主体变更手续，由乙方继续完成剩下的所有前期工作并承担相应费用。
【根据项目实际需要，也可由政府方完成相关前期工作并承担相关费用】
8.3项目前期工作费用及支付
8.3.1本项目前期费用由乙方支付，暂定为万人民币。
包括第8.1.1条款中涉及的相关费用，乙方应在本合同签订后的XX（XX）个工作日内将经审计通过的前期费用汇至甲方指定账户，并将其纳入乙方项目总投资【此种情况下应在采购文件中明确前期费用包干价格】。
8.3.2甲方或甲方指定机构收到乙方按第8.3.1条款支付的前期工作费用后，应于X（X）个工作日内向乙方提供相关票据【视情况采用增值税专票】。
第9条项目配套设施
9.1红线外配套设施
9.1.1项目红线范围外的进场道路的建设工作由甲方完成，其相关费用由甲方承担。
【视项目具体情况而定：
1、相关工作由甲方负责，将相关投资纳入PPP范围，运营期可行性缺口补助-垃圾处理服务费相应增加；2、相关工作由甲方负责实施，投资由甲方承担；3、相关工作由乙方负责实施，投资纳入PPP范围，运营期可行性缺口补助-垃圾处理服务费相应增加】
9.2配套设施的投资主体
9.2.1本项目场外终端杆起的通电设施由电网企业根据现行政策建设，场外通讯设施由通讯企业建设，其它所有投资均由投资人承担。
【投资承担主体视情况确定。
具体配套设施包括但不限于：
进场道路、输配电设施、厂外通水管道等】
第10条项目用地
10.1项目用地范围
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