创业板计算机通信和其他电子设备制造业IPO反馈意见要点汇总附相关案例.docx

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创业板计算机通信和其他电子设备制造业IPO反馈意见要点汇总附相关案例

近年来，在全球互联网大趋势下，计算机、通信和其他电子设备制造业发展迅猛，我国企业也有了长足的进步。

在创业板注册制政策下，对创业板市场而言，由于上市条件更具包容性，今后亏损企业、同股不同权企业，以及红筹企业等都将能够在创业板挂牌，这将会增强创业板对于企业的吸引力。

而发行人只要履行了信息披露义务，即使是质地一般，甚至成长性不足，也可以上市。

创业板关注的核心始终是“信息披露”。

2020年上半年，在证监会关于计算机、通信和其他电子设备制造业IPO申请文件的反馈意见中，反馈了财会、法律法规、行业竞争等不同层面的意见，同时关注信息披露是否充分、一致、真实等问题，以及关注发行人的主要客户、供应商基本情况和发行人与实际控制人、董监高等的关联关系等。

意见中不仅覆盖类型广泛，且切入点细微，切实提高了信息披露的充分性。

本文通过搜集整理近期证监会对计算机、通信和其他电子设备制造业的六家企业创业板IPO股票申请文件的反馈意见，总结了证监会关于该行业创业板IPO的十大关注点：

1、增资及股权转让问题

2、发行人关联方问题

3、发行人房屋租赁和抵押问题

4、发行人主要客户情况

5、毛利率问题

6、关于销售模式

7、发行人供应商情况

8、比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况

9、关于税收优惠和政府补助

10、关于报告期各项费用

    增资及股权转让问题 

增资是指公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。

股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

关于发行人发生的增资和股权转让行为，证监会的关注点包括增资和股权转让发生的背景、原因、定价依据、合法性等。

（以下是相关反馈意见）

案例1、安徽龙磁科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

3、

（1）请补充披露历次自然人增资和股权转让的背景和原因，交易资金来源及合法性，对于内部职工，请补充披露在发行人历任职务以及任职年限，对于外部自然人，请说明其职业背景和履历。

（2）请补充披露历次股权转让的定价依据，同一时期内股权转让价格不一致的原因，具体交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股等情形。

（3）请补充披露历次增资定价依据，陈恭旺等自然人增资及转让股权的原因，说明浙江华协的相关情况，对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。

（4）请补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及整体变更设立股份有限公司、分红事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。

    请保荐机构、律师发表核查意见。

案例2、深圳贝仕达克技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

1、请发行人：

（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。

涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认；（3）补充说明贝仕有限2014年2月的两次增资均未经验资机构验资的原因及合理性，是否存在被处罚风险，是否构成本次发行的法律障碍。

案例3、无锡帝科电子材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

1、请发行人：

（6）补充披露2016年以来，历次股权变动的原因及定价依据，说明各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人主要客户及供应商之间是否存在关联关系。

说明发行人各非自然人股东的各层出资结构。

（10）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。

    发行人关联方问题

关于发行人股东、实际控制人、董监高间的关联情况，证监会的关注点包括发行人的关联方各自关联公司的背景、关联方在公司经营决策中发挥的作用、关联交易的合规性等。

（以下是相关反馈意见）

案例1、安徽龙磁科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

7、

（1）请说明安徽大地熊及其关联方以及实际控制人表弟、侄子控制的其他关联公司成立背景和原因，业务起源和演变的过程，核心技术来源和形成过程，历史上是否与发行人共同发展，与发行人选择不同产品方向和技术路线发展的原因，上述公司在主营业务具体情况以及其与发行人的关系。

请保荐机构发表核查意见，重点说明对报告期内发行人与关联方是否存在成本费用分摊、利益输送或者同业竞争的情形的核查过程和依据。

案例2、胜蓝科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

1、公司股东黄福林与实际控制人黄雪林为兄弟关系，黄福林担任公司董事、总经理。

请保荐机构、发行人律师结合首发业务若干问题问答相关要求，对实际控制人配偶、直系亲属持股情况以及在公司经营决策中发挥的作用，对发行人实际控制人认定是否合理发表核查意见。

请实际控制人亲属对所持股份比照实际控制人出具锁定承诺。

案例3、协创数据技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

请发行人：

（1）说明董监高对外投资及兼职的企业情况，与发行人是否存在交易、与发行人主要的客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排；关联交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性、合理性、必要性、履行的程序是否合法合规，是否存在对发行人或关联方的利益输送；

（2）发行人与关联方资金往来的背景、金额、用途、清理情况；资金往来部分的关联方未在招股书关联方部分披露的原因。

请按照公司法、企业会计准则、交易所上市规则的要求完整、准确披露发行人的关联方、关联交易。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

    发行人房屋租赁和抵押问题

发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用需符合法律法规的规定。

证监会关于发行人房屋租赁和抵押问题的关注点包括其租赁或抵押的基本情况、对发行人生产经营的影响、合同是否合法有效、租金确定依据等。

（以下是相关反馈意见）

案例1、深圳贝仕达克技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

18、

（1）请发行人补充披露上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；

（2）补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房产是否完成租赁备案登记手续，出租方是否具有处分权，部分房屋未取得产权证书的原因、办理深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报的法律效力，租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（3）结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允；（5）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露发行人搬迁费用及承担主体。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并就发行人集体建设用地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，并说明理由和依据。

案例2、无锡帝科电子材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

8、

（1）说明发行人的生产经营对场所是否存在特殊要求，租赁期限届满后的安排，预计的搬迁周期、损失金额及承担方式，经营场所全部通过租赁取得对发行人生产经营稳定性的影响。

（2）说明发行人享受上述免租金优惠的依据及所履行的程序，说明优惠政策的具体内容并请提供相应的政策文件。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

案例3、中船重工汉光科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

11、请发行人补充披露租赁房屋的租金确定依据，是否公允，出租方是否取得相关产权证书，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

   发行人主要客户情况

关于发行人的主要客户，证监会关注的主要是发行人前几大客户的基本情况与财会资料，以及发行人与其的合作历史等。

（以下是相关的反馈意见）案例1、胜蓝科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

16、请发行人：

（1）补充说明报告期各期发行人上市公司类客户的销售金额、占比，报告期各期外销客户中为上市公司客户的销售金额、占各期外销收入比例，外销客户中非上市公司但为中国出口信用保险公司“A级”及以上资质评级的客户的销售金额、占各期外销收入比例，上述两类外销客户的各期合计销售金额、占各期外销收入比例，报告期各期前二十大外销客户的平均成立时间、与发行人的平均交易年限；

（2）说明报告期各期均发生交易的客户（按全部客户、外销客户两个口径统计）各期合计交易金额及占当期营业收入（或外销收入）比重，2016-2017年均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入（或外销收入）比重；（3）补充披露报告期内前二十大客户情况，包括客户名称、是否为境内外上市公司（如是列出代码）、客户简介、成立时间、注册及实缴资本、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据，以及当期销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、第四季度销售金额占对该客户当期销售金额比重、销售金额占该客户当期营业收入比重（单独列表汇总各期该比例占比超过20%以上的情形并分析占比较高的原因、销售公允性）、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前二十大客户各期变动的合理性，若前二十大客户中存在新增客户的请发行人具体说明原因（合并计算的销售客户请同时列示明细）；（4）说明报告期各期前二十客户是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前二十大客户（含报告期外）的情形，如存在请详细说明情况及合理性；（5）说明报告期各期前二十大客户，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东及上述关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

案例2、无锡帝科电子材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

6、请发行人：

（1）说明报告期内与前十大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

 案例3、协创数据技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

21、请在招股说明书中：

（1）补充披露公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息；

（2）对于集团客户的，补充披露向集团内各主要交易主体销售的一般程序；（3）补充披露公司报告期各期新增客户数量、贡献收入金额及占比、新增客户中贡献收入较大客户情况等。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：

（1）列举报告期各期向前10名客户销售收入、产品构成、各类产品毛利、毛利率等，说明存在差异及差异原因；

（2）补充说明发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；（3）补充说明报告期各期公司与各主要客户交易结算条款，报告期内是否发生变动，如变动，变动情况、原因及影响；（4）补充说明发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性；（5）补充说明发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；（6）补充说明发行人与重大客户业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；（7）补充说明客户是否存在重大不确定性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险，及具体依据。

    毛利率问题

毛利率是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示:

毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。

从构成上看，毛利是收入与营业成本的差，但实际上这种理解将毛利率的概念本末倒置了，其实，毛利率反映的是一个商品经过生产转换内部系统以后增值的那一部分。

也就是说，增值的越多毛利自然就越多。

比如产品通过研发的差异性设计，对比竞争对手增加了一些功能，而边际价格的增加又为正值，这时毛利也就增加了。

证会关于毛利率的关注点包括不同销售模式下毛利率的差异情况和毛利率变动的原因和合理性、毛利率与同行业可比公司的差异原因、主营业务毛利率的真实性等。

（以下是相关的反馈意见）

案例1、深圳贝仕达克技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

31、请发行人：

（1）分产品补充说明发行人综合毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因和合理性，并补充同行业上市公司中智能照明产品毛利率的情况；

（2）分产品类别补充披露其他控制器及组件、其他智能产品的具体构成和对应的毛利率情况，结合同行业可比公司细分行业的情况说明报告期内变动原因和合理性；（3）结合内外销产品结构的变化、销售单价的变化，补充对比并说明同期市场价格说明差异情况，分析内外销毛利率差异及变动的原因；（4）补充分析并说明不同销售模式下毛利率差异情况和毛利率变动的原因和合理性；（5）补充说明发行人同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因。

请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表核查意见。

案例2、无锡帝科电子材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

23、请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人及同行业可比公司正银、导电银浆毛利率较低的原因，量化分析银价、银粉价格的大幅波动是否可能会导致发行人正银毛利率出现大幅波动；

（2）结合同行业可比公司收入结构（正银、背银、背铝收入占比）、经销占比，补充披露并量化分析报告期内发行人正银毛利率与同行业可比公司的差异、变动幅度不一致的原因；（3）补充说明并量化分析报告期内发行人各主要型号产品的毛利率是否存在较大差异、变动趋势是否一致；（4）说明保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内主营业务毛利率真实性、合理性的核查方法、核查结论。

案例3、中船重工汉光科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

9、请发行人：

（1）补充说明并量化分析报告期内主营业务墨粉、OPC鼓毛利率较低，未来是否会进一步下滑，墨粉、OPC鼓业务未来是否具备盈利能力；

（2）补充披露并量化分析报告期内墨粉毛利率较为稳定、与鼎龙股份彩色聚合碳粉业务毛利率差异较大的原因，OPC鼓毛利率下滑较多、与恒久科技OPC鼓毛利率变动趋势不一致的原因；（3）补充披露并量化分析墨粉及OPC鼓国内、国外毛利率存在差异的原因，墨粉国内、国外毛利率差异较小但OPC鼓差异较大的原因；（4）补充披露并量化分析发行人墨粉、OPC业务毛利率与纳斯达、鼎龙股份、宝特龙可比业务毛利率存在较大差异的原因；（5）补充说明报告期内信息安全复印机、特种精密加工毛利率较高的原因；（6）说明保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内主营业务毛利率真实性、合理性的核查方法、核查结论。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    关于销售模式

销售模式指的是把商品通过某种方式或手段，送达至消费者的方式，完成"制造→流转→消费者→售后跟进"这样一个完整的环节。

当下市场上运用较多的销售模式分别是直销、代销、经销、网络销售、目录销售、电话销售。

证监会关于销售模式的关注点包括不同销售模式的区别、销售模式的主要环节、关于销售模式的描述是否合规等。

（以下是相关的反馈意见）

案例1、安徽龙磁科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

22、根据招股说明书披露，发行人销售模式以直销为主、经销为辅，请发行人补充说明经销收入的地区分布、经销模式下采用发行人品牌还是经销商品牌，保荐机构和申报会计师针对经销模式下最终销售实现情况采取的核查程序及核查结论。

 案例2、深圳贝仕达克技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

12、请发行人：

（1）进一步补充披露销售模式的主要环节和产品流转过程，说明相关销售模式是否定义准确，发行人是否主要为OEM生产模式。

 案例3、协创数据技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

6、请发行人：

（1）说明招股说明书中关于发行人业务模式、各产品的描述是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》（2015年修订）第十二条规定的“具有可读性和可理解性”；发行人是否主要从事一种业务；

（2）补充说明并披露发行人的销售模式，是否存在经销商、加盟商，如存在，说明各自的含义、金额及占比，发行人与同行业公司的销售模式是否存在重大差异；补充披露发行人互联网销售的金额、占比、销售的平台、主要客户等情况。

公司业务经营模式分为自主设计制造（ODM）和合作研发制造（JDM）。

量化说明这两种业务模式的区别。

说明发行人贴牌和自有商标销售收入的金额和比例情况。

     发行人供应商情况

供应商是向企业及其竞争对手供应各种所需资源的企业或个人，包括提供原材料、设备、能源、劳务等。

他们的情况如何会对企业的营销活动产生巨大的影响，如原材料价格变化、短缺等都会影响企业产品的价格和交货期，并会因而削弱企业与客户的长期合作与利益，因此，发行人必须对供应商的情况有比较全面的了解和透彻的分析。

证监会关于企业的供应商情况主要关注点是发行人前几大供应商的具体情况、发行人与供应商的关联关系、发行人与相关供应商的采购作价公允性等。

（以下是相关的反馈意见）

案例1、胜蓝科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

17、请发行人：

（1）说明供应商岳阳创兴盛电子、东莞市驰兴电子、苏州东顺翔电讯材料注册成立时间较短即成为发行人前五大供应商的原因，上述公司的股东、历史股东、董监高与发行人、发行人实际控制人、董监高等是否存在关联关系；

（4）补充说明报告期内前二十大供应商、前十大外协厂商的简介、成立时间、注册资本、股东结构、财务经营状况、发行人采购内容、采购金额及占该供应商当期销售金额比例（单独列表汇总报告期各期发行人采购金额占供应商、外协厂商当期销售金额比例超过20%的详细情况），详细分析发行人与相关供应商、外协厂商的采购作价是否公允、是否存在关联关系；17、（6）补充说明发行人报告期内的前二十大供应商、前十大外协厂商是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前二十大供应商、前十大外协厂商（含报告期外）的情形，如存在请说明详细情况并说明合理性；（7）说明报告期内前二十大供应商、前十大外协厂商与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

案例2、无锡帝科电子材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

26、请发行人：

（4）补充说明报告期内前五大供应商的简介、成立时间、注册资本、股东结构、财务经营状况、发行人采购内容、采购金额及占该供应商当期销售金额比例，列表汇总报告期各期发行人采购金额占供应商当期销售金额比例超过30%的详细情况，详细分析发行人与相关供应商的采购作价是否公允、是否存在关联关系；（6）补充说明发行人报告期内的前十大供应商是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前十大供应商（含报告期外）的情形，如存在请说明详细情况并说明合理性；（7）说明报告期内前十大供应商及其股东、历史股东、董监高、主要亲属与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

案例3、中船重工汉光科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

13、请发行人：

（1）补充说明并量化分析报告期各期发行人向不同供应商采购的同种原材料价格是否存在较大差异；

（2）补充披露报告期各期采购树脂、磁粉的金额、数量，补充说明并量化分析与各期的生产量是否匹配，主要供应商变动的原因；（3）补充说明报告期内前十大供应商的简介、成立时间、注册资本、股东结构、财务经营状况、发行人采购内容、采购金额及占该供应商当期销售金额比例，列表汇总报告期各期发行人采购金额占供应商当期销售金额比例超过30%的详细情况，详细分析发行人与相关供应商的采购作价是否公允、是否存在关联关系；（4）补充说明报告期各期均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重，说明2016-2017年均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重；（5）补充说明发行人报告期内的前十大供应商是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前十大供应商（含报告期外）的情形，如存在请说明详细情况并说明合理性；（6）说明报告期内前十大供应商与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    财务数据变动幅度达30%以上

财务状况是对企业一定会计期间内生产经营、资金周转、利润实现及分配等情况的综合性分析报告，是年度财务决算报告的重要组成部分。

利润表中的项目，如两个期间的数据变动幅度达30%（含30%）以上的，应详细说明原因。

（以下是相关的反馈意见）案例1、中船重工汉光科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

28、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表明确意见。

案例2、协创数据技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

33、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

案例3、无锡帝科电子材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

48、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表明确意见。

    关于税收优惠和政府补助

政府补贴与税收优惠作为国家激励企业创新的重要财税政策,其激励效果一直备受关注。

证监会关于发行人所享受的税收优惠和政府补助的具体依据、是否符合有关法律法规的规定等较为关注。

（以下是相关的反馈意见）

案例1、协创数据技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见25、请发行人补充说明：

（1）母公司及各子公司享受所得税、增值税税收优惠的具体依据，公司报告期各期满足前述税收优惠政策要求的具体依据；

（2）补充说明报告期各期母公司、各子公司的具体业务、资产、人员分布，各主体实现收入及盈利与前述业务、资产、人员分布是否匹配，各主体间内部交易情况，交易定价原则和公允性，交易定价对各主体享受税收优惠金额的影响，是否通过内部转移定价影响税收优惠情形。

31、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机