企业内控具体规范-对外投资.doc

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企业内部控制具体规范第xx号——对外投资

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为了引导企业加强对外投资内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《企业内部控制规范——基本规范》以及国家有关法律法规，制定本规范。

第二条本规范所称对外投资，主要是指企业根据投资计划进行的长期股权投资，包括子公司投资、联营企业投资和合营企业投资。

企业除长期股权投资以外的投资，可以参照本规范及《企业内部控制具体规范第xx号——货币资金》进行控制。

第三条企业在建立和实施对外投资内部控制中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分、可靠；

（三）对外投资实施方案应当科学完整，投资合同或协议的签订应当征求法律顾问的意见，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充分、审批程序应当明确；

（四）对外投资处置的方式、权限范围和审批程序应当明确，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。

第二章职责分工与授权批准

第四条企业应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

对外投资不相容岗位至少应当包括：

（一）对外投资项目的可行性研究与评估；

（二）对外投资的决策与执行；

（三）对外投资处置的审批与执行；

（四）对外投资绩效评估与执行。

第五条企业应当配备合格的人员办理对外投资业务。

办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

企业可以根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。

第六条企业应当建立对外投资授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资业务。

第七条　企业应当根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。

对实际发生的对外投资业务，企业应当设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。

企业应当加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。

第三章对外投资可行性研究、评估与决策控制

第八条　企业应当加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保对外投资决策合法、科学、合理。

企业因发展战略需要，在原对外投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。

第九条　企业应当编制对外投资项目建议书，由相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。

对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十条　企业应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十一条企业应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。

评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

对重大对外投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。

第十二条企业应当根据经股东大会（或者企业章程规定的类似权力机构）批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。

重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会（或者企业章程规定的类似决策机构）批准。

有条件的企业，可以设立投资审查委员会或者类似机构，对达到一定标准的投资项目进行预审。

在预审过程中，应当审查以下内容：

（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展；

（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施；

（三）企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力；

（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能否确保，所投入的资金能否收回。

只有预审通过的投资项目，才能提交上一级管理机构和人员进行审批。

第十三条企业集团根据企业章程和有关规定对所属企业对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止所属企业分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。

第四章对外投资执行控制

第十四条　企业应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

对外投资实施方案及方案的变更，应当经企业董事会或其授权人员审查批准。

对外投资业务需要签订合同的，应当征询企业法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。

第十五条　以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第十六条　企业应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。

企业可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。

第十七条　企业应当对派驻被投资企业的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第十八条　企业应当加强投资收益的控制，投资收益的核算应当符合国家统一的会计制度的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入企业会计核算体系，严禁账外设账。

第十九条企业应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员保管权益证书，建立详细的记录。

未经授权人员不得接触权益证书。

财会部门应当定期和不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。

被投资企业股权结构等发生变化的，企业应当取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。

第二十条企业应当定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第二十一条企业应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照《企业内部控制具体规范第xx号——财务报告编制》的有关规定执行。

第五章对外投资处置控制

第二十二条　企业应当加强对外投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序作出明确规定。

第二十三条对外投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。

对应收回的对外投资资产，要及时足额收取。

转让对外投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十四条企业财会部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第二十五条企业应当建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度，对企业的重要投资项目和所属企业超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。