投融资策划的实务解析.docx
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投融资策划的实务解析
投融资策划的实务解析
项目发起人拥有项目公司的全部或部分股权，除提供部分股本资金外，还需要以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。
项目公司是直接参与项目建设和管理，并承担债务责任的法律实体。
也是组织和协调整个项目开发建设的核心。
金融机构是项目融资资金来源的主要提供者，可以是一两家银行，也可以是由十几家银行组成的银团。
专业融资顾问在项目融资中发挥重要的作用，在一定程度上影响到项目融资的成败。
融资顾问通常由投资银行、财务公司或商业银行融资部门来担任。
项目产品的购买者在项目融资中发挥着重要的作用。
项目的产品销售一般是通过事先与购买者签订的长期销售协议来实现。
而这种长期销售协议形成的未来稳定现金流构成项目融资的信用基础。
项目融资的参与者项目融资的主要结构投资结构融资结构资金结构信用保证结构单一项目子公司非限制性子公司代理公司公司型合资结构合伙制或者有限合伙制结构非公司型合资结构等。
项目的融资结构是项目融资的核心，通常采用的项目融资模式有：
产品支付融资、杠杆租赁融资、BOT融资、TOT融资、ABS融资等多种模式。
项目的资金结构主要是决定在项目中股本资金和债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源等。
项目融资中通常使用的资金有：
股本和准股本、商业银行贷款、国际银行贷款、国际债券、租赁融资等。
项目的信用担保结构是至关重要的因素。
项目融资中的主要担保形式有：
项目完工担保、资金缺额担保、长期购买项目产品协议、长期供货协议为基础的项目担保等。
项目融资的类型1.项目贷款2.融资租赁融资租赁是一种特殊的债务融资方式，即项目建设中如需要资金购买某设备，可以向某金融机构申请融资租赁。
由该金融机构购入此设备，租借给项目建设单位，建设单位分期付给金融机构租借该设备的租金。
3.特许经营，如BOT方式对于部分大型的营利性基础设施项目，如电厂、高速公路、污水处理厂等，可由政府与私人投资者签订特许协议，由私人投资者组建项目公司，实施项目建设，并在运营一定期限之后再移交政府的方式，称为BOTbuild―operate―transfer模式。
BOT项目融资的基本操作流程一般包括以下三个阶段：
（1）B――建设阶段。
一般情况下，投资者根据东道国政府的法律、法规，按照一定的出资比例与东道国共同组建股份公司或者企业等，成立双方合营的公司。
（2）O――运营阶段。
在BOT中，运营即企业的运转、操作以及管理。
在具体的运营方式中可以选择独立经营、参与经营以及其他经营方式。
（3）T――转让阶段。
在特许权期满后，项目公司将一个运行良好的项目移交给项目所在国政府或者政府所属机构。
BOT的基本操作流程4.公私合营，如PPP模式由政府与私人企业共同投资建设，或私人投资，政府提供配套条件的建设模式，称为PPP模式public―private―partnering。
这类方式也能有效地减轻政府部门的资金压力。
5.施工承包商垫资，并交付履约保证金由承包商预先垫付资金，并交付履约保证金，也是一种减轻资金压力的方法投融资平台建设天津泰达投资控股有限公司是天津经济技术开发区的投资开发主体。
公司基本情况2001年天津开发区改制开发区总公司，重组泰达集团、建设集团成立泰达控股。
截止到2010年三季度，总资产为1587.55亿元，净资产为272.21亿元。
拥有泰达集团、泰达建设集团等15家全资子公司；泰达股份、津滨发展、滨海能源等5家上市公司；滨海快速、天津钢管集团等30余家控股公司；渤海银行、渤海财产保险、恒安标准人寿等40余家主要参控股子公司。
发展路径公司遵循的是“做大――做强――做实”的发展道路。
成立后的成效在成立后的5年内泰达控股融通了超过800亿以上的资金，在开发区扩张发展期极大地促进了区域建设和区内产业企业发展。
天津经济技术开发区天津经济技术开发区泰达控股公用事业专营领域200亿元水电气热轨道交通道路桥梁垃圾发电、污水处理、海水淡化城市开发运营实业投资金融产业服务业460亿元开发配套，泰达集团等390亿元天津钢管、航母游乐场等40亿元渤海银行、证券信托等酒店、会馆、足球场等区域开发围海造地、收购海岸线、滩涂进行临海新城、旅游区开发天津开发区投融资平台三阶段资金大循环：
财政资金、土地出让金、银行贷款捆绑，用于建设和还本付息资源大循环：
1、以上市公司为平台进行资源重组，通过注入优质资产、资产置换等方式推动上市，发挥资本放大效应2、通过上市融通资金，用资金去获取更多的资源，开发建设进行培育3、培育优质资产再装入上市公司获取新一轮的发展资金，以此实现资源循环资本大循环：
1、组合政府、企业、社会资源壮大融资平台2、拓宽融资渠道，扩大直接融资，撬动间接融资，实现资本循环123
（1）园区开发的“双主体模式”：
政府组织推动+主力银行金融支持政府出函指定特许地块的土地开发权、土地出让收益权授予开发公司；开发公司将获得的土地出让收益权质押，获取贷款。
园区承诺给予开行对园区未来5年内政府计划或规划的项目优先提供贷款的权利，以及对后续融资服务（债券承销、财务顾问）享有优先权。
苏州工业园区苏州工业园以中新苏州工业园区开发公司为主导进行园区开发和招商引资，管委会负责政府行政和社会管理职能。
（2）园区引导基金2006年3月22日，国内第一只创业投资引导基金――“苏州工业园区创业投资引导基金”在苏州工业园区成立。
（3）债权融资方式2003年11月苏州工业园区地产经营管理公司发行10亿元的企业债券。
2008年4月苏州工业园国有资产控股有限公司发行10亿元的短期融资券。
2009年苏州工业园创业投资有限公司发行5亿元公司债券。
（4）中小企业“统贷平台”园区财政拨付2000万元委托定向投资成立“融风管理”，以“统贷平台”的形式向国开行申请了首期3000万元的5年期贷款。
政府提供一定的贴息和风险补偿政策，融创担保公司负责“融风管理”的日常经营。
资金通过融创担保专业的评审及管理手段，以委托贷款的方式，用于对集成电路设计、通信、生物医药、光电、软件、动漫等高新技术企业在启动阶段的的投入。
已有多家企业在“统贷平台”的资金支持下取得长足进步，并获得了VC的资金投入。
苏州工业园区苏州工业园区老挝万象特殊经济区项目，首次把开发区建设经验“打包”输送海外，国家开发银行提供中方建设老挝2009年东南亚运动会场馆并开发万象市周边10平方公里土地的资金支持。
免费建设万象体育场10平方公里万象新城的开发权云南建工苏州工业园国家开发银行广州老挝中国园区开发、腾笼换鸟制造业外移资金资金免费建设战略联盟开发协议腾笼换鸟后土地转让收入产业转移后土地转让收入一、二级土地开发收入上海浦东（发展）集团有限公司（简称“浦发集团”）成立于1997年，以国有资产为纽带，通过控股、参股等方式，吸纳7家子公司和80家有关企业组建的国有独资公司；截至2010年三季度，公司总资产735.83亿元，所有者权益338.31亿元。
浦东城投、浦建集团等全资子公司8家浦房集团、浦东建设、浦城热点能源等控股子公司11家上海浦东路桥建设股份有限公司为控股上市公司定位浦东新区政府赋予其重点工程和重大项目投融资与资产经营两大功能定位。
上海浦东新区资产整合，公司资产在2008年迅速扩张：
2008年6月，浦东新区国资委下发《关于将政府财力投资项目资产注入浦发集团的通知》，将83.68亿元的政府投资项目资产注入公司资本公积；2008年8月，浦东新区国资委下发《关于将50亿元资本金注入浦发集团的通知》，将上海政府拨付世博会配套道路项目的建设资金50亿元，作为项目资本金注入公司资本公积。
2009年，浦国资委将上海浦东新区公共交通有限公司100%股权、上海浦东商业发展有限公司100%股权和公交车辆更新资本金、公交停车场等股权资产无偿环转至公司，增加公司资本公积11.96亿元。
上海浦东新区运营补贴土地储备，政府是投资主体，委托浦发集团进行一级开发，完成后政府回购进行出让；路桥、管网、绿化、污水处理等建设资金作为注册资本金注入浦发集团，公司代为投资建设，并与政府签订维护管理协议；水、电、气、热厂站和能源、公交项目，政府建立补贴机制，由浦发集团作为投资主体负责投融资、建设和经营折旧补贴――保持损益表的微利利润补贴――净资产6%的回报率投资方式量化补贴机制公用事业上海浦东新区1.理顺投融资体制
（1）建立和完善投融资间接调控体系。
加快现有融资机构的转制步伐，适当鼓励创新型融资机构，为资产经营与资本重组提供良好的融资环境。
（2）建立相对规范的投融资决策主体体系。
协调好各级部门间的相互关系，明确投融资决策主体。
建立投融资决策的责任追究制度，加强对投融资决策的监督。
（3）加快投融资管理机制的创新。
改进投资管理方式，构建比较完善的投资宏观调控体系。
协调好各调控主体的行为，提高管理效率，减轻企业负担。
加强投资项目管理力度，形成比较完善的风险约束制度。
产业发展非竞争性领域社会公益事业科研文教市政公用事业体育卫生路桥、管网、绿化、污水、公用场所水电气热、能源公交建设资金作为注册资本金，公司代投代建，项目完成后签订代管协议政府所有、委托经营、契约约束一级土地开发竞争性领域非竞争性领域社会公益事业科研文教体育卫生公司融资投资、建设经营，初始阶段政府设立补贴机制政府所有、委托经营、契约约束一级土地开发财政资金作为注册资本金，委托公司作为实施主体代开发1.理顺投融资体制区域融资平台的搭建需要政府各项政策的支持和引导。
政府通过产业政策、税收政策、财政政策、信贷优惠政策等间接引导资金流向。
（1）对投融资主体的支持。
区域投融资主体除融资的职能外，还承担了大量的基础设施、配套设施开发及产业投资工作。
为提高主体的融资能力，发挥园区开发、产业配套的经营作用，需要对融资主体进行一定的支持。
如非经营性固定资产投资补贴、经营性物业政策性补贴、增加融资主体资产体量等。
（2）对区内企业融资的支持。
包括对金融产业发展的支持、对企业上市融资的支持、对企业资本市场融资的支持、对中小企业融资的支持等等。
2.加强政府政策支持中期：
期限为1年以上（以3-5年为主，无上限规定）。
注册制：
中期票据作为企业债务融资工具，已经人民银行授权，由中国银行间市场交易商协会进行自律管理。
发行人只需将相关发行文件提交交易商协会注册后即可发行，手续简便。
无需担保：
企业只需符合发行标准、提交申请材料并具备信用评级即可，无需为此寻求担保。
一次申请、分期发行、余额管理：
企业只需一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内（目前为两年），根据自身资金需求灵活确定融资期限，随时分期发行。
短期融资券和中期票据特点申请手续简便融资成本低市场化定价，信用评级较高企业融资成本低于同期贷款利率。
多种计息方式和结构：
固息、浮息、可赎回、资产挂钩、指数挂钩等，通过不同的结构设计进一步增加灵活性和降低成本。
*发行流程图律师事务所申请报告5．法律服务未通过1-2家主承销商拟发行企业1．签署合作协议2．发行辅导签订承销协议募集说明书会计师事务所征信评级部门3．信用评级4．审计尽职调查报告董事会决议评级报告等三年审计报告法律意见书6．审查申请材料真实性偿债计划现金流分析交易商协会7．报送注册申请材料通过注册通知书8．发行公布募集说明书（中国货币网、中国债券信息网）9．报送发行情况*简单流程图1.2.1.3.确定发行方案确定资金用途1.4.制作有关文件制作申请文件1.5.向交易商协会提交注册材料1.6.注册会议决定批准与否配合主承开展尽职调查良好的开局最为重要根据企业资金安排和债券市场情况，与主承销商共同确定发行方案1.7.批准后组织发行由随机抽取的5名注册委员会委员对是否接受企业发行注册作出独立判断。
选择主承销商等中介机构.配合主承销商开展尽职调查工作主承销商协助发行人准备相关注册材料主承销商组建承销团成员将注册文件报送交易商协会注册办公室按照注册办公室要求解释、补充注册文件发行人与承销商协商确定发行日期，并将相关发行文件上网公告，主承销商进行簿记建档工作1.
（一）短期融资券和中期票据的注册报告（附公司章程规定的有权机构决议）
（二）主承销商推荐函和相关中介机构承诺书（三）募集说明书；（四）信用评级报告和跟踪评级安排；（五）法律意见书；（六）企业最近三年经审计过的财务报告和最近一期会计报表。
（七）其他文件，包括承销协议、中介机构业务资格证明等。
申请主要材料银行间协会银行投行评级公司审计律师发行人注册审核承销、报批信用评级三年经过审计的报告律师意见函短期融资券和中期票据发行相关各方以上三种债券融资方式的比较优点不足银行贷款融资手续简单，速度快严格的利率管制，融资成本难以差异化。
企业债券可以在较长期限内（5～10年）锁定成本，降低利率风险。
审批制度较为繁琐，债券发行难度较大；资金用途只与确定项目相匹配。
短期融资券中期票据申请程序简单，融资成本较低；募集资金用于生产经营，没有固定的使用限制；一次注册，分期发行，具有一定灵活性期限较短，利率风险及发行风险大。
影响债券市场发行利率的几个因素影响发行利率的因素 发行人资质和信用状况：
资质越好，信用评级越高，利率水平越低。
市场基准利率：
市场基准利率（一般以同等期限的掉期利率或国债收益率为基准）越高，发行利率越高。
预计中期票据发行利率与同期贷款利率相比存在1%-2%利差（视不同评级而定），有利于发行人节约融资成本。
市场流动性：
发行时市场资金充裕，则发行利率较低。
承销商的定价能力：
有经验的主承销商定价能力较强，发行利率则较低。
信用评级对发行成本的影响主体级别发行期限利率区间%/年平均利率%/年贷款利率%/年成本节省%/年AAA32.05~4.453.285.42.1252.58~4.993.945.761.82AA+33.02~4.653.955.41.4553.25~5.404.455.761.31AA34.00~5.054.555.40.8554.28~5.324.785.760.98影响债券市场发行成本的主要因素包括主体信用等级及期限结构。
高信用等级的发行利率低于同期限低信用等级的发行利率；发行期限越长，发行利率水平越高。
以2009年各级别不同发行期限的中期票据对应的发行利率为例：
同期限情况下，主体信用评级越低，发行利率越高。
（4）融资租赁又称金融租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。
融资租赁是以融通资金为目的的租赁。
融资租赁可以分为直接租赁和售后回租。
新购设备直接融资租赁目标：
设备更新，技术升级，设备全额融资；⑤交付设备及售后服务③融资租赁合同④定期支付租金①设备采购合同承租人②支付设备购置款设备厂商金融租赁公司金融租赁公司按照承租人的要求与设备厂商直接签订设备采购协议；金融租赁公司直接向设备厂商支付设备购置款；金融租赁公司与承租人签订融资租赁合同，将设备租给承租人使用；承租人按照融资租赁合同约定向承租人支付租金，同时承担设备的保全、维护和修理等义务；承租人与设备厂商签订售后服务协议，享受设备购置人的售后服务等权益；本结构适用于尚未启动采购设备的情形。
交易要点描述：
*①融资租赁合同天津城投③定期支付租金④租赁期满设备回购金融租赁公司承租人②支付设备购置款交易要点描述：
金融租赁公司与承租人针对现有设备购买合同中的设备签订融资性售后回租合同，承租人承诺在设备交付日将所有权出售给金融租赁公司同时向金融租赁公司回租该设备，并承诺期末回购；本结构适用于已经完成设备采购的情形。
目标：
盘活存量资产，充实资本金；存量设备融资性售后回租*设备更新技术升级设备全额融资盘活存量资产降低资产负债率优化财务结构租金安排灵活加速折旧递延纳税融资租赁满足承租人多元化的融资需求*业务流程 落实前提条件（如需）8.签约放款 7.租赁公司完成内部审批流程6.尽职调查，收集所需全部资料5.召开股东大会（或董事会），同意并授权进行租赁融资和担保（如需要） 4.双方商讨确定租赁结构、利率和期限以及主要合同条款 核实担保能力 3.提交方案建议书及合同样本提供公司基本情况、经营状况2.提供公司基本情况、经营状况或项目情况以及租赁设备清单等资料1.介绍租赁产品担保人（如有）承租人出租人金融租赁案例案例一：
武汉地铁20亿元2008年11月24日，武汉地铁集团与工银金融租赁公司签订融资协议。
根据双方协议，采取的“融资租赁”方式既包括“直租”，也包括“售后回租”。
1.“售后回租”方式：
武汉地铁集团将武汉地铁一号线核心运营设备（包括机车等）的所有权，以20亿元人民币的价格，暂时（初定15年）让渡给工银金融租赁公司。
在此期间，武汉地铁集团仍然保留经营、使用权，但需向金融租赁公司支付租金，到期后可按残值回购所有权。
2.未来采购的新设备将随着地铁2号线和4号线的建设进度,采取“直租”方式。
金融租赁案例案例二：
沈阳机床2亿沈阳机床于2009年1月23日与交银租赁公司签署《融资租赁合同》，采用“售后回租”方式。
即将原值2.50亿元、账面净值2.24亿元的数控机床生产设备以2亿元出售给交银租赁，同时再与交银租赁签订租赁合同，合同期内公司按约定向交银租赁分期支付租金，租赁期限为4年16期，租金的具体支付方式为等额租金后付法。
此外，沈阳机床还需支付400万元的租赁服务费和1400万元的租赁保证金。
2.股权融资
（1）企业内源融资也称为内部融资或留存收益融资，是企业不断将自身的留存收益和折旧转化为投资的过程。
（一）投融资渠道优点不足1.融资便利1.融资规模受企业自身积累能力的影响2.避免股权的稀释，获取税收上的利益2.留存收益多，导致股利支付少，影响公司以后的股权融资3.向市场传递利好信息4.增强公司信誉和融资能力
（2）吸收直接投资，或引进股权投资基金
吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则吸收国家、法人、个人、外商投入资金的一种融资方式。
吸收直接投资的程序：
决定是否吸收直接投资以及投资伙伴应具备的条件确定直接投资的数量选择吸收直接投资的具体形式签署决定、合同或协议取得资金吸收直接投资的优劣势比较优点不足1.资金属于自有资金，能增强企业的信誉和借款能力1.分散企业的控制权2.获得投资者的先进技术和管理经验2.资金成本较高3.根据企业经营状况向投资者支付报酬，财务风险小（3）发行股票指公司以出让股份的方式向股东筹集资金。
股票属于股份公司为筹集自有资金而发行的有价证券，它证明股东对企业享有相应的所有权。
发行股票融资最主要的形式是首次公开发行IPO（InitialPublicOffering）缺点1.稀释股权,原股东控制权减小2.经营和财务信息需要披露3.上市成本和费用较高4.降低经营决策的效率优点1.获得持续的融资平台2.规范企业经营管理3.品牌价值大大提升4.企业价值得以实现和放大5.对经营管理层进行激励发行股票融资的优缺点首次公开发行股票的法律法规体系两法五规两法：
1、《公司法》2、《证券法》五规：
1、《首次公开发行股票并上市管理办法》2、《上市公司证券发行管理办法》3、《发行审核委员会办法》4、《证券发行与承销管理办法》5、《保荐制度管理办法》*主体资格独立性发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人的资产完整。
发行人的人员独立。
发行人的财务独立发行人的机构独立。
发行人的业务独立。
发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
首次公开发行股票的条件*规范运行财务与会计发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。
首次公开发行股票的条件*募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
首次公开发行股票的条件IPO流程IPO流程股份制改制辅导材料申报审核股票发行及上市公司性质业务股权结构制度完善高管培训资料准备五独立四会三阶段批文路演询价发行上市一、改制重组适应监管部门要求：
避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“五独立”等。
准备工作成立公司改制办确定改制目标选择中介机构召开组织会议尽职调查制定方案实施方案发起人的选择出资方式的选择避免同业竞争减少、规范关
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