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债务融资工具定向发行协议模板

__公司___—___年度

债务融资工具定向发行协议

（参考文本）

（2017版）

主承销商：

注册金额：

定向投资人范围：

经遴选的特定机构投资人

本协议于年月由下列各方签署：

一、，作为发行人：

二、有意愿购买本协议项下债务融资工具的特定机构投资人：

_____________；_____________；_____________；……

本协议签署各方一致同意发行人和主承销商可按照中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）相关自律规则和本协议约定，继续遴选符合条件的特定机构投资人签署本协议。

鉴于

1.发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，自愿接受交易商协会自律管理，拟采用定向发行方式发行债务融资工具。

2.发行已聘请担任主承销商，聘请担任联席主承销商（如有）。

3.本协议项下的定向投资人由发行人和主承销商遴选确定，完全了解并能够识别发行人本协议项下债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务。

本协议项下由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提下，接受客户的委托或者授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理或投资业务所设立或管理的各类投资产品，包括但不限于：

证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等等非法人类合格机构投资人（简称非法人类定向投资人）参照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。

4.为规范发行人本协议项下债务融资工具的注册发行和交易流通等行为，明确发行人和定向投资人的权利义务，维护各方合法权益，根据包括《中华人民共和国合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第__号）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等在内的相关法律法规及交易商协会相关自律规则；经友好协商，签署各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就本协议项下定向债务融资工具的相关事宜达成如下协议：

第一条释义

第二条协议的构成与效力等级

2.1本协议由以下部分构成：

2.1.1《__公司___—___年度债务融资工具定向发行协议》（简称“定向发行协议正文”）；

2.1.2《附件一：

信息披露文件》、《附件二：

补充信息披露文件》（如有）（附件一和附件二合并简称为“定向信息披露文件”）；

2.1.3《__公司___—___年度债务融资工具定向发行协议补充协议》（简称“补充协议”，如有）。

2.2上述文件构成协议签署各方之间单一和完整的协议。

（简称“定向发行协议”或“本协议”）。

2.3补充协议（如有）与定向发行协议正文不一致的，补充协议有优先效力。

第三条债务融资工具的发行与认购

3.1发行人按照本协议的约定向交易商协会申请注册金额为人民币/美元/其他请填写[]亿元的债务融资工具/项目收益票据/其他请填写，并在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内按照交易商协会相关自律规则定向发行债务融资工具。

3.2发行人应在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内与主承销商协商确定本协议项下债务融资工具发行期数以及每期发行的期限、金额、利率/价格区间等发行条款并至少于发行前__个工作日通过信息披露文件或补充信息披露文件按照交易商协会相关自律规则要求向投资人定向披露信息。

3.3定向投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期债务融资工具的发行，并有权根据当期债务融资工具的发行条款决定是否提交认购申请。

第四条募集资金用途

4.1发行人承诺本协议项下债务融资工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。

发行前将通过《附件一：

信息披露文件》或《附件二：

补充信息披露文件》，按照本协议5.1约定的信息披露方式向投资人定向披露募集资金的具体用途。

4.2发行人变更募集资金用途，应按本协议第十四条的约定履行必要程序。

变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求。

第五条信息披露

5.1信息披露方式：

发行人通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称“综合服务平台”）向签署本协议的定向投资人进行信息披露。

5.2发行前信息披露约定：

发行人应至少于发行前__个工作日按照交易商协会相关自律规则要求定向披露发行文件。

5.3发行情况披露：

发行人应在债务融资工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人定向披露当期债务融资工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。

5.4存续期内定期信息披露：

在债务融资工具存续期内，发行人应持续披露以下信息：

（一）每年__月___日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司财务报表；

（二）每年__月___日以前，披露半年度合并及母公司财务报表；

_______________________________________________

上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

5.5重大事项信息披露：

在本协议项下债务融资工具的存续期限内，发行人应根据《信息披露规则》关于重大事项和披露时点的要求，按照本协议5.1约定的方式进行披露。

除上述重大事项外，发行人和定向投资人另外约定以下事项为重大事项：

_______________________________________________

5.6付息兑付披露：

发行人于债务融资工具本息兑付日前__个工作日披露本金兑付及付息事项。

第六条投资人保护

6.1违约事件

____________________________

6.2违约责任

____________________________

6.3违约应对机制

____________________________

6.4投资人保护条款

____________________________

6.5不可抗力及应对机制

____________________________

6.6弃权

____________________________

第七条发行人的权利及义务

7.1发行人权利：

7.1.1依法享有按照约定方式使用募集资金的权利。

7.2发行人义务：

7.2.1具备发行本协议项下定向债务融资工具的资格和资质；

7.2.2取得参与本协议项下定向债务融资工具发行的全部授权和批准；

7.2.3按照本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；

7.2.4按照本协议约定向持有本协议项下债务融资工具的定向投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；

7.2.5按照交易商协会相关自律规则要求和本协议约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行定向信息披露义务，接受本协议项下定向投资人监督，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

7.2.6及时通知主承销商与定向投资人联系方式变更情况。

第八条定向投资人的权利及义务

8.1定向投资人的权利：

8.1.1认购本协议项下债务融资工具；

8.1.2决定是否转让其持有的本协议项下债务融资工具；

8.1.3监督发行人涉及定向投资人利益的有关行为，当发现有定向投资人利益可能受到损害的事项发生时，依据相关法律法规、交易商协会相关自律规则及本协议约定行使投资人保护权利；

8.1.4持有本协议项下债务融资工具的定向投资人有要求发行人偿付相应本金及利息的权利；

8.1.5持有本协议项下债务融资工具的定向投资人有权委派代表出席持有人会议，并按照本协议约定享有相应表决权。

8.2定向投资人的义务：

8.2.1具备购买本协议项下定向债务融资工具的资格和资质；

8.2.2取得参与本协议项下定向债务融资工具认购和交易的全部授权和批准；

8.2.3接受交易商协会对定向投资人的自律管理，履行会员义务；

8.2.4按时缴纳所认购的本协议项下债务融资工具款项。

在发行人不存在任何违约行为的情形下，负有缴款义务的定向投资人未能在约定的缴款日内足额向发行人支付募集资金的，定向投资人除应立即履行相应缴款义务外，还应就应付未付款项向发行人支付滞纳金；滞纳金自违约之日起，按应付未付款金额的___计算，直至实际付款完毕之日止。

若经发行人或主承销商催告，该定向投资人在约定缴款日后的__个工作日内仍未履行缴款义务的，发行人或主承销商有权将该投资人认购的当期定向债务融资工具的额度转让给其他定向投资人，并追究该定向投资人给发行人及主承销商造成的实际损失；

8.2.5定向投资人同意发行人和主承销商在本协议签署后继续遴选其他符合定向投资人条件的特定机构投资人签署本协议并参与本协议项下定向债务融资工具之发行、认购和交易；

8.2.6及时通知发行人和主承销商变更联系方式。

第九条保密义务

9.1协议签署各方因本协议项下相关工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除本协议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，不向任何人或机构透露。

9.2上述第9.1款的规定不适用于下述保密资料：

9.2.1有书面记录能够证明发行承销工作之前已为接受方所知的资料；

9.2.2非因接受方违反本协议而公开的资料；

9.2.3接受方从对保密信息不承担任何保密义务的第三方处获得的资料

__________________________________。

9.3协议签署各方均应确保其本身及其与本协议项下工作有关的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他相关雇员同样遵守本条所述的保密义务。

9.4接受方有权为本协议项下相关工作的目的把保密资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。

9.5协议签署任何一方有权根据法律法规、交易商协会相关自律规则及有权机构的要求把资料披露给相关政府部门或有关机构。

但是，在不违反法律法规、交易商协会相关自律规则的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。

____本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出符合法律法规及交易商协会相关自律规则的公布或披露。

9.7本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。

第十条发行的终止

10.1如发生下列情况，各方可首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的，定向投资人有权撤销已经向发行人提交的认购申请：

10.1.1有证据表明本协议项下债务融资工具发行前，发行人不符合相关管理部门和交易商协会相关自律规则的发行条件或发行人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合发行条件或相关规定；

10.1.2发行人违反或不履行本协议约定；

10.1.3发行人关于本协议项下债务融资工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；

10.1.4发行人进入破产程序或发生其他严重损害其履行本协议项下债务融资工具偿还能力的事件。

10.2如发生下列情况，发行人有权向定向投资人发出书面通知，取消定向投资人的认购资格：

10.2.1定向投资人违反或不履行本协议约定，足以影响本协议的履行；

10.2.2定向投资人关于本协议项下债务融资工具定向发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。

第十一条评级与信用增进安排

11.1评级安排

_______________________

11.2信用增进安排

_______________________

第十二条声明、保证和承诺

12.1协议签署各方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会违反任何法律法规及交易商协会相关自律规则、该方的公司章程或内部规章、约束该方的任何合同或文件。

12.2协议签署各方没有正在进行的或潜在的可能严重影响其签署或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查、其他法律或行政程序。

12.3主承销商和联席主承销商（如有）作为投资人签署本协议，即视为认同本协议关于主承销商和联席主承销商（如有）的相关权利义务约定。

12.4各方均了解本协议项下债务融资工具拟在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本协议项下债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本协议项下债务融资工具的投资风险作出任何判断。

12.5发行人声明：

董事会（或具有同等职责的部门）已批准本定向发行协议，全体董事、监事及高级管理人员（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本定向发行协议所述财务信息真实、准确、完整、及时。

发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本定向发行协议的约定履行义务，接受定向投资人监督，不因定向投资人和债务融资工具持有人的变化影响上述义务的履行。

截至定向协议签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

12.6定向投资人声明：

定向投资人购买本协议项下债务融资工具，应当认真阅读本定向发行协议（含定向信息披露文件），对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本协议项下债务融资工具的定向投资人，均视同了解本协议项下债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理、履行会员义务，同意发行人及主承销商按照相关规则遴选增加定向投资人，认可发行人信息披露标准和频率，了解、愿意并有能力承担本期债务融资工具投资风险，自愿接受交易商协会自律管理、履行会员义务。

12.7协议签署各方一致同意，上述声明、保证和承诺是本定向发行协议的组成部分，对声明各方具有不可撤销的法律约束力。

第十三条协议的签署和生效

13.1本协议的生效应同时满足下述条件：

_____本协议经协议签署各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章。

13.1.2本协议项下的债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册。

____本协议正本壹式若干份，本协议签署各方各持__份并按交易商协会相关自律规则报送规定份数的协议正本，各份具有同等的法律效力，如果各份定向发行协议内容不一致，以经交易商协会注册或备案的定向发行协议为准。

第十四条协议的变更与终止

14.1协议签署各方一致同意，关于定向协议正文的任何变更，在不违反中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）和交易商协会自律规则的前提下，应以签署补充协议的形式进行变更。

补充协议不得修改或排除定向协议的下述内容：

14.1.1第二条“协议的构成与效力等级”；

14.1.2第十二条“声明、保证和承诺”；

14.1.3第十三条“协议的签署和生效”；

14.1.4第十四条“协议的变更和终止”；

14.1.5第十五条第15.1款、第15.3款和第15.4款。

14.2本协议项下的债务融资工具在注册后至债权债务关系建立前，关于定向协议正文的任何变更，应由协议签署各方以签署补充协议的形式进行变更，并按交易商协会相关自律规则进行备案，按本协议相关约定向定向投资人披露。

14.3本协议项下的债务融资工具在注册后至债权债务关系建立前，关于定向信息披露文件的任何变更（包括但不限于发行条款、募集资金用途的变更），应通过综合服务平台将变更后的定向信息披露文件及时告知定向投资人并向交易商协会备案。

存续期内变更定向信息披露文件（包括但不限于募集资金用途变更），按照《信息披露规则》等相关自律规则要求及本协议约定向定向投资人进行披露。

定向信息披露文件内容前后不一致的，以最新披露的补充信息披露文件为准。

14.4本协议项下的债务融资工具在发行后（即债权债务关系建立后），对定向协议正文的任何变更，应由通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有各期债务融资工具的定向投资人以签署补充协议的形式进行变更并按交易商协会相关自律规则备案，同时按本协议相关约定向定向投资人披露。

14.5本协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。

第十五条争议的解决

____本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖，并按其解释。

15.2本协议签署各方应首先通过协商方式解决各方之间在本协议下或与本协议相关的任何争议；若各方不进行协商或在协商开始后___个工作日内无法达成一致意见，则各方一致同意选择______（仲裁/诉讼）方式解决争端。

15.3若协议签署各方选择以仲裁方式解决争端，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》在______市以仲裁方式解决。

仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。

若各方另行约定其他仲裁机构解决争端，该仲裁机构应是在中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内合法登记或设立的仲裁机构，仲裁地点应位于中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内。

15.4若协议各方另行约定不采用仲裁而采用诉讼方式解决争端，任何一方只能按中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）向中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内的人民法院提起诉讼。

15.5针对本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的效力和继续履行。

第十六条附则

本协议包括以下附件：

附件一：

信息披露文件

附件二：

补充信息披露文件（如有）

上述附件统称为定向信息披露文件。

（本页为《____公司___—___年度债务融资工具定向发行协议》之签字页，本页无正文）

发行人：

公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

（签章）

年月日

（本页为《____公司___—___年度债务融资工具定向发行协议》之签字页，本页无正文）

投资人：

公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

（签章）

年月日

附件一：

信息披露文件

第一章释义

第二章风险提示及说明

第三章发行条款

第四章募集资金用途

第五章企业基本情况

第六章企业主要财务状况

第七章企业资信状况

第八章债务融资工具信用增进（如有）

第九章投资人保护机制

第十章定向投资人名称及基本情况

第十一章发行有关机构

第十二章备查文件

附件二：

补充信息披露文件（如有）

第一章释义

第二章风险提示及说明

第三章发行条款

第四章募集资金用途

第五章企业基本情况

第六章企业主要财务状况

第七章企业资信状况

第八章债务融资工具信用增进（如有）

第九章投资人保护机制

第十章定向投资人名称及基本情况

第十一章发行有关机构

第十二章备查文件