股票期权计划.docx

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股票期权计划

认股权方案设计指引

国泰君安证券研究所

一九九九年十一月十日

前言

股票认股权（ESO）是向本公司雇员（主要是经理人员）赠与的，以一定的价格在将来某一时期购买一定数量公司股票的选择权。

股票认股权８０年代兴起于美国，如今作为一种重要的长期激励措施得到了广泛的应用。

股票认股权能够在较为公正的基础上（主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票，在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等）保持对经理人员及业务骨干的长期激励，同时认股权持有者并不需承担风险，因此相对直接购买股票和无偿赠与等措施，股票认股权的优势是显而易见的。

据了解，中兴通讯、清华同方、风华高科等高科技上市公司已经制定了较为完整的认股权方案，预计在明年上半年，上市公司中的认股权试点将会推出。

而一旦进入试点，该业务将会显示出极大的空间。

　由于目前管理层还没有出台相应的规则，因此在设计方案时，财务顾问会有较大的自主余地，主要体现在认股权的股票来源、行权价格、参与者的资格、行权期等等方面。

但另一方面，方案最终要能被股东接受，作为上市公司的，还应得到中国证监会的批准，因此在方案设计中注重体现公平、公正、公开的原则并借鉴国际经验应是十分必要的

基本思路

　　　认股权方案的核心是股票的来源，在上市公司中，能否取得适当的股票来源是能否推行认股权计划的关键。

财务顾问在设计方案前应就可能的股票来源与客户进行详尽的讨论。

　　　对上市公司来说，按照股票来源的不同，认股权方案可以有几种基本的思路：

□新增发行　　

　　　向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认股权约定的方式购买公司股票）。

此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。

目前采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。

□大股东转售

在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。

该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。

显然，此方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。

风化高科采用的就是此种方式。

□以其他方的名义回购

　　即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。

由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。

已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股。

□虚拟股票

　　这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。

在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。

如果股价下跌，经营者将得不到收益。

股票认股权计划的条款

　　　股票认股权计划是认股权方案的纲领性文件，一项完整的认股权计划应包括以下必要的内容：

一、认股权计划的管理机构

□薪酬委员会

　公司应设薪酬委员会全权管理认股权事项。

董事会不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。

□薪酬委员会的组成

薪酬委员会主要由公司的董事组成，也可包括相关职能部门的负责人。

为了能代表股东利益，保持公正的立场，薪酬委员会中保持一定数量的外部董事（非公司雇员的董事）是必要的。

二．股票认股权

□参与计划的资格

　　　公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对公司发展作出重大贡献的职工。

原则上上述人士在被赠与时应当已为公司服务了一定的年限。

□认股权的有效期

　　　认股权的有效期是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。

国外认股权的有效期一般为10年，考虑到国内具体情况可定在10年以下，但不宜低于5年。

□认股权的额度

　　一般来说，上市公司的推行认股权计划国外一般规定占公司股本总数的10%，在国内建议占公司总股本的5%或流通股的15%。

□行权价格

　　　由认股权确定的持有人购买股票的价格，该价格由薪酬委员会厘定。

行权价可等于赠与时的市价，也可以低于市价。

□行权期

　　认股权在赠与后要等待一定时间之后方可行权，此后至认股权终止日的时间为行权期。

通常公司会选择分批行权的安排，比如规定在可行权的第一年只能实施赠与数额的３０％，第二年实施３０％，第三年实施４０％。

尚未行权部分可继续行权，但不得超过方案有效期。