章程设董事会.docx

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章程设董事会

西安曲江有限公司

章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法规的保护。

第三条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以

其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条公司在西安市曲江工商行政管理局登记注册。

第五条公司依法经公司登记机关登记取得法人资格，合法权益受国家法律保护。

第六条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第七条本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称、住所和类型

第八条公司名称：

西安曲江有限公司。

第九条公司住所：

西安市雁塔区水厂路１号。

第十条公司类型：

有限（责任）公司

。

第三章公司经营范围

第十一条公司经营范围：

以登记机关核准登记的为准。

公司应当在登记的经营范围内从事活动。

（以工商局核准为准）。

第四章公司注册资本、实收资本和股东的

姓名（名称）、出资额、出资方式

第十二条公司注册资本：

万元人民币、实收资本万元人民币。

第十三条股东的姓名、出资额及出资方式如下：

公司注册资本由　，共　　名股东共同出资组成。

其中：

　　出资　　万元人民币，出资方式为：

货币，出资比例为　　%；

　　出资　　万元人民币，出资方式为：

货币，出资比例为　　%；

　　出资万元人民币，出资方式为：

货币，出资比例为　　%；

股东以出资。

第十四条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十五条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十六条公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

第五章股东的权利和义务

第十七条公司的投资人是公司股东，股东应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。

第十八条股东享有以下权利：

一、参加股东会并按照出资比例行使表决权；

二、了解公司经营状况和财务状况；

三、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

四、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

五、依照法律、法规和公司章程的规定,按照实缴的出资比例分取红利；

六、依照公司章程的规定转让自已的出资；

七、优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；

八、依法提议召开临时股东会；

九、公司终止后，依法分得公司的剩余资产；

十、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第十九条股东负有下列义务：

一、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额对公司承担责任；

三、公司办理注册登记后，不得抽回出资；

四、遵守公司章程，保守公司秘密；

五、法律、法规和公司章程规定的其他义务。

六、支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十条本公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对延长公司营业期限作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第二十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年五月召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十四条股东会会议作出修改公司章程、延长公司营业期限、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

对其他事项的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十五条公司设董事会，成员为3人，董事由股东会选举产生。

董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

第二十七条董事会会议每年至少召开一次，召开董事会会议应于召开前十日通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十八条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会所议事项应由三分之二以上（含三分之二）的董事通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十九条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司的负责人；

（八）董事会授予的其他职权。

（九）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十条公司不设监事会，设监事一人，监事由股东选举产生。

监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第三十一条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监事可以列席董事会会议；

（八）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

第七章公司的法定代表人

第三十二条董事长为公司的法定代表人。

第三十三条法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）代表公司签订合同；

（三）公司章程规定的其他职权。

第八章财务、会计

第三十四条公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。

公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第三十五条公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

并于15日内将财务会计报告送交各股东。

财务会计包括下列财务会计报表及附属明细表；

（一）、资产负债表

（二）、损益表

（三）、财务状况变动表

（四）、财务情况说明书

（五）、利润分配表

第三十六条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会作出决议。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的50%后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

特别条款：

由于公司有国有性质资产，为了保护国有资产，使其保值增值，公司从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后的所剩利润；按照股东的出资比例分配。

公司的重大投、融资活动也必须在保护国有资产的前提下进行，金额超过公司注册实收资本30%以上的项目需经过全体股东同意方可实施。

第九章解散和清算

第三十八条公司的合并或者分立者，应当按国家法律法规的规定办理。

第三十九条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十一条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十二条清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债券人；

（三）处理与清算有关的公司未了解的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十五条财产清偿顺序如下：

1、支付清单费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

对公司股东加入公司时候所带来的会展品牌等无形资产予以保护，在公司解散后两年内，其他股东不得干涉及或经营与该会展品牌等无形资产相关的会展内容。

第四十六条公司清算结束后，清算组制作清算报告，抱股东会或主管机关确认。

并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十八条公司经营期限为十年，经股东会三分之二以上通过，可延长经营期限。

第十章股东会会议认为需要规定的其他事项

第四十九条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，上述公司股东或受上述实际控制人支配的股东，不得参加上述事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第五十一条公司营业期限为１０年，自公司核准登记注册之日起计算。

第五十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十一章附则

第五十三条本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、董事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。

第五十四条本章程未尽事宜，由公司股东会议，依照国家法律、法规及本章程的原则作出具体规定。

第五十五条本章程解释权归公司股东会。

第五十六条本章程经股东会通过后生效，修改时亦同。

第五十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十八条本章程一式六份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

签订时间：

二OO六年八月　日