董事会章程.docx

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董事会章程

董事会章程

xxxx有限（责任）公司章程

（董事会章程范本）

为了适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，结合本公司实际，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

XXXX有限（责任）公司；

第二条公司住所：

XX县XX镇（乡）XX路（街、村）XXX号。

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

XXXXXXX。

第三章公司注册资本

第四条公司的注册资本为人民币XX万元；于XXXX年X月X日前一次性（分X次）缴足。

第五条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第四章股东的姓名或名称

第六条股东的姓名或名称：

股东姓名（名称）

身份证号码（证照号码）

XXX

XXXXXXXXXXXXXX

XXX

XXXXXXXXXXXXXX

第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

第七条股东的出资方式、出资额和出资时间

股东姓名

出资方式

出资额

分期出资次数

出资时间

XXX

货币

XX万元

X次

第1次

XXXX年XX月X日前出资X万元

第2次

XXXX年XX月X日前出资X万元

第3次

XXXX年XX月X日前出资X万元

XXX

货币

XX万元

X次

第1次

XXXX年XX月X日前出资X万元

第2次

XXXX年XX月X日前出资X万元

第3次

XXXX年XX月X日前出资X万元

（1）

（2）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（3）公司章程规定的其他职权。

第十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议应每半年召开一次，代表十分之一上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条股东会会议应对所议事项作出决议，一般决议应由二分之一以上表决权的股东通过，但对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会应该对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条设董事会，其成员为三人，由股东会选举产生。

董事任期每届为X年，任期届满，可连选连任。

董事在任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十七条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条　董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十九条公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十条公司设监事会，由三名监事组成，监事由公司股东会选举产生。

其中职工代表一名。

第二十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第二十二条　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作；监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十三条　监事的任期每届为X年，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数以上选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询或者建议。

第二十六条监事会每年席至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过。

第六章公司法定代表人

第二十七条（董事长、经理）为公司法定代表人，任期为X年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十八条公司的营业期限为XX年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由三分之二经上表决权的股东通过。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依法经会计师事务所审计，于第二年三月三十一日前送交各股东。

第三十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

第三十二条公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十六条本章程一式五份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名或盖章：

XXXX年XX月XX日

xxxxxx有限（责任）公司

股东会决议

时间：

xxxx年xx月xx日

地点：

本公司会议室

内容：

经全体股东协商一致，达成以下决议：

1．通过公司章程；

2．选举xxx（住址：

）为xxxxx有限（责任）公司董事；

3.选举xxx（住址：

）为xxxxx有限（责任）公司董事；

4.选举xxx（住址：

）为xxxxx有限（责任）公司董事；

5．选举xxxx（住址：

）为xxxxx有限（责任）公司监事；

6.选举xxxx（住址：

）为xxxxx有限（责任）公司监事；

7.选举xxxx（住址：

）为xxxxxx有限（责任）公司监事；

股东盖章或签名：

XXXX年XX月XX日

xxxxxx有限（责任）公司

董事会决议

时间：

xxxx年xx月xx日

地点：

本公司会议室

内容：

根据本公司章程有关规定，经全体董事同意选举XXX（住址：

XXX）为XXXXXX有限（责任）公司董事长；聘任XXX（住址：

XXXXX）为XXXXXXX有限（责任）公司经理。

董事签名：

XXXX年XX月XX日

xxxxxx有限（责任）公司

监事会决议

时间：

xxxx年xx月xx日

地点：

本公司会议室

内容：

根据本公司章程有关规定，经全体监事同意选举XXX（住址：

XXX）为XXXXXX有限（责任）公司监事会主席。

监事签名：

XXXX年XX月XX日