38.设备及相关服务采购框架协议(加订单).docx

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合同文本版本号ZGDX2014038合同编号

[]设备及相关服务采购框架协议

买方：

中国电信[]公司

卖方：

[]

[]设备及相关服务采购框架协议

协议签订地：

[]

买方:

中国电信[]公司

地址：

[]

法定代表人/负责人：

[]

作为协议一方，

卖方：

[]

地址:

[]

法定代表人/负责人：

[]

作为协议另一方。

双方本着平等互惠的原则，通过友好协商签署本协议。

第一条定义

1.1“协议设备”或“设备”：

协议中所确定的设备硬件、安装材料和备件及相关软件使用权、技术文件等。

“设备”在本协议中亦被称为“货物”。

1.2“设备硬件”：

附件一所列的协议设备硬件部分。

1.3“设备软件”或“协议软件”：

买方和采购方依据本协议获得的卖方或卖方已取得软件著作权人同意授权买方和采购方使用的、与本协议设备测试、检测、运行有关的所有必需的程序、编码及指令。

1.4“技术文件”：

协议及附件中规定的所有与协议设备有关的文件或与协议设备的安装、调测、运行、维护、检验和验收相关的所有技术指标、手册、图纸、说明和数据等相关文件。

1.5“培训”：

按照协议及附件的规定，由卖方向买方和/或采购方提供的技术培训。

1.6“服务”：

按照协议及附件规定，由卖方向买方和/或采购方提供的与协议设备相关的技术服务，包括但不限于：

协议设备的安装、督导、测试、开通、运行，项目管理，软件的使用和升级，检验，维护保养，修理和保修等。

1.7“买方现场”或“现场”:

对协议设备进行安装和运行的场所。

“买方现场”在协议中亦被称为“站”或“买方安装现场”，买方现场可能是一个或多个。

1.8“协议”：

本协议正文及其附件，附件是协议不可分割的一部分。

1.9“发货信息”：

协议号、设备名称、站名、系统类型、总重量、规格、数量、总价格、总体积、发货时间、发货机场、危险货物名称、超大/超重系统和长、宽、高、体积及危险易燃货物运输仓储过程中所要求的特别保护措施等信息。

1.10“唛头”：

协议号

------------

买方现场

1.11“交货”：

由卖方做出的将所有协议设备的控制转移给买方和/或采购方的行为。

1.12“交货日期”：

协议附件载明的协议设备的相关交货日期。

1.13“安装”：

按照协议对协议设备、软件进行安装工作，包括根据设备安装图纸进行连接并将各部分准确安放到位。

1.14“调试”：

在买方和/或采购方的协助下，由卖方进行的协议设备单机和系统测试。

1.15“初步验收”或“初验”：

卖方对协议设备调试完成后，由买方和/或采购方进行的协议设备的再测试和验证。

若协议设备的测试结果满足附件五的所有要求，则双方签署初验证书，设备进入试运行期。

1.16“试运行”：

协议设备初步验收后与最终验收之间的一段时间内的协议设备运行，用来测验协议设备的性能指标是否满足附件五的所有要求。

1.17“最终验收”或“终验”：

协议设备经过试运行后，双方共同对协议设备进行最终验收测试。

如果协议设备满足附件五的所有要求，则双方签署终验证书。

1.18“硬件缺陷”：

设备硬件在材料和工艺上的缺陷，或设备硬件未达到协议技术规范的要求。

1.19“备件”：

卖方依据附件向买方和/或采购方提供的、准备用来更换受损的协议设备部件的零件或辅、配件。

1.20“保修期”：

按照协议规定，卖方免费修理或更换有缺陷的协议设备或部件，以保证协议设备正常运行的时期。

1.21“重大通信故障”：

买方网上已为公众提供通信服务的通信网设备在正常运行时间内，由于设备软件或设备硬件原因导致设备停机、通信中断、用户数据丢失、无法计费或计费大范围差错。

1.22“一般性通信故障”：

除重大通信故障以外的故障。

1.23“厂验”：

买方和/或采购方派遣人员到卖方生产场地或买方和/或采购方指定场地对协议设备进行的检验；该检验并不替代本协议规定的其他验收环节。

1.24“响应”：

卖方就买方和/或采购方提出问题予以答复并提出可行性解决方案的行为。

1.25“买方”：

中国电信[]公司。

1.26“采购方”：

向卖方下达采购订单的采购单位。

根据不同情况，采购单位可以是买方，也可以是买方的分公司、子公司。

1.27“卖方”：

[]，即采购订单中的供应商。

1.28“双方”：

卖方以及买方和/或采购方。

1.29“生产厂商”：

设备硬件的制造商，在本协议中指：

[]。

1.30“软件著作权人”：

设备软件的著作权人，在本协议中指：

[]。

1.31“中国”：

中华人民共和国，但在本协议中不包括香港、澳门和台湾地区。

1.32“采购订单”或“订单”：

由采购方向卖方下达的采购通知。

样本见附件十三。

第二条协议标的及具体采购安排

2.1买方和卖方同意由卖方作为买方的设备及服务供应商，在本协议生效后，至

（1）买方与卖方就[]设备及相关服务再次签订框架协议之日或

（2）买方就再次集中采购发出中标结果通知书之日或（3）买方向卖方发出停止供货通知书之日（以到达时间在先者为准）为止的期限或阶段和本协议附件二约定的供货份额内、按照本协议约定的条件和订单，出售用于买方和/或采购方[]项目的设备和服务。

本协议附件一约定的供货份额为预估值,买方和/或采购方有权按照实际采购需求向卖方下达订单。

由卖方提供的协议设备、技术规范和保修条件的内容以及服务详见协议附件。

卖方或卖方保证软件权利人在本协议中授予买方和采购方或其指定的第三方软件许可使用权（软件许可使用文件见附件十二），以保证买方和采购方或其指定的第三方能够在中国境内正常地运行协议设备。

卖方保证协议设备及软件不存在任何质量瑕疵和权利瑕疵。

2.1.1若本协议所涉及的系统部分或全部将来进行再次扩容，卖方有责任确保在扩容工程中提供的设备与其在本协议中所提供的设备兼容，并且卖方承诺本系统扩容时，所提供的同类产品的价格不高于本协议成交单价及届时卖方在中国市场的最低价（本协议成交单价是指本协议的综合折扣价格）。

2.1.2保修期内，如果协议软件升级，卖方将使得买方和采购方或其指定的第三方免费获得升级软件的许可使用权。

2.2卖方按照协议及附件一的规定，向买方和/或采购方提供详尽、可操作的技术文件。

2.3卖方按照协议及附件九的规定，向买方和/或采购方提供技术服务。

2.4卖方按照协议及附件七的规定，负责接待买方和/或采购方参加技术协调会和培训的人员，并提供培训。

培训费用已包含在采购订单总价中。

2.5卖方负责派遣其健康、有经验、有能力的专家提供与协议设备有关的安装、调通和测试、试运行、保修及维护等服务，相关规定详见附件[]。

2.6卖方保证按照协议及附件二、附件九规定，在保修期内免费修理或更换出现故障的协议设备或部件，并提供其他保修服务。

2.7买方和卖方确认，卖方为本协议的设备及服务供应商，未经买方和采购方书面同意，卖方不得将协议及/或订单分包或转包给第三方。

2.8根据本协议下达的订单受本协议的约束。

在本协议终止或解除后，买方和/或采购方不再向卖方下达订单，但双方仍应按照本协议的其他规定和已下达的订单继续履行已签署的订单，直至该订单下的权利义务履行完毕。

采购订单终止或解除，不影响本协议效力。

2.9双方约定按第2.9.1条的方式对采购订单的法律效力进行确认并由卖方传回采购方。

如卖方在订单发出后[]小时内未传回订单或对订单作修改的，采购方有权拒绝确认订单法律效力并不承担任何责任。

2.9.1订单确认方式为以下第[]种方式：

（1）双方签字盖章。

（2）其他方式：

采购方或采购方授权的[]部门与卖方签字盖章并同时附买方“框架协议加订单”采购管理系统生成的订单审批单。

2.9.2确认的订单一经传回，即对卖方具有约束力。

未经买方和/或采购方同意，卖方不得再对所传回订单进行变更或撤销。

卖方应将订单原件在[]日内送达采购方（否则买方和/或采购方有权拒绝付款）。

2.10卖方存在下述情形之一的，买方有权取消其设备及服务供应商资格：

2.10.1卖方违反第2.7条规定将本协议及/或订单分包或转包给第三方。

2.10.2[]。

2.10.3本协议约定的其他情形。

2.11卖方以任何方式违反本协议约定，调整本协议约定的价格和/或供货份额向采购方供货的，买方有权采取包括调整卖方在本协议项下的供货份额、直接按卖方调整后的实际价格确定本协议项下的所有订单的价格、直至终止本协议、取消卖方设备及服务供应商资格等措施。

第三条价格

3.1卖方向买方和/或采购方提供的协议设备和服务的单价（含税价）为：

人民币大写[]元，小写[]元；其中价款为人民币大写[]元，小写[]元，增值税款为人民币大写[]元，小写[]元。

具体以采购订单进行结算。

3.2采购订单的价格包括：

（1）卖方应提供的本协议及订单范围完整的协议设备的费用。

（2）软件许可使用费。

（3）卖方应提供工程服务的费用（包括但不限于设备安装督导、调测、优化、开通、安全验收及加固等工程终验前的服务），保修期内维修、升级和技术服务费用及本协议所涉及的其他各项服务费用。

（4）卖方按照协议及附件规定的要求完成设备集成的接口配合工作全部费用。

（5）卖方按照协议及附件规定为连接本协议设备及系统与其它厂商供应的设备及系统提供技术支持的全部费用。

（6）使协议设备和技术文件适于空运等多种方式运输及多次装卸操作的包装费用。

（7）卖方负责运送协议设备和技术文件到买方和/或采购方指定地点前的所有费用。

（8）卖方将协议设备销售给买方和/或采购方而应缴纳的所有税费（包括但不限于营业税、增值税等）。

（9）由卖方根据本协议向买方和/或采购方提供技术培训的费用。

（10）买方和/或采购方就卖方履行本协议所应支付的其他全部费用。

除另有约定外，买方和/或采购方无需就本协议项下事项向卖方支付上述费用之外的任何其他费用及税费（包括但不限于营业税、增值税等）。

3.3卖方承诺按不高于本协议的承诺价格向买方和/或采购方提供协议设备和服务，具体报价见附件一。

3.4卖方须在每月[]日前对本协议的执行情况进行统计，并将统计结果发至买方经办人或联系人电子邮箱或传真至买方。

第四条支付条款

4.1订单下的费用由买方和/或采购方以[]（银行转账、电汇、支票等方式）付至卖方。

卖方银行账户信息和纳税人信息如下：

开户行：

[]

银行地址：

[]

户名：

[]

账号：

[]

纳税人识别号：

[]

地址：

[]

电话：

[]

买方和/或采购方的银行账户信息和纳税人信息详见订单。

4.2买方和/或采购方应按以下条款向卖方支付当期采购订单下的费用：

4.2.1交货付款

本协议签署且卖方按照本协议规定全部交付协议设备，且收到卖方提供的如下单据后[]日内，买方和/或采购方向卖方支付当期采购订单总价的[]%的交货付款。

（1）相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。

（2）经双方确认的当期采购订单，原件一份。

（3）卖方发出的付款通知书，原件一份。

（4）第5.2条规定的到货证明，原件一份。

（5）双方共同签署的开箱验货证明，原件一份。

（6）由生产厂商或卖方签发的详细装箱单并注明站名及每站总箱数以及具体数量证明书，原件一份。

（7）由生产厂商签发的质量证明书，原件一份。

（8）软件许可使用权证书或其他软件许可使用文件，原件一份。

4.2.2初验付款

协议设备初验通过且收到卖方提供的如下单据后[]日内，买方和/或采购方向卖方支付当期采购订单总价的[]%的初验付款：

（1）相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。

（2）卖方发出的付款通知书，原件一份。

（3）初验证书，原件一份。

4.2.3终验付款

协议设备终验通过且收到卖方提供的如下单据后[]日内，买方和/或采购方向卖方支付当期采购订单总价的[]%的终验付款。

（1）相应金额的、符合国家规定的发票。

（2）卖方发出的付款通知书，原件一份。

（3）终验证书，原件一份。

（4）由卖方银行或财务公司出具的作为卖方保修期保证金的不可撤销保函，一份原件，一份复印件。

该保函以买方和/或采购方为受益人，金额为当期采购订单总价的10%（附件十一）。

4.3卖方向买方和/或采购方开具增值税专用发票的，卖方应派专人或使用挂号信件或特快专递方式在增值税专用发票开具后[30]日内送达买方和/或采购方，送达日期以买方和/或采购方签收日期为准；逾期送达的，每逾期一日,卖方按逾期送达发票金额的万分之三支付违约金,若因逾期送达造成买方和/或采购方无法抵扣的，卖方还应赔偿买方和/或采购方由此遭受的损失,金额相当于逾期送达发票可抵扣金额。

4.4如卖方提供的增值税专用发票不符合法律法规要求或本协议约定，或不能通过税务认证的，买方和/或采购方有权拒收或于发现问题后退回，卖方应及时更换，如因此导致未能在第4.3条约定时限内送达增值税专用发票的，卖方应当按照第4.3条约定承担逾期送达的违约责任。

4.5若根据本协议规定,卖方应当支付违约金和/或承担赔偿责任，则买方和/或采购方有权从上述任何一笔付款中直接扣除相应金额。

4.6双方因履行本协议所发生的银行费用及与支付有关的其它费用，由双方分别承担。

第五条发货条款

5.1卖方应按采购订单载明的日期将当期采购订单下的协议设备交货至买方和/或采购方指定地点。

并在发货前[]小时联系订单上指定部门和人员确认，方可发货。

5.2发货同时，卖方应向买方和/或采购方提交两份发/到货证明原件。

买方和/或采购方代表将根据发/到货证明核对到货的箱数，在两份发/到货证明原件上签字并将其中的一份原件退还给卖方。

买方和/或采购方代表在发/到货证明原件上签字将仅具有证明买方和/或采购方在某一日期所收到的设备箱数以及箱体表面是否严重破损的作用。

买方和/或采购方将按工程实施进度依协议规定以及卖方提交的发/到货证明对有关的设备、材料、软件和技术资料进行查验。

该等查验不代表对设备的检验，双方将根据本协议第七条的约定进行设备检验。

5.3如果买方和/或采购方或其指定的第三方负责运输，卖方应于协议设备装运前[]个工作日通过传真通知买方和/或采购方或其指定的第三方如下内容，以便买方安排运输：

（1）协议号及发货设备协议价格。

（2）货物备好时间。

（3）货物总体积。

（4）总箱数。

（5）总毛重。

（6）每件体积。

（7）集装箱总数。

（8）任何重量超过[]吨或体积超过[]立方米的货物的总毛重和总尺寸。

（9）危险货物名称，特别保护措施及操作方法。

（10）对温度、湿度、震荡等有特殊要求的货物在运输途中所采取的特别保护措施。

（11）[]。

5.4所有设备应成套装运，设备的特殊安装工具、材料和易磨损部件应与相关设备一同发出，并由卖方负责对其进行适当的包装并采取足以保护其安全的措施。

5.5本协议设备的所有权和货物风险按照中国法律的规定转移至买方和/或采购方。

第六条包装和唛头

6.1所有协议设备应按站包装，不同站的设备不能包装在同一包装箱里）。

每个包装箱侧面应清楚表明站名全称，装箱单应清楚注明每站总箱数。

买方和/或采购方有权不接收未按上述规定包装的协议设备。

6.2所有协议设备应进行坚固包装使其适于长途空运等多种方式运输及反复装卸和操作。

卖方应根据货物特点和要求采取保护措施使其免受雨水、潮湿、锈蚀、震荡、撞击和其他的损坏，以使其在正常装卸和操作条件下能够安全无损坏地抵达安装现场。

如果因为卖方未采取适当的包装和/或充分的保护措施而造成货物的损坏或丢失，卖方负责修理、更换、补充受损或丢失的设备并送达买方现场。

6.3卖方应对包装箱内每件辅件进行标签，标明“备件”或“工具”，并注明协议号、订单号箱号及安装站。

如果任何辅件与主设备分装，则该辅件上的标签需注明该辅件名称、相应主设备名称及其在安装图纸上的编号。

6.4卖方应在包装箱四个相邻面以持久涂料在显著位置标注以下文字：

（1）协议号：

应标明双方协议号。

（2）唛头：

协议号、订单号

买方安装现场

（3）收货人

（4）目的地

（5）设备或机架名称

（6）站名全称

（7）毛重（公斤）

（8）长，宽，高（厘米）

（9）该箱在装箱单内的箱号

（10）

卖方应在包装箱两面以国际通用运输标记和指示标记指示出该货物重心和起重位置以方便装卸操作。

另外，卖方应根据货物的特点及其对装卸操作的要求在包装箱显著位置标明“保持干燥”、“小心轻放”、“此面向上”等字样或国际惯用图示。

每箱内应包括两份与该箱对应的装箱单。

进口设备应在外包装上加贴中文标签。

6.5卖方应对技术文件进行适当包装，使其适于长途空运等多种方式运输，并免受雨水和潮湿等的侵害。

如装运的货物是危险品，应书面明示其包装内物品和操作指令。

6.6卖方不得使用松木进行上述包装。

如卖方采用木质包装的，必须具备当地相关部门出具的检疫证明文件。

6.7当期采购订单下的协议设备发运后[]日内，卖方应将发货信息以书面形式通知买方和/或采购方。

第七条设备检验和索赔

7.1卖方依据本协议交付的协议设备必须满足：

7.1.1中国政府及相关部门的相应产业标准。

7.1.2通过国家或行业相关的产品测试。

7.1.3协议及附件二和附件十五规定的各项参数和要求。

7.1.4协议及附件对货物技术性能的描述。

7.1.5法律、法规及规章对协议设备的规定。

7.2卖方应对所交付的协议设备进行出厂前的测试，并向买方和/或采购方提供相关的测试报告、质量合格证、产地证明。

7.3对卖方所提供的协议设备的开箱检验将在买方和/或采购方指定地点进行，检验费用已包括在当期采购订单总价中，具体检验方法详见本协议附件。

卖方应派代表到现场参加开箱检验，买方和/或采购方应至少在开箱检验前[]个工作日将检验日期通知卖方，卖方应尽快确认。

卖方收到通知后未派代表到场不影响买方和/或采购方开箱检验及检验结果。

7.4如果在开箱检验中发现货物有任何短少、损坏、缺陷或与协议规定不符，双方代表将签署一份详细报告；在卖方未派代表到场时，该报告将由买方和/或采购方单方签署。

该报告将作为买方和/或采购方要求卖方进行退货、更换、修理或补充发货的有效证据。

开箱检验后卖方同意由买方委托的质量检测机构对协议设备的性能等指标进行抽样检测，如抽样检测合格，则检测费由采购方承担；如抽样检测不合格，则检测费由卖方承担。

7.5如果在开箱检验中发现货物有任何短少、损坏、缺陷或协议设备与协议规定不符，卖方将在[]个工作日内自负费用进行更换、补充发货或对设备进行修理并送至买方和/或采购方安装现场。

如果在抽样检测中发现货物不合格，则视为卖方违约，卖方应在收到买方通知后5个工作日内自负费用将合格产品送至买方和/或采购方指定地点，并且向买方和/或采购方支付当期订单总价[]%的违约金，同时买方有权调整卖方供货份额，直至终止本协议项下订单和/或本协议、取消卖方设备及服务供应商资格。

7.6如卖方对买方和/或采购方提出的更换、修理或补充发货等索赔要求有异议，卖方应在收到买方和/或采购方通知后五个工作日内采用书面的方式提出异议。

如卖方未在该期限内提出书面异议，买方和/或采购方的索赔要求将被视为卖方所接受。

第八条安装，调试，试运行和验收

8.1双方将根据本协议规定的进度表进行从网络规划、设计、优化、设备安装、测试到验收的各项工作。

双方将在本协议的有效期内，各指定一名代表负责处理与本协议有关的技术事务，其工作计划将由双方代表协商制定。

当发现技术问题或就技术问题发生争议时，双方代表应分析原因、分清责任并协商解决方案。

安装、调试、试运行及验收期间的工作进度、每天的主要工作、发现的问题及解决方法均须记录在工作日志上。

工作日志每天的记录将由双方代表签字确认，双方各自保留一份。

对技术问题以外的涉及履约时间调整、协议价款变动以及其他协议权利、义务变更等事项，双方均须以本协议第15.4条规定的方式确认，除非经特别授权，双方代表无权确认此等事项，即使存在代表确认事实亦为无效行为，对双方不具约束力。

8.2相关方按照附件四负责协议设备的安装与调试工作。

测试和验收应符合附件二并满足附件五规定的测试及验收。

协议设备调试完成并运行稳定二十个工作日，且卖方提交由买方指定机构按照不低于[附件十四]的标准进行测试后出具的安全验收文件后，买方和/或采购方对协议设备进行初步验收。

8.3初步验收测试由买方和/或采购方按附件五中的有关规定进行，卖方进行全面的配合。

如果测试结果符合附件五的有关规定，双方将签署一份初验证书。

如果协议设备中的任何部分按照附件五的规定不能通过初验，卖方将采取一切补救措施以使初步验收测试能够尽快再次进行。

8.4初验证书签署之日起，协议设备开始为期[]日的设备试运行。

试运行应表明设备的功能和性能符合本协议及各附件中卖方的承诺和担保。

如果在试运行期间发现任何因卖方原因造成的协议设备与协议规定的不符，卖方在[]个工作日内解决问题，并负责自负费用对其进行修改和矫正，使得协议设备达到卖方在协议中承诺的功能和性能，同时试运行期相应顺延。

如果由于卖方提供的协议设备原因引起重大通信故障，则试运行期将自故障排除恢复正常设备运行后重新开始计算。

8.5最终验收测试按照附件五的规定在试运行期届满时进行。

如果协议设备所有性能和系统指标均与附件五相符，双方签署三份终验证书，其中两份由卖方保存。

如果协议设备中的任何部分不能通过终验，卖方将采取一切补救措施以使最终验收测试能够尽快再次进行。

8.6如果协议设备因卖方原因在再次终验测试时仍未能通过验收，则买方和/或采购方有权解除协议及当期订单。

8.7协议设备的最终验收测试合格并不免除卖方根据本协议规定应承担的保修期内的责任。

8.8在最终验收测试合格之前的任一阶段（包括安装，调试，试运行或验收等阶段），如果协议设备或部件、零件（包括软件和硬件）出现故障、损坏、缺陷或协议设备的性能和质量与协议规定不符，卖方负责在[]个工作日内排除问题，修理或更换出现故障或与协议规定不符的部件、零件和设备（包括软件和硬件）并运送至买方现场，所有费用（包括但不限于运输及保险费）由卖方承担。

第九条保修、赔偿和违约责任

9.1卖方保证提供的协议设备为全新、完整、未使用过的设备，并且保证其性能和质量与协议规定相符。

卖方保证所提供的技术资料是完整、清晰和准确的，且符合协议及附件的有关规定。

9.2卖方所提供的协议设备的保修期为[]个月（“保修期”），从终验证书签发之日起开始计算。

9.3在保修期内，如果协议设备的性能和质量与协议规定不符，卖方负责排除缺陷，修理或更换出现故障的部件、零件和设备（包括软件和硬件）并运送至买方现场，所有费用（包括但不限于运输及保险费）由卖方承担。

当发生部件损坏返修的情况时，该部件的保修期将重新计算。

返修部件的保修期为返修后的[]个月或其原保修期的剩余期间，以两者中较长者计。

为了对协议设备进行维护，卖方应对出现故障部分免费尽快进行修理或更换。

就不影响协议设备正常运行的坏损件的修理或更换，卖方从在其指定地点收到故障设备之日起[]日内将修理后的设备或更换设备以最快运输方式送至买方现场。

在特殊情况下，如果卖方不能在上述期限内将更换或修理后设备运至买方现场，双方将协商故障设备修理或更换时间期限，但无论如何不能影响协议设备正常运行。

保修期内的一般性通信故障，卖方应在接到通知后的[]小时内响应，以确定坏损件情