非同一控制下企业合并问题.doc

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专题四：

非同一控制下企业合并解决之道

一、世纪鼎利

（一）收购鼎力发展

1、鼎利发展主要业务

鼎利发展成立于2000年6月1日，其业务定位为为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。

该公司先后通过了华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格认证。

由于系统设备厂商在2007年以前对无线网络测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小。

2、鼎利发展历史沿革

鼎利发展成立时注册资本为50万元。

其中，叶明出资30万元，叶滨出资15万元，珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司出资5万元。

2000年9月，叶明将其所持有的60%股权，以原始出资额作价30万元全部转让给王耘。

2001年2月，鼎利发展将未分配利润250万元转增注册资本至300万元。

2007年9月27日，经广东省珠海市香洲区人民法院（2007）香民二初字第972号《民事判决书》依法确认：

珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司为股东叶滨的挂名持股者，鼎利发展股东为王耘和叶滨，出资比例分别为60%和40%。

依据该判决并经珠海市工商行政管理局核准，2007年11月5日该公司办理了变更登记手续，同时领取了注册号为440400000031959的《企业法人营业执照》。

3、收购前鼎利发展的财务状况

本公司于2007年12月收购了鼎利发展的全部股权。

鼎利发展资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度（2006年）数据的占比情况如下：

4、收购价格的确定方法

鼎利发展聘请开元信德会计师事务所对其截止2007年11月30日的财务报表审计。

开元信德会计师事务所于2007年12月10日出具了信德特审报字（2007）第690号《审计报告》。

根据该审计报告，鼎利发展截至2007年11月30日的净资产为10,461,604.97元。

该净资产是按照新企业会计准则冲减了“应付福利费”余额1,778,185.72元后的数据。

为保护公司全体股东利益，发行人与鼎利发展股东王耘、叶滨协商，股权收购价格在鼎利发展经审计净资产10,461,604.97元的基础上，调减了原冲减的“应付福利费”余额1,778,185.72元，即以10,461,604.97元扣减1,778,185.72元后的8,683,419.25元作为鼎利发展股权的收购价格。

该收购价格以经审计的净资产值为基础，经双方协商确定，定价原则、定价方式公平合理，符合发行人及全体股东的利益。

同时，上述收购形成的合并价差1,778,185.72元所占本公司当年净利润的比例低于10%，对发行人业绩影响较小，且计入非经常性损益。

5、收购鼎利发展的程序

为彻底消除同业竞争，同时丰富公司的客户群结构，扩大业务经营规模，拓展业务渠道及共享软件系统的研发成果，公司根据章程规定，收购鼎利发展股权事项由公司独立董事提前审议认可后，提交公司第一届董事会第三次会议审议通过。

在公司董事会审议该项议案时，关联董事叶滨、王耘依据有关法规及《公司章程》的规定回避了表决。

鼎利发展2007年12月14日召开的股东会审议通过由发行人收购其全部股权。

2007年12月14日，公司与鼎利发展的股东王耘及叶滨分别签订《股权转让协议书》，王耘、叶滨将其所持有的60%和40%股权分别作价521.01万元、347.33万元转让给本公司。

2007年12月28日，鼎利发展完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。

本次收购完成后，鼎利发展成为公司的全资子公司。

王耘和叶滨因本次股权转让所得分别应缴纳的个人所得税68.20万元和45.47万元已由鼎利发展代扣代缴。

6、对公司经营情况及经营模式的影响

（1）消除同业竞争，规范运作

通过全资收购鼎利发展，彻底消除了同业竞争，实现了在同一管理层控制下相似业务的相互补充，为公司规范运作创造了条件，有利于公司长期稳定发展。

（2）本次收购对公司业务模式的影响

鼎利发展与本公司属同一业务领域，但主要客户不同。

本次收购前，公司主要向移动运营商提供无线网络优化测试分析系统及优化服务，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等；鼎利发展主要为系统设备厂商供应无线测试、基站容量测试等设备，拥有华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格。

通过收购鼎利发展，公司拓展了客户群，进入华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商体系，公司客户群进一步扩大。

客户群的拓宽增加了公司新的业务增长点，增强了公司抗风险能力，提高了综合竞争力，但并未改变公司的业务模式。

（二）收购世源信通

1、世源信通的基本情况

世源信通成立于2007年6月1日，注册资本为250万元，其中，刘洪兴出资146.25万元，黄海长出资78.75万元，张健明出资25.00万元。

世源信通主要从事通信网络中A、Abis等接口的信令采集及分析系统的开发，其业务为公司所从事业务向同一产业链的进一步延伸。

目前该公司软件产品尚处于研发阶段，尚未形成大规模的业务收入。

2、世源信通资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度数据的百分比

世源信通营业收入、利润总额及总资产分别占公司2008年的比重远小于20%，对公司经营状况影响较小。

3、此次收购对公司经营情况及业务模式的影响

本公司主要产品为移动通信无线测试优化系统，主要集中于手机与基站无线子系统之间的无线接口（在GSM系统中为Um接口，以下为GSM系统的示意图）。

而世源信通自成立以来一直从事基站无线子系统与交换网络子系统之间的A接口、基站无线子系统内部的Abis接口等的信令采集及分析系统研发，在相关技术与经验上有较为丰富的积累。

通过对世源信通增资，该公司获得了研发资金支持，将加快项目研发进度。

未来提供从硬件到软件的Abis接口智能无线网优技术解决方案，同时运营商未来几年在该项目的投资将十分可观，使得世源信通面临着较好的市场前景。

由于公司在无线网络优化行业中与移动运营商的密切合作关系，更能赢得移动运营商在该项目的市场份额。

因此，通过收购世源信通，公司产品线将拓展至移动通信网络A、Abis等接口网络优化测试分析产品，扩大公司市场范围，增强公司的市场竞争力，形成公司经营业绩新的增长点。

本次收购不会改变公司的业务模式。

4、收购世源信通的程序

经公司第一届董事会第五次会议审议通过以及被收购公司股东会同意，公司以增资方式收购世源信通。

2009年1月21日，公司与世源信通签订了增资扩股协议，以2008年10月31日为评估基准日，经开元资产评估有限公司评估后的股东权益311.33万元为基础确定本次增资价格，公司单方增资468万元，其中375万元计入注册资本，93万元计入资本公积。

2009年2月6日，经北京市工商行政管理局核准，世源信通办理了本次增资的变更登记手续，同时领取了注册号为110108010237702的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司持有世源信通60%股权，世源信通成为本公司的控股子公司。

5、评估值与账面值存在较大差异的原因

本次评估情况具体如下：

评估值与账面值差异主要系公司开发支出评估增值影响。

该项评估增值的原因为：

世源信通开发支出主要系正处于研制及试验阶段的ANOS网络优化系统，该系统为世源信通独立自主开发的拥有完全知识产权的专有技术。

该项技术于2007年12月7日取得了信息产业部通信计量中心和信息产业部北京电话交换设备质量监督检验中心出具的检验报告，报告编号为：

02-07-HJ0763，检验表明该公司智能数据采集卡（SmartE1）检验合格；2008年1月22日取得了中国泰尔实验室出具的检验报告，报告为编号为：

01-08-MQ0008，检验结果表明，该公司生产的数字交叉连接设备（SmartDS32）检验合格。

运用该项技术生产的数字交叉连接设备于2008年6月2日取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的电信设备进网许可证，许可证号编号：

12-8067-800893。

该部分产品所有模块（硬件及软件）均为世源信通开发完成，为一项拥有完全知识产权的专有技术。

该项资产评估采用倍加系数法，评估增值119.03万元，增值率为78.72%。

6、收购世源信通合并收入的计算过程及递延所得税负债形成的原因

（1）合并收入的计算过程

产生合并收入主要是由评估基准日和合并购买日不同导致。

根据会计准则的规定，对于非同一控制下的企业合并，合并中取得的有关资产、负债应按其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分计人合并当期损益。

公司以2009年1月31日为合并购买日，增资完成后的账面净资产为677.87万元，经调整后的净资产公允价值为796.44万元，具体如下：

由于公司占世源信通60%股权，产生合并收入为796.44万元×60%-468万元=9.86万元。

（2）递延所得税负债形成的原因

本公司合并购买日资产公允价值为849.82万元，计税基础（即资产的原账面值）为731.25万元，差异118.57万元产生应纳税暂时性差异，按合并方税率15%计算，形成递延所得税负债17.79万元。

由于无形资产的摊销年限和固定资产折旧年限均为5年，递延所得税负债按5年摊销，合并购买日至2009年9月应摊销8个月，报告期内已摊销17.79万元÷（5×12）×8=2.37万元，故2009年9月30日递延所得税负债为17.79万元-2.37万元=15.41万元。

7、保荐机构和申报会计师核查意见

保荐机构核查后认为，公司收购世源信通依据开元资产评估有限公司评估后股东权益为基础确定的增资价格公允，公司收购世源信通能够共享其在移动通信网络A、Abis等接口的技术与经验积累及研发成果，拓展本公司的产品覆盖范围，加快对新技术的应用，有效增强公司的市场竞争力。

开元信德核查后认为，发行人以经评估的公允价值作为企业合并收购价的基础，合并收入的计算和会计处理与《企业会计准则第20号——企业合并》的要求一致；发行人将合并产生应纳税暂时性差异作为递延所得税负债，并在可辨认资产的使用期限内转销，计算和会计处理符合《企业会计准则第18号——所得税》和《企业会计准则第20号——企业合并》的规定。

二、新宙邦

为了进一步理顺股权关系、避免同业竞争并减少关联交易，以及实现主营业务整体发行上市、降低内部管理成本等目的，本公司先后于2008年7月、8月收购了南通宙邦高纯化学品有限公司20%及49%的股权。

上述资产重组完成后，南通宙邦成为本公司的全资子公司。

（一）本次重组前，被重组方南通宙邦的基本情况

南通宙邦于2006年4月19日经通州市发改委及通州市对外贸易经济合作局以“通外经[2006]0196号”文批准，由新宙邦有限、宙邦化工（香港）和南通江海合资设立。

南通宙邦于2006年4月19日取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字[2006]64129号”台港澳侨投资企业批准证书，并于2006年5月8日取得江苏省通州市工商行政管理局颁发的“企合通总副字第000001号”企业法人营业执照。

南通宙邦成立时注册资本1,000万元，各股东均以货币资金出资，分二期投入。

其中，新宙邦有限出资310万元，占注册资本31%；宙邦化工（香港）出资490万元（以等值港币现汇投入），占注册资本49%；南通江海出资200万元，占注册资本20%。

南通宙邦位于江苏省通州市平潮镇，主营业务为铝电解电容器化学品的生产和销售，该主营业务与本公司的铝电解电容器化学品部分业务相同。

2007年末南通宙邦资产总额2,685.11万元、净资产1,434.64万元，2007年度营业收入4,518.07万元、净利润457.57万元。

（二）本次重组过程

1、收购南通江海持有的南通宙邦20%股权

经新宙邦有限2008年3月10日股东会决议授权，新宙邦有限于2008年3月23日与南通江海签订《股权转让协议》，受让其持有的南通宙邦20%的股权，受让价格为420万元。

2008年5月7日，通州市对外贸易经济合作局以《关于同意南通宙邦高纯化学品有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》（通外资（2008）63号）批准上述股权转让。

本次股权转让后，本公司持有南通宙邦51%股权，宙邦化工（香港）持有49%股权。

南通宙邦于2008年6月3日完成了工商变更登记。

2008年4月25日，深圳新宙邦根据协议向南通江海支付股权转让款1,263,597.65元；2008年7月16日，深圳新宙邦根据协议支付股权转让款2,081,234.37元，累计支付款项3,344,832.02元，超过总价款的50%，根据谨慎性原则及重要性原则，自2008年8月1日起将南通宙邦纳入合并报表范围；2008年10月14日，深圳新宙邦将剩余股权转让款855,167.98元全部支付完毕。

本次股权转让经双方谈判协商定价。

转让定价主要考虑了南通宙邦的盈利状况、地域优势及发展潜力，以及本公司整合主营业务整体发行上市、降低管理成本、提高企业规模效益等因素。

2、收购宙邦化工（香港）持有的南通宙邦49%股权

经公司2008年5月20日董事会及临时股东大会决议通过，本公司与宙邦化工（香港）签订《股权转让协议》，受让其持有的南通宙邦49%的股权，受让价格为港币8,671,928.00元。

2008年6月5日，通州市对外贸易经济合作局以通外资（2008）95号《关于同意南通宙邦高纯化学品有限公司变更企业类型、撤销批准证书的批复》批准上述股权转让。

本次股权转让后，本公司持有南通宙邦100%股权，南通宙邦企业类型由外商合资企业变更为内资企业。

南通宙邦于2008年6月20日完成了工商变更登记，并领取了320683400000002号企业法人营业执照。

截至2008年8月25日，本公司已将本次股权收购价款全部支付完毕。

根据谨慎性原则及重要性原则，2008年8月1日至2008年8月31日期间归属于49%的损益计入少数股东损益，自2008年9月1日起将49%股权的损益计入“归属于母公司所有者的净利润”。

本次股权转让定价以中华财务会计咨询有限公司于2008年3月20日出具的中华评报字（2008）第027号《宙邦化工（香港）有限公司拟转让所持有的南通宙邦高纯化学品有限公司股权项目资产评估报告书》的评估结果为依据。

该资产评估报告书以2007年12月31日作为本次资产评估基准日，对南通宙邦全部资产和负债进行的整体评估。

在本次资产评估基准日，南通宙邦经审计的净资产值为人民币14,346,409.82元，评估值为人民币16,572,232.25元，评估增值2,225,822.43元，增值率为15.51%。

本次股权转让价格按整体评估值计算，49%股权作价为人民币8,120,393.80元，根据《股权转让协议》约定的以2007年12月28日中国人民银行公布的外汇基准结汇价折算，人民币8,120,393.80元折合为港币8,671,928.00元。

重组完成后，本公司100%控股南通宙邦。

（三）本次重组的性质

根据《企业会计准则》、《证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）等相关法规的规定，本公司2008年3月收购南通江海持有南通宙邦20%的股权从而实现51%控股合并为非同一控制下的企业合并，尔后收购南通宙邦剩余的49%股权属于收购少数股东权益。

（四）对比分析非同一控制下合并、同一控制下合并、不收购南通宙邦69%股权三种情形在报告期对发行人财务的影响

本公司按照企业会计准则的规定，分别按照非同一控制下合并、同一控制下合并、若不收购南通宙邦69%股权三种情形，测算了上述收购事项对在报告期内对本公司财务的影响。

综上，按照非同一控制下企业合并与同一控制下企业合并对公司申报期内收入总额影响数为-45,478,995.85元，占申报期内收入总额-6.49%；申报期内成本总额影响数为-26,351,508.16元，占申报期内成本总额-5.14%；申报期内利润总额的影响数为-5,517,506.88元，占申报期内利润总额-4.67%；申报期内归属于母公司净利润总额影响数为-2,764,468.42元，占申报期内归属于母公司净利润总额-2.64%；申报期内扣除非经营性损益后的归属于母公司净利润总额影响数为-2,764,468.42元，占申报期内扣除非经营性损益后的净利润总额-3.16%。

按照非同一控制下企业合并与不收购情况对公司申报期内收入总额影响数为8,241,133.37元，占申报期内收入总额1.18%；申报期内成本影响总额影响数为2,980,753.15元，占申报期内成本总额0.58%；申报期内利润总额的影响数为392,170.70元，占申报期内利润总额0.33%；申报期内归属于母公司净利润总额影响数为78,376.12元，占申报期内归属于母公司净利润总额0.07%；申报期内扣除非经营性损益后的净利润总额影响数为78,376.12元，占申报期内扣除非经营性损益后的净利润总额0.09%。

（五）收购南通宙邦69%的股权对公司财务状况及未来发展的影响

1、本次重组对本公司财务状况的影响

南通宙邦在重组前一个会计年度末的资产总额、及前一个会计年度的营业收入、利润总额与本公司相应项目的对照情况如下表：

由上表可知，2008年7月本公司非同一控制下合并南通宙邦对公司财务状况影响较小，不会对公司主营业务的连续性造成影响。

2、本次重组对公司未来发展的影响

彻底避免了同业竞争并实质性地减少了关联交易，有利于进一步优化治理结构、确保规范运作，有利于提高拟上市公司质量并保护中小投资者的合法权益。

3、非同一控制形成的商誉

三、金运激光

公司设立至今发生的收购行为是收购实际控制人梁伟以代持方式设立的盛兴业软件100%股权。

除此以外，公司未进行过其他资产重组。

（一）盛兴业软件概况

1、盛兴业软件设立情况

金运有限拥有较强的软件研发能力，在生产过程中主要使用自行开发生产的软件产品。

基于国家对软件产业的相关税收优惠政策，金运有限的实际控制人梁伟拟新设软件公司专门为金运有限提供软件产品。

为此，梁伟于2006年3月30日出资50万元，委托李建平（梁伟的姐夫）、王丹梅（金运有限营销总监）及竺一鸣（金运有限职员）设立盛兴业软件。

盛兴业软件于2006年3月31日成立，注册资本为50万元。

自设立之日起至2008年10月23日，盛兴业软件登记在册的股东与股权结构为：

盛兴业软件自设立以来，其产品全部销售给金运激光，所有收入均来源于金运激光。

2、盛兴业软件股权代持情况

（1）梁伟对盛兴业软件出资但由其他股东代为持有其股份的原因

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号），自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

但根据《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税［2005］165号），嵌入式软件不属于财税［2000］25号规定的享受增值税优惠政策的软件产品（后财税［2006］174号文又规定分别核算成本的情形可享受增值税即征即退政策，且明确财税［2006］174号文件自财税［2005］l65号文件发布之日起执行）。

基于对上述税收法规变化的个人认识，金运有限实际控制人梁伟提供资金，委托李建平、王丹梅及竺一鸣以其三人名义设立盛兴业软件，专属从事与金运激光产品配套软件的生产和销售。

（2）盛兴业软件设立时股东出资的资金来源

根据银行业务记录，盛兴业软件设立时股东出资的资金系梁伟提供，以李建平、王丹梅、竺一鸣三人的名义存入盛兴业软件设立时的验资临时账户。

对上述事项，李建平、王丹梅、竺一鸣均已书面确认。

因此，盛兴业软件系由梁伟实际出资并委托李建平、竺一鸣及王丹梅代为持股设立的公司。

（二）收购盛兴业软件100%股权的情况

1、收购盛兴业软件的目的

盛兴业软件业务为向金运有限提供软件产品及技术服务，产品全部销售给金运有限；主要人员办公场所为无偿方式使用金运激光所在的办公场所；其历年实现的经营成果均来源于与金运有限的关联交易。

由此可见，其存在完全依赖于金运有限。

此外，盛兴业软件提供的软件为专门用于金运有限产品的激光切割相关专业软件，也构成金运有限产品的重要组成部分。

为实现业务体系完整、减少关联交易、消除同业竞争、理顺股权关系、确保规范运作，金运有限拟收购盛兴业软件，将盛兴业软件的业务纳入金运有限。

2、收购盛兴业软件定价依据及公允性、合并日的确认时点

（1）收购盛兴业软件定价依据及公允性

盛兴业软件为金运有限提供软件产品及相应的技术服务，在业务上与金运有限具有直接相关性。

为保障公司的利益，梁伟愿意按照盛兴业软件的注册资本50.00万元转让给金运有限。

因此，金运有限收购盛兴业软件的价格未损害发行人的利益，有利于减少关联交易、提升发行人经营效益、优化公司治理、确保规范运作。

（2）合并盛兴业软件的时点

根据《企业会计准则》及相关规定，“购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期”。

具体条件包括：

1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

金运有限于2008年10月6日通过股东会决议，决定收购盛兴业软件100%的股权。

同日，根据梁伟的意见，盛兴业软件登记在册的三名股东召开股东会将盛兴业软件100%的股权按照出资额转让给金运有限；经盛兴业软件股东会同意后，金运有限分别与李建平、王丹梅及竺一鸣签署《股权转让合同》，收购其持有的盛兴业软件100%股权，收购价款为盛兴业软件注册资本50万元。

2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

该合并事项无需经过国家有关主管部门的审批。

3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

2008年10月23日，武汉市工商局核准了盛兴业软件的工商变更登记，颁发了新的《企业法人营业执照》，盛兴业软件成为金运有限的全资子公司。

4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

2008年10月17日，李建平、王丹梅及竺一鸣收到金运有限支付的款项，并将转让款全部归还梁伟。

5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

盛兴业软件成为金运有限全资子公司，李建平、王丹梅及竺一鸣均已承诺不会对盛兴业软件的股权主张任何权利。

金运有限控制了盛兴业软件的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

因此，公司合并盛兴业软件的时点为2008年10月23日。

3、收购盛兴业软件对发行人的影响

盛兴业软件被收购前一年度即2007年的财务状况和经营成果如下：

盛兴业软件2007年12月31日的资产构成主要为应收本公司软件销售款832.00万元；2007年度的营业总收入均来自对金运有限的软件产品销售。

本公司收购盛兴业软件前一会计年度两家公司的财务指标对比情况如下：

如扣除关联交易，则本公司收购盛兴业软件前一会计年度两家公司的财务指标对比情况如下：

注：

上述盛兴业软件资产总额、营业收入及利润总额为扣除关联交易后的数据。

由于盛兴业软件自成立之日起所有收入均来源于金运有限，因此扣除关联交易后，收购前一会计年度盛兴业软件的资产总额占金运有限相应项目的比例仅为6.95%，营业收入及利润总额的相应比例均为0。

本次收购之后，金运有限成为盛兴业软件的控股股东，梁伟成为盛兴业软件的法定代表人及执行董事，理顺了盛兴业软件的股权关系，优化了公司治理结构，规范了盛兴业软件与金运有限的关系，彻底解决了关联交易问题，消除了潜在的同业竞争，实现了业务体系的独立完整。

截止本招股说明书签署日，金运有限收购盛兴业软件完成后至今运行已满24个月，运行情况良好。

（三）盛兴业软件被收购前后的经营情况

1、盛兴业软件被收购前后的独立