同一控制下地企业合并.docx
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同一控制下地企业合并
1.同一控制下的企业合并
【案例导入】2016年1月15日甲公司以账面原价150万元、累计摊销20万元、减值准备4万元、公允价值200万元的一项专利权作为对价，自同一集团内丙公司手中取得乙公司60%的股权。
合并日乙公司账面净资产为120万元。
合并当日甲公司“资本公积—资本溢价”10万元，盈余公积结存5万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。
『解析』①长期股权投资的成本为72万元（120×60%）；
②会计分录如下：
借：
长期股权投资 72
资本公积 10
盈余公积 5
利润分配――未分配利润 39
累计摊销 20
无形资产减值准备 4
贷：
无形资产－－专利权 150
【案例导入】2014年7月25日,甲公司以账面余额800万元、存货跌价准备100万元、公允价值1000万元的库存商品自同一集团的丁公司换取乙公司70%的股权,该商品的增值税率为17%,消费税率为5%。
乙公司账面净资产为800万元。
甲公司投资当日“资本公积——资本溢价”为70万元，“盈余公积”为50万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。
『解析』①长期股权投资的成本为560万元（800×70%）；
②会计分录如下：
借：
长期股权投资 560
资本公积 70
盈余公积 50
利润分配――未分配利润 240
存货跌价准备 100
贷：
库存商品 800
应交税费――应交增值税（销项税额） 170
――应交消费税 50
【案例导入】2016年5月20日，甲公司以一台生产设备为合并对价，取得其母公司控制的乙公司80%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。
合并日，该设备的账面原价为700万元，已提折旧200万元，已提减值准备30万元，公允价值为800万元，增值税率为17%。
乙公司净资产的账面价值为600万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。
甲公司投资当日“资本公积---资本溢价”为50万元，盈余公积为20万元。
『解析』①长期股权投资的成本为480万元（600×80%）；
②会计分录如下：
借：
固定资产清理 470
累计折旧 200
固定资产减值准备 30
贷：
固定资产 700
借：
长期股权投资 480
资本公积 50
盈余公积 20
利润分配――未分配利润 56
贷：
固定资产清理 470
应交税费—应交增值税（销项税额）136
（＝800×17%）
【案例导入】2014年5月20日，甲公司以代母公司偿还负债的方式取得母公司控制的乙公司90%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。
合并日此负债的债权人为丁公司，账面价值为450万元，乙公司净资产的账面价值为600万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。
『解析』
①长期股权投资的入账成本＝600×90%＝540（万元）；
②甲公司的会计分录如下：
借：
长期股权投资——乙公司 540
贷：
应付账款——丁公司 450
资本公积——股本溢价 90
【例题】2014年5月20日，甲公司以发行公司债券的方式取得母公司控制的乙公司90%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。
甲公司所发行的公司债券的面值为500万元，票面年利率为6%，每年末付息到期还本，甲公司另行支付发行费用2万元。
合并日，乙公司所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值为600万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。
『解析』
①长期股权投资的入账成本＝600×90%＝540（万元）；
②甲公司的会计分录如下：
借：
长期股权投资——乙公司 540
贷：
应付债券——面值 500
——利息调整 40
同时，支付发行费用时：
借：
应付债券——利息调整 2
贷：
银行存款 2
经典例题【多选题】M公司以定向增发股票的方式购买同一集团内N公司持有的F公司80%股权。
为取得该股权，M公司增发200万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为10元；支付承销商佣金20万元，合并中发生审计费用12万元。
合并当日F公司所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值为700万元，公允价值为1000万元。
M公司和F公司采用的会计政策相同，基于上述资料，如下论断中正确的是（ ）。
A.该合并属于同一控制下的换股合并
B.长期股权投资入账成本为560万元
C.承销商的佣金和合并中的审计费用均列入发生当期的管理费用
D.M公司因此合并贷记“资本公积——股本溢价”360万元
E.此业务直接造成M公司所有者权益追加540万元
『答案解析』
①换股合并时：
借：
长期股权投资 560
贷：
股本 200
资本公积——股本溢价 360
②支付承销商佣金时：
借：
资本公积——股本溢价 20
贷：
银行存款 20
③支付审计费用时：
借：
管理费用 12
贷：
银行存款 12
『正确答案』ABE
【例题】甲公司2014年初自非关联方购入乙公司80%的股份，初始投资成本为1000万元，并于当日实质控制了乙公司。
购买日乙公司的账面净资产为700万元，可辨认净资产的公允价值为900万元。
2014年乙公司实现账面净利润300万元，基于2014年初的可辨认净资产的公允价值口径推定的当年净利润为370万元，当年乙公司分配现金股利40万元，乙公司当年无其他所有者权益变动事项。
2015年初甲公司的另一子公司丁自甲公司手中购得乙公司80%的股份。
乙公司账面口径
最终控制方甲公司
认可的口径
乙公司2014年初净资产
700
900＋（1000－900×80%）÷80%
＝900＋350
＝1250
乙公司2014年的净利润
300
370
乙公司2014年的分红
40
40
2015年初乙公司净资产
960
1580
丁公司长期股权投资入账成本
不得采纳
＝1580×80%＝1264
经典例题【单选题】甲公司20×3年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权，当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3200万元。
该股权系丁公司于20×1年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60%股权时确认了800万元商誉。
20×3年7月1日，按丁公司取得该股权时乙公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可辨认净资产价值为4800万元。
为进行该项交易，甲公司支付有关审计等中介机构费用120万元。
不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本是（ ）。
A.1920万元 B.2040万元 C.2880万元 D.3680万元
正确答案』D『答案解析』甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本＝（4800+800÷60%）×60%＝3680（万元）。
2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始计量原则
【案例导入】2016年1月15日甲公司以账面原价150万元、累计摊销20万元、减值准备4万元、公允价值200万元的一项专利权作为对价，自丙公司手中取得乙公司60%的股权。
合并日乙公司账面净资产为120万元。
合并当日甲公司“资本公积—资本溢价”10万元，盈余公积结存5万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同
同一控制下
非同一控制下
借：
长期股权投资 72
资本公积 10
盈余公积 5
利润分配――未分配利润 39
累计摊销 20
无形资产减值准备 4
贷：
无形资产－－专利权 150
借：
长期股权投资 200
累计摊销 20
无形资产减值准备 4
贷：
无形资产 150
营业外收入 74
【案例导入】2014年7月25日,甲公司以账面余额800万元、存货跌价准备100万元、公允价值1000万元的库存商品换取乙公司70%的股权,该商品的增值税率为17%，消费税率为5%。
乙公司账面净资产为800万元。
甲公司投资当日“资本公积——资本溢价”为70万元，“盈余公积”为50万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同
同一控制下
非同一控制下
借：
长期股权投资 560
资本公积 70
盈余公积 50
利润分配――未分配利润 240
存货跌价准备 100
贷：
库存商品 800
应交税费――应交增值税
（销项税额） 170
――应交消费50
借：
长期股权投资 1170
贷：
主营业务收入 1000
应交税费――应交增值税（销项税额）170
借：
主营业务成本 700
存货跌价准备 100
贷：
库存商品 800
借：
营业税金及附加 50
贷：
应交税费――应交消费税 50
【案例导入】2016年5月20日，甲公司以一台生产设备为合并对价，取得乙公司80%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。
合并日，该设备的账面原价为700万元，已提折旧200万元，已提减值准备30万元，公允价值为800万元，增值税率为17%。
乙公司净资产的账面价值为600万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。
甲公司投资当日“资本公积---资本溢价”为50万元，盈余公积为20万元。
同一控制下
非同一控制下
借：
固定资产清理 470
累计折旧 200
固定资产减值准备 30
贷：
固定资产 700
借：
长期股权投资 480
资本公积 50
盈余公积 20
利润分配――未分配利润 56
贷：
固定资产清理 470
应交税费—应交增值税（销项税额） 136（=800×17%）
借：
固定资产清理 470
累计折旧 200
固定资产减值准备 30
贷：
固定资产 700
借：
长期股权投资 936
贷：
固定资产清理 800
应交税费—应交增值税（销项税额） 136（=800×17%）
借：
固定资产清理 330
贷：
营业外收入 330
【案例导入】甲公司定向增发600万股普通股（每股面值1元）作为对价自丙公司手中取得乙公司60%的股权，每股的公允价为10元。
甲公司为此支付给券商8万元的发行费用。
合并日乙公司账面净资产总额为1300万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。
同一控制下
非同一控制下
借：
长期股权投资 780
贷：
股本 600
资本公积――股本溢价 180
借：
资本公积――股本溢价 8
贷：
银行存款 8
借：
长期股权投资 6000
贷：
股本 600
资本公积――股本溢价 5400
借：
资本公积――股本溢价 8
贷：
银行存款 8
经典例题【多选题】2016年6月1日，甲公司以库存商品及专利权取得同一集团乙公司90%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。
合并日，库存商品的账面余额为60万元，公允价值为100万元，增值税率为17%，消费税率为5%；专利权的账面余额为500万元，累计摊销100万元，公允价值为600万元。
合并日乙公司账面净资产为800万元，公允可辨认净资产为900万元。
甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同，甲公司基于上述资料的如下核算指标中，正确的有（ ）。
A.确认长期股权投资720万元
B.增加资本公积238万元
C.确认长期股权投资717万元
D.确认商品转让收益35万元，确认专利权转让收益200万元
『正确答案』AB
『答案解析』
借：
长期股权投资 720
累计摊销 100
贷：
无形资产 500
库存商品 60
应交税费――应交增值税（销项税额） 17
――应交消费税 5
资本公积――股本溢价 238
【拓展】如果此合并是非同一控制的，则应选择CD，具体分录如下：
①借：
长期股权投资 717
累计摊销 100
贷：
主营业务收入 100
应交税费――应交增值税（销项税额） 17
无形资产 500
营业外收入 200
②借：
主营业务成本 60
贷：
库存商品 60
③借：
营业税金及附加 5
贷：
应交税费――应交消费税 5
（3）非企业合并形成的长期股权投资的初始计量
1.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，发行费同控股合并
【例题】甲企业发行100万股普通股（每股面值1元）作为对价自丙公司手中取得乙企业24%的股权，每股的公允价为10元。
甲公司为此支付给券商8万元的发行费用。
『解析』 甲公司定向增发股票时：
借：
长期股权投资 1000
贷：
股本 100
资本公积——股本溢价 900
甲公司支付发行费用时：
借：
资本公积——股本溢价 8
贷：
银行存款 8
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