公募基金管理公司设立、公募基金管理人资格审批指南.doc
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【行政许可事项服务指南】公募基金管理公司设立、公募基金管理人资格审批
一、项目信息
1.项目名称：
公募基金管理公司设立、公募基金管理人资格审批
2.项目编码：
44009
二、设定依据
《证券投资基金法》第十二条：
公开募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任。
《证券投资基金法》第十三条：
设立管理公开募集基金的基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：
……
三、受理机构
中国证监会办公厅
四、审核机构
中国证监会证券基金机构监管部
五、审批数量
无数量限制
六、审批收费依据及标准
不收费
七、办理时限
公募基金管理公司设立审批:
6个月
《证券投资基金法》第十四条：
国务院证券监督管理机构应当自受理基金管理公司设立申请之日起六个月内依照本法第十三条规定的条件和审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
公募基金管理人资格审批:
20个工作日
《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）第三十四条：
除本规定第四章规定的由派出机构进行初步审查的行政许可、中国证监会和其他行政机关共同作出决定的行政许可外，中国证监会实施行政许可应当自受理申请之日起20个工作日内作出行政许可决定。
20个工作日内不能作出行政许可决定的，经中国证监会负责人批准，可以延长10个工作日，并由受理部门将延长期限的理由告知申请人。
但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
八、申请条件
《证券投资基金法》规定条件：
1、第十三条规定：
设立管理公开募集基金的基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：
（一）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；
（二）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本；
（三）主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉，资产规模达到国务院规定的标准，最近三年没有违法记录；
（四）取得基金从业资格的人员达到法定人数；
（五）董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件；
（六）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；
（七）有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度；
（八）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、第三十六条：
基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。
《国务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》（国函[2013]132号）规定条件：
1、根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对管理公开募集基金的基金管理公司（以下简称基金管理公司）主要股东的条件作如下规定：
（一）主要股东为法人或者其他组织的，净资产不低于2亿元人民币；
（二）主要股东为自然人的，个人金融资产不低于3000万元人民币，在境内外资产管理行业从业10年以上。
2、根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对基金管理公司持有5%以上股权的非主要股东的条件作如下规定：
（一）非主要股东为法人或者其他组织的，净资产不低于5000万元人民币，资产质量良好，内部监控制度完善；
（二）非主要股东为自然人的，个人金融资产不低于1000万元人民币，在境内外资产管理行业从业5年以上；
（三）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
（四）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；
（五）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；
（六）具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。
3、根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对中外合资基金管理公司境内外股东的条件作如下规定：
（一）出资比例最高的境内股东应当具备基金管理公司主要股东的条件；其他境内股东应当具备基金管理公司非主要股东的条件。
（二）境外股东应当具备下列条件：
（1）依所在国家或者地区法律设立、合法存续并具有金融资产管理经验的金融机构，财务稳健，资信良好，最近3年没有受到监管机构或者司法机关的处罚；
（2）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证券监督管理委员会或者中国证券监督管理委员会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
（3）净资产不低于2亿元人民币的等值可自由兑换货币；
（4）经国务院批准的中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的金融机构在内地投资基金管理公司，比照适用前款规定。
4、根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对不得成为基金管理公司实际控制人的情形作如下规定：
（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
（三）不能清偿到期债务。
《证券投资基金管理公司管理办法》规定条件：
1、第六条：
设立基金管理公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定；
（二）有符合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国证监会规定的章程；（三）注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；（四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格；（五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；（六）设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；（七）有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度；（八）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
2、第七条：
申请设立基金管理公司，出资或者持有股份占基金管理公司注册资本的比例（以下简称持股比例）在5%以上的股东，应当具备下列条件：
（一）……资产质量良好；
（二）……司治理健全，内部监控制度完善；（三）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（四）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；（五）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；（六）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录。
3、第八条：
基金管理公司的主要股东是指持有基金管理公司股权比例最高且不低于25%的股东。
主要股东除应当符合本办法第七条规定的条件外，还应当具备下列条件：
（一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务……（三）具有较好的经营业绩，资产质量良好。
4、第十条：
基金管理公司股东的持股比例应当符合中国证监会的规定。
中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过我国证券业对外开放所做的承诺。
5、第十一条：
一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控股基金管理公司的数量不得超过1家。
6、第十四条：
中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》的规定，受理基金管理公司设立申请，并进行审查，做出决定。
7、第十五条：
中国证监会审查基金管理公司设立申请，可以采取下列方式：
（一）征求相关机构和部门关于股东条件等方面的意见；
（二）采取专家评审、核查等方式对申请材料的内容进行审查；（三）自受理之日起5个月内现场检查基金管理公司设立准备情况。
8、第十六条：
中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理注册登记手续；凭工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》向中国证监会领取《基金管理资格证书》。
中外合资基金管理公司还应当按照法律、行政法规的规定，申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。
9、第三十八条：
……基金管理公司的股东不得为其他机构或者个人代持基金管理公司的股权，不得委托其他机构或者个人代持股权……基金管理公司的主要股东应当秉承长期投资理念，并书面承诺持有基金管理公司股权不少于3年。
10、第三十九条：
……基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，上述股东及其控制的机构不得经营公募或者类似公募的证券资产管理业务。
11、第四十一条：
……基金管理公司的总经理应当为董事会成员。
基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，与上述股东有关联关系的董事不得超过董事会人数的1/3。
12、第四十二条：
基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3……《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>有关问题的规定》规定条件：
一、《办法》中相关条款的执行问题
（一）《办法》第六条第（四）项、第（五）项对开业所需人员、营业场所和设施作出了规定。
在报送基金管理公司设立申请材料时，可以先提交拟任董事长（注：
根据修改后的《基金法》，已改为法定代表人）、拟任总经理和拟任督察长的任职申请材料以及拟任董事的申报材料，其他人员应当在现场检查之前到位；拟委托基金服务机构代为办理基金份额登记、核算、估值以及信息技术系统开发维护等业务的，在报送基金管理公司设立申请材料时应当提交对基金服务机构进行尽职调查的报告以及委托办理业务协议。
有关营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施准备情况在中国证监会进行现场检查时需达到规定的要求。
……
（三）《办法》第八条第二款第（三）项规定的“具有较好的经营业绩”按最近3个会计年度盈亏相抵为净盈利执行。
对于“资产质量良好”，证券经营机构按最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，净资本不低于10亿元人民币，最近1年中国证监会分类评价级别在B类以上，具有证券自营、证券资产管理等业务资格执行；信托资产管理机构按最近1年中国银监会综合评级结果在3级以上执行。
证券投资咨询、其他金融资产管理机构的具体标准另行规定。
（四）基金管理公司的有关联关系的非主要股东的持股比例合计不得超过主要股东及其关联股东的持股比例。
持股比例5%以下的股东，持股比例合计不得超过主要股东的持股比例；有关联关系的股东持股比例合计达到5％的，持股比例最高的股东应当符合《办法》第七条规定的条件。
（五）《办法》第九条第二款第
（一）项规定的“金融资产管理经验”，主要是指公募基金、养老基金、慈善基金、捐赠基金等管理经验，包括资产规模、主要品种、业绩表现等方面的内容。
……
（七）《办法》第四十一条第三款“与上述股东有关联关系的董事”包括由该股东推荐、提名的董事（通过市场化流程选聘的管理层董事、独立董事除外），在该股东及其关联企业任职、领薪以及与该股东存在其他利益关联的董事。
基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例为100%的，“与上述股东有关联关系的董事”包括在该股东及其关联企业任职、领薪以及与该股东存在其他利益关联的董事。
……
（九）基金管理公司按照《办法》第六十五条第一款的规定“变更持股5%以下的股东”的，入股股东应当具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录；没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形……
二、材料申报问题
……
（二）股东持有的基金管理公司股权被出质、被司法机关采取财产保全或者执行措施期间，中国证监会不受理其设立基金管理公司或受让基金管理公司股权的申请。
……
三、在计算中外合资基金管理公司外资权益比例时，如境内股东中含有外资成分，原则上将合资公司境内股东的外资持股比例乘以其在合资公司中的股权比例，再与该合资公司的境外股东持股比例（直接持有）进行累加。
有下列两种情形的，按以下标准执行：
（一）合资公司成立后，境内股东（包括实际控制人）境外上市或者增发股份的，该境内股东新增的外资权益不与合资公司境外股东所持股权进行累计计算，但因境内股东或者实际控制人境外上市导致该境内股东控制权转移至外资的除外；
（二）境内股东（包括实际控制人）为A股上市公司，合格境外机构投资者（QFII）持有该上市公司股份的，对该境内股东合格境外机构投资者的外资权益不与合资公司境外股东所持股权进行累计计算，但因合格境外机构投资者持股境内股东或者实际控制人导致该境内股东的控制权转移至外资的除外。
《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》规定条件：
1、第五条：
申请开展基金管理业务的资产管理机构，应当符合下列条件：
（一）具有3年以上证券资产管理经验，最近3年管理的证券类产品业绩良好；
（二）公司治理完善，内部控制健全，风险管理有效；
（三）最近3年经营状况良好，财务稳健；
（四）诚信合规，最近3年在监管部门无重大违法违规记录，没有因违法违规行为正在被监管部门调查，或者正处于整改期间；
（五）为基金业协会会员；
（六）中国证监会规定的其他条件。
2、第六条：
证券公司申请开展基金管理业务，除符合第五条规定外，还应当符合下列条件：
（一）资产管理总规模不低于200亿元或者集合资产管理业务规模不低于20亿元；
（二）最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准。
3、第七条：
保险资产管理公司申请开展基金管理业务，除符合第五条规定外，还应当符合下列条件：
（一）管理资产规模不低于200亿元；
（二）最近1个季度末净资产不低于5亿元。
4、第八条：
私募证券基金管理机构申请开展基金管理业务，除符合第五条规定外，还应当符合下列条件：
（一）实缴资本或者实际缴付出资不低于1000万元；
（二）最近3年证券资产管理规模年均不低于20亿元。
5、第十一条：
资产管理机构开展基金管理业务，应当设立专门的基金业务部门，建立独立的基金投资决策流程及相关防火墙制度，有效防范利益输送和利益冲突。
资产管理机构开展基金管理业务，应当有符合要求的信息系统和安全防范设施或者有完善的信息系统、业务外包方案。
资产管理机构可以为开展基金管理业务提供研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面的支持。
6、第十二条：
资产管理机构应当建立公平交易和关联交易管理制度，完善公平交易和异常交易监控机制，公平对待管理的不同资产，防范内幕交易。
7、第十三条：
资产管理机构开展基金管理业务，应当有符合法律法规规定的高级管理人员，从事投资、研究业务并取得基金从业资格的专业人员不少于10人。
8、第十六条：
证券公司通过其控股的资产管理子公司开展基金管理业务的，比照本规定执行。
股权投资管理机构、创业投资管理机构等其他资产管理机构符合本规定第五条、第八条规定条件，申请开展基金管理业务的，比照本规定执行。
九、申请材料
（一）申请材料目录及要求
申请材料要求：
1、材料提交分为电子版材料提交和纸质版材料提交
（1）申请机构将申请系统账户及密码的说明书（内容包括申请机构名称、联系人、固定电话及手机）传真至010-88061446；
（2）获得填报账号和密码后，登陆基金部综合监管系统在线填报申请材料；
（3）将申请材料在线打印出带有基金监管水印的纸质文件（应采用幅面为209×295毫米规格的纸张，相当于A4纸张规格）并加盖公章后提交至受理处。
2、封面
（1）封面应标有“基金管理公司--设立申请材料”字样，申请设立的基金管理公司名称、申请人名称；或是“资产管理机构公募基金管理业务资格申请材料”字样；申请机构的名称；
（2）正式报送申请材料的日期；
（3）主要承办人姓名、联系方式。
3、页码：
应当置于每页下端居中，字符大小为五号，按内容分章节安排页码顺序，例如：
1－4、2－26、3－58或者1－4－1、3－1－2、3－4－21……章节之间应当有分隔页。
公募基金管理公司设立申请材料目录：
1、承诺函
股东对提交申请材料真实性、准确性、完整性、合规性作出的承诺，以固有货币资金出资且不受制于任何第三方的承诺。
主要股东持有基金管理公司股权不少于3年的承诺。
2、确认书
同意中国证监会及其派出机构对股东信贷记录等社会信誉情况进行查核的确认书。
3、申请报告
主要内容包括拟设立基金管理公司的名称、目的、设立方案、股东资格条件等，应由各股东法人代表签字、单位盖章，自然人股东签字确认。
4、商业计划书
主要内容包括：
设立基金管理公司的必要性、可行性、主要股东设立基金管理公司的目的、基金管理公司发展战略、业务发展计划以及开业后3－5年财务预测等。
5、股东情况
（1）基金管理公司拟任股东基本情况表（表格见附件，如内容填写不下，可另加附页）
（2）法人资格及业务资格证明文件
包括工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照（副本）》（复印件）、国家有关监管机构颁发的业务许可证或法人许可证副本（复印件）。
（3）注册资本及经营状况
①股东经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务报告（按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交合并财务报表），注册资本变动情况，相关纳税情况说明。
②主要股东从事证券经营、信托资产管理业务情况说明。
特别要说明证券自营、接受委托从事证券投资及管理投资于证券市场的资金信托计划等的投资规模、管理方式、决策程序、风险控制、投资运作及收益情况等。
③除主要股东外的其他机构股东的业务经营、主营业务收入、盈利等情况说明。
存在证券自营、接受委托从事证券投资及管理投资于证券市场的资金信托计划等业务的，需要说明其投资规模、管理方式、决策程序、风险控制及收益情况等。
（4）股东公司治理、内部控制情况说明
（5）遵规守法和社会信誉情况
股东所在地工商、税务等行政机关出具的最近三年没有对其进行处罚及不存在不良记录的证明文件，商业银行出具的信贷记录证明文件。
（6）股东已参股其他公募基金管理人及托管人情况说明
申请设立基金管理公司的股东是已设立的基金管理公司或其他公募基金管理人、公募基金托管人股东的，应就以下情况作出说明：
已参股机构的名称、出资金额与比例、历年投资收益情况、向已参股机构委派人员情况、行使股东权利与履行股东义务的情况等，并说明再次参股基金管理公司的原因及避免不正当关联交易的具体措施。
（7）股东与关联方关系说明
各股东与其关联企业之间的关联关系说明与示意图，逐层说明各股东股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系、相关联企业是否有参股其他公募基金管理人及托管人情况的说明。
（8）股东按照其自身决策程序同意出资设立基金管理公司的决定
持股5%以下境内股东只需提供上述
（1）-
（2）、（7）-（8）项材料，自然人股东还须提交身份证复印件。
（9）合资基金管理公司中，境外机构需提交以下材料：
①基金管理公司拟任股东基本情况表（表格见附件，如内容填写不下，可另加附页）；
②注册地或者主要经营活动所在地有关主管当局核发的营业执照（副本），机构合法存续的证明；
③近三年是否受到所在国家和地区有关监管当局和司法机关处罚的说明，并经所在国家和地区证券监管机构或者有关机构认证；
④经过审计的最近三个会计年度的财务报告；
⑤从事证券资产管理的历史；最近三年所管理公募基金、养老基金、慈善基金、捐赠基金等的规模、产品种类、业绩表现等情况；
⑥参股中国基金管理公司的战略发展报告，说明对中国基金行业的了解情况、投资目的、境内市场发展战略和安排等；
⑦境外机构及其关联企业之间的关联关系说明及示意图，境外机构及其关联方如在申请前已在中国境内设有分支机构、独资或合资企业，直接或间接开展银行、证券、保险业务活动及作为合格境外机构投资者（QFII）投资中国证券市场的，应当提交书面报告，说明有关情况；
⑧中国证监会要求提供的其他资料。
境内外申请人向中国证监会报送的申请材料，应当使用中文。
境外机构及其所在国家和地区证券监管机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。
6、发起协议/合资合同
主要内容包括各股东对拟设立基金管理公司的出资金额与比例、股东在设立准备期间的权利与义务、股东对基金管理公司筹备组的授权等。
7、设立准备情况说明材料
包括但不限于以下材料：
（1）人员准备情况，主要包括拟任高级管理人员及其他从业人员的资格条件和到位情况；
（2）基金管理公司名称预先核准情况；
（3）办公场所购置、租赁及相关设备购置的方案。
8、公司章程（草案）
9、内部机构设置及职能
10、内部管理制度
主要包括内部控制大纲、风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急情况处理制度等基本管理制度。
拟委托基金服务机构代为办理部分业务的，还应提交对基金服务机构进行尽职调查的报告、签订的委托办理业务协议以及相关风险防范措施。
11、拟任从业人员报告材料
主要包括：
（1）至少包括符合规定的法定代表人、总经理、督察长、董事报告材料；
（2）现场检查之前需提交基金经理及其他从事研究、投资、估值、营销等业务的人员的基本情况；
（3）股东（大）会关于选举董事、董事会选举董事长、聘用其他高级管理人员的决议。
12、拟开展特定客户资产管理业务的，还须根据相关规定提交有关材料
13、中国证监会规定的其他材料
公募基金管理人资格审批申请材料目录：
1、对提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函；
2、申请报告，内容至少包括资产管理机构的基本情况、开展基金管理业务的目的、符合开展基金管理业务资格条件的说明等；
3、证监局出具的现场检查报告；
4、行业监管（自律管理）部门出具的意见；
5、可行性研究报告，内容至少包括资产管理机构开展基金管理业务的必要性和可行性，现有资产管理业务开展情况说明、具备的优势条件、基金管理业务发展规划等；
6、资产管理机构按照自身决策程序，同意开展基金管理业务的决议或者决定；
7、资产管理机构开展基金管理业务的组织架构，开展基金管理业务与机构现有资产管理业务的业务隔离、业务共享机制安排、防范利益冲突的机制安排；
8、资产管理机构及其相关联机构参股基金管理公司或者其他公募基金管理人、公募基金托管人有关情况，直接开展基金管理业务与参股基金管理公司的同业竞争问题考虑、业务协同及总体战略发展安排；
9、符合开展基金管理业务条件的证明材料，包括但不限于：
法人资格及业务资格证明文件、最近3年经审计的财务报告（按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交合并财务报表）、托管机构或者其他机构出具的资产管理规模证明等文件；
10、资产管理机构法定代表人、主要经营负责人、基金管理业务主要负责人及合规负责人的任职报告材料，
11、基金管理业务主要管理制度，至少包括投资管理制度、风险控制制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、业绩评估考核制度、紧急情况处理制度等以及信息系统、业务外包等协议；
12、中国证监会规定的其他文件。
（二）材料数量
份数：
纸质申请材料一式一份。
（三）表格下载（见附件）
1、基金管理公司拟任股东基本情况
升级会员 