公司设立股东章程.doc

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有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东共同出资设立有限公司，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

有限公司

公司经营期限为2年

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

一般经营项目：

物资批发、零售

公司的经营范围以登记机关核准的范围为准

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：

人民币3000万元。

第四章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东的姓名（名称）、出资方式及出资额如下：

股东名称

出资方式

出资额（万元）

出资比例%

出资时间

货币

60%

货币

30%

货币

10%

合计

货币

100%

第六条公司成立后，向股东签发出资证明书，公司置备股东名册。

第七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让

股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）本章程规定的其他职权。

第九条对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。

第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和

支持；定期会议每年于3月召开1次；代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。

股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，方可生效。

第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条公司不设立董事会，设执行董事一名。

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十三条公司设经理一名，经理由执行董事兼任，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经验管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本规章制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十四条公司不设监事会。

设监事一名，监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十五条执行董事、监事的任期每届三年，任期届满，连选连任。

公司执行董事、监事、高级管理人员不得违反公司法的相关规定，违者承担相应法律责任。

第六章公司法定代表人

第十六条公司的法定代表人是执行董事。

第七章其他事项

第十七条公司设立分公司，由法定代表人直接向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司设立子公司，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十八条公司对外投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人不可以继续股东资格，其股权由股东会以合理的价格决定转让给公司内部股东。

第二十一条公司章程未尽事项，均按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家的法律法规执行。

第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条公司章程的解释权属于股东会。

第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十七条本章程一式五份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年月日