立信-尽职调查报告.doc
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关于对东莞市拓荒牛自动化设备有限公司
执行尽职调查的专项报告
（财务方面）
专项报告第2页
执行尽职调查程序的结果
一、公司基本情况
（一）公司简介
东莞市拓荒牛自动化设备有限公司（以下简称“拓荒牛”或“公司”）成立于2006年3月21日，领取注册号为441900000358718的企业法人营业执照。
经营范围：
研究、生产、销售：
自动化机电产品及耗材、鞋材、光电产品；计算机软件的设计、程序编制、销售：
货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可工展经营活动）
营业期限：
自2006年3月21日起至长期。
公司住址：
东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑16号楼203室。
法定代表人：
邹令令
（二）公司历史沿革及净资产形成过程
1、公司历史沿革
（1）2006年3月2日，邹令令和陈勇红二人投资设立拓荒牛，公司注册资本为人民币10万元（均以货币出资）。
本次增资业经东莞德信康会计师事务所以德信康验字（2006）第0051号验资报告验证。
其股权结构如下表：
股东姓名
出资额（万元）
占股比例
出资方式
邹令令
5.00
50%
现金
陈勇红
5.00
50%
现金
合计
10.00
100%
/
注：
邹令令与陈勇红系夫妻关系
（2）2009年4月3日，根据公司股东会决议及修改后的章程，公司增加注册资本人民币40万元，由邹令令以货币出资40万元。
增资完成后，公司的注册资本为人民币50万元。
本次增资业经东莞市华联会计师事务有限公司以华联会验字（2009）A05023号验资报告验证。
新增注册资本后公司股权结构如下表：
股东姓名
出资额（万元）
占股比例
出资方式
邹令令
45.00
90%
现金
陈勇红
5.00
10%
现金
合计
50.00
100%
/
（2）2011年7月29日，根据公司股东会决议及修改后的章程，公司增加注册资本人民币450万元，由邹令令以货币出资450万元。
增资完成后，公司的注册资本为人民币500万元。
本次增资业经大信会计师事务有限公司广东分所以大信粤会验字（2011）C05058号验资报告验证。
新增注册资本后公司股权结构如下表：
股东姓名
出资额（万元）
占股比例
出资方式
邹令令
495.00
99%
现金
陈勇红
5.00
1%
现金
合计
500.00
100%
/
2、净资产形成
截至2014年12月31日止，公司净资产形成：
股东投入的资本以及经营累计实现的未分配利润。
由于尽职调查程序和获取资料的局限性，我们未能详细核实公司未分配利润的累积金额。
（三）组织结构
执行尽职调查程序的结果第16页
1）公司组织结构图上未显示董事会、监事会，根据贵公司章程，贵公司应设立董事会、监事会，建议贵公司完善公司治理结构，完善组织结构图，配备董事、监事。
2）增设内部审计部，落实公司各项规章制度，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况提出处理意见，并上报公司加以确认。
二、公司主要业务情况
三、公司纳税情况
（一）主要税种税率
税种
计税依据
税率
增值税
应税销售额
17%
企业所得税
应税所得额
15%
城建税
实际缴纳的流转税
7%
教育费附加
实际缴纳的流转税
3%
地方教育费附加
实际缴纳的流转税
2%
（二）主要税种实际申报及缴纳情况
税种
2014年度
2013年度
申报金额
缴纳金额
申报金额
缴纳金额
增值税
230,377.10
230,377.10
243,038.96
243,038.96
企业所得税
35,033.32
35,033.32
16,482.26
16,482.26
城建税
16,126.40
16,126.40
17,012.72
17,012.72
教育费附加
6,911.31
6,911.31
7,291.17
7,291.17
地方教育费附加
4,607.54
4,607.54
4,860.80
4,860.80
合计
293,055.67
293,055.67
288,685.91
288,685.91
公司纳税申报表依据纳税报表收入及利润申报税金，与审计调整后的管理报表金额有较大差异，差异金额列示如下表：
项目
2014年度
2013年度
管理报表-营业收入
14,108,579.37
15,519,329.06
纳税报表-营业收入
8,584,978.70
9,310,948.14
差异金额
5,523,600.67
6,208,380.92
差异比例
39.15%
40.00%
管理报表-应税所得额
724,159.27
纳税报表-应税所得额
233,555.47
109,881.73
差异金额
490,603.80
-109,881.73
差异比例
67.75%
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我们提请注意：
公司根据纳税报表申报纳税，而纳税报表与管理报表存在较大差异，不能反映公司的实际财务状况。
我们根据公司提供的管理报表账面记录的营业收入及利润总额测算出2013年、2014年的应交税费，应交所得税累计需补缴 XXX万元，增值税及附加税累计需补缴261.50万元，共需补缴税金约XXX万元。
公司通过进出口公司代理出口时，存在虚开增值税发票办理退税情况，公司还存在购买无真实交易的进项税发票的情况，公司可能存在较大的税务风险。
四、人员与用工情况
五、公司财务情况
（一）总体财务情况
（1）公司目前的账套设置分为管理报表（内账）和纳税报表（外账），其中，内账在2014年5月份之前是没有账册的，只有出纳记录的流水，且流水记录不完整。
外账的收入根据开票金额确认，外账的成本按照税赋率推算出来的（税赋率保持在3%以内），内账收入根据发货单按合同金额确认，内账成本依据存货期初金额加上本月采购减去期末库存算的余额予以确认（含税价），每期末根据外账数据申报缴纳各种流转税金及企业所得税。
我们建议:
公司账套设置不符合会计法和企业会计准则的规定，必须尽快统一账套设置，合并内外账，全部经济业务均应在账面反映，按照企业会计准则的规定制定企业财务会计制度并严格执行，确保账面真实完整地反映公司活动的财务状况。
（2）公司财务人员配备较为薄弱，仅设财务人员2名，其中：
出纳1人，会计1人。
账务处理主要由会计完成，会计同时兼任报税员、财务报表编制的工作，会计核算基础较为薄弱，从2014年9月份起才使用财务软件，在这之前用EXCEL记录，部分原始凭证不全。
我们建议：
贵公司财务部门应依据会计法及会计基础规范的要求，规范会计凭证的整理、保管和使用，保证财务资料的完整性。
（3）公司尚未建立仓储管理制度，对存货管理不规范，部分材料入库，未办理相关入库手续，出库未办理领料手续，导致期末无法确认仓存系统期末数，内账成本依据存货期初金额加上本月采购减去期末库存算的余额予以确认（含税价），也无法保证成本核算的准确性，公司未对存货进行定期盘点。
我们建议：
公司应建立有效仓储管理制度，对进出库统一办理手续，以利于管理，定期对存货进行盘点，保证存货的真实及完整。
（4）公司尚未建立固定资产定期盘点制度，未对资产进行定期盘点。
固定资产无编码，固定资产管理较为混乱。
我们建议：
公司应建立有效固定资产管理制度，设立资产卡片，对固定资产进行统一编号，以利于管理，定期对固定资产进行盘点，保证资产的真实及完整。
并对资产状况进行核查，如存在无法继续使用和存在报废的固定资产，对其进行清理处理。
（5）公司未按企业会计准则的规定制定坏账政策并计提应收款项坏账准备。
我们建议：
公司应在往来款管理中对应收款项进行管理，定期生成应收款项账龄分析表，确定坏账政策，并根据会计政策对应收款项计提坏账准备，发生坏账时，按备抵法进行会计处理。
（6）公司未按相关规定为每一位员工缴纳社保，存在劳动用工违规的风险。
我们建议：
公司按规定全面及时地为员工缴纳社保，若员工自愿放弃购买社保，应由员工签署自愿放弃社保购买的声明，以规避可能的纠纷。
（二）主要报表科目分析
（1）货币资金
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
库存现金
4,571,996.77
1,170,348.27
银行存款
1,440,430.77
671,897.29
其他货币资金
合计
6,012,427.54
1,842,245.56
其中：
存放在境外的款项总额
分析如下：
i.公司现金交易行为较多，未开票取得的现金收入存放于股东开立的个人账户名下，截止到2015年3月31号余额为2,092,662.07元;
ii.存在大量收支为现金的行为；
iii.公司日常经营中存在“坐支现金”的情况；
iv.公司部分业务发生时由股东私人账户支付给客户，该账户私人用途与公司交易均涉及，支付方式不规范，且个人账户管理风险较大。
v.出纳由行政前台兼任
建议：
i． 按《现金管理暂行条例》的要求制定完善的现金管理制度并落实执行；
ii．股东个人账户不用于私人用途，仅用于公司交易；
iii．建议单独设立出纳岗位，专用于财务出纳。
（2）应收账款
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
账龄分析
2,326,545.50
3,922,709.42
合计
2,326,545.50
3,922,709.42
分析如下：
i.公司2013年及2014年1-4月未记账，公司提供不出账龄分析表，2013年期末应收账款为暂估金额；
ii.由于审计程序受限，我们未能向供应商发函询证应付账款余额，无法核实相关数据的真实性及完整性。
（3）其他应收款
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
1年以内
1-2年（含）
2-3年（含）
合计
分析如下：
i.公司2013年仅有流水账，未记录其他应收款明细账，其他应收款余额未提供。
ii.由于调查程序受限，我们未能以寄发询证函，无法确认其他应收款的真实完整。
iii.公司未按企业会计准则的规定制定坏账政策并计提其他应收款坏账准备。
公司2013年及2014年1-4月未记录其他应收款明细账，我们无法取得前十名其他应收款信息，无法进行分析。
（4）存货
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
账面余额
跌价准备
账面价值
账面余额
跌价准备
账面价值
4,361,968.13
4,361,968.13
合计
4,361,968.13
4,361,968.13
分析如下：
i.存货及成本核算说明：
公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品等，企业分不出组成明细，故无法按明细列支，企业按付款金额直接计入营业成本，截止2015年4月17日，公司尚未提供完整的进销存明细表，我们无法核实相关数据的真实性及完整性。
材料领用的单价价格均按照采购价格单项认定。
ii.存货盘点
存货未实行永续盘存制，每月末仓库未对存货进行盘点。
本次尽调期间，由于企业无法提供完整的库存进销存报表，无法将盘点数量倒推至2014年12月31日，亦无法与账面结存数量核对。
根据盘点时现场观察，现场摆放杂物，不同种类的材料堆放在一起，各货架上的材料无标示卡片及出入库痕迹。
（5）固定资产
项目
办公设备
运输设备
电子设备
生产设备
合计
1．账面原值
（1）2013．12．31余额
102,239.00
800,000.00
108,674.00
372,380.00
1,383,293.00
（2）本年增加金额
—购置
1,000.00
45,000.00
13,286.00
0.00
59,286.00
—在建工程转入
—企业合并增加
（3）本年减少金额
—处置或报废
（4）2014．12．31余额
103,239.00
845,000.00
121,960.00
372,380.00
1,442,579.00
2．累计折旧
（1）2013．12．31余额
11,382.08
287,375.00
27,658.41
58,960.17
385,375.66
（2）本年增加金额
—计提
19,504.57
194,453.13
37,086.23
35,376.10
286,420.03
（3）本年减少金额
—处置或报废
（4）2014．12．31余额
30,886.65
481,828.13
64,744.64
94,336.27
671,795.69
3．账面价值
（1）2014．12．31年末账面价值
72,352.35
733,171.87
57,215.36
278,043.73
770,783.31
（2）2013．12．31年末账面价值
90,856.92
512,625.00
81,015.59
313,419.83
997,917.35
分析如下：
i．固定资产入账原始单据缺失，原值为2014年9月盘点时，根据生产部人员估计数据入账，折旧亦是估计入账，表中数据为在公司提供的截止2015年3月31日估计数据基础上倒推至往年。
ii．账面上的车辆仅有一辆为公司名下，其余均为股东个人；
iii．公司仅用于打样的产品仍挂账于存货上
建议：
i.对固定资产进行统一分类编号，设置固定资产台账，编制固定资产卡片
ii.对固定资产定期盘点，至少年末盘点一次
iii.将股东个人名下车辆过户至公司
iv.用于打样的产品转入固定资产，并计提折旧
v.外购或其他方式新增的固定资产原始单据、采购合同等应妥善保存
（7）短期借款
项目
2015年4月17日
2014年12月31日
质押+保证借款
1,000,000.00
1,000,000.00
合计
1,000,000.00
1,000,000.00
分析如下：
i.2014年6月公司与中国农业银行股份有限公司东莞松山湖支行签订编号为44010120140006383的《流动资金借款合同》。
股东邹今令以其个人定期存单出质，并签署编号为44100420140005456《权利质押合同》。
ii.截至2015年2月28日，公司不存在已到期尚未偿还的借款。
（8）应付账款
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
期末余额
1,988,219.06
1,844,667.71
合计
分析如下：
iii.公司2013年及2014年1-4月未记账，公司提供不出账龄分析表，2013年期末应付账款为暂估金额；
iv.由于审计程序受限，我们未能向供应商发函询证应付账款余额，无法核实相关数据的真实性及完整性。
（10）应付职工薪酬
项目
2012.12.31
本年增加
本年减少
2013.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴
91,175.00
1,412,940.92
1,371,830.07
132,285.85
（2）职工福利费
（3）社会保险费
984.00
29,766.20
26,308.20
4,442.00
（4）住房公积金
（5）工会经费和职工教育经费
（6）其他
合计
92,159.00
1,442,707.12
1,398,138.27
136,727.85
项目
2013.12.31
本年增加
本年减少
2014.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴
132,285.85
1,927,160.58
1,869,573.27
189,873.15
（2）职工福利费
（3）社会保险费
4,442.00
58,978.66
57,395.81
6,024.85
（4）住房公积金
（5）工会经费和职工教育经费
（6）其他
合计
136,727.85
1,986,139.24
1,926,969.08
195,898.00
分析如下：
公司工资由基本工资+补贴+加班工资组成，公司工资当月计提，下月发放。
公司2013年及2014年1-4月应付职工薪酬未做明细账，表格中数据系根据公司财务人员提供工资表信息加以整理。
（12）其他应付款
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
1年以内
340,165.12
1-2年（含）
2-3年（含）
合计
340,165.12
分析如下：
i. 公司2013年仅有流水账，未记录其他应收款明细账，其他应付款余额未提供。
ii. 由于调查程序受限，我们未能以寄发询证函，无法确认其他应收款的真实完整。
iii. 公司2013年及2014年1-4月未记录其他应收款明细账，我们无法取得前十名其他应收款信息，无法进行分析。
（13）实收资本
项目
年初余额
本年变动增（+）减（－）
年末余额
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
股本总额
5,000,000.00
5,000,000.00
公司最近一次实收资本变更为2011年7月，该次变更为新增注册资本，详见本报告公司基本情况
（二）公司历史沿革及净资产形成过程。
（15）营业收入和营业成本
主营业务（按产品分类）如下：
项目
2014年度
2013年度
LED导光板刻线机
1,304,600.00
90,000.00
模切打样机
1,660,775.00
2,636,120.00
汽车坐垫切割机
4,082,420.00
全能切割机
8,121,200.00
15,278,034.00
全自动底模雕刻机
430,000.00
其他
954,843.00
153,461.00
小计
16,553,838.00
18,157,615.00
营业收入分析如下：
i.由于审计程序受到限制，我们无法确认公司营业收入的真实性、完整性。
营业成本分析如下：
i.产品成本构成
项目
2014年度
2013年度
金额
占比
金额
占比
材料成本
人工
制造费用
合计
毛利及毛利率分析如下：
项目
2014年度
2013年度
营业收入
营业成本
毛利率
（16）营业税金及附加
项目
2014年度
2013年度
城市维护建设税
83,953.33
116,509.83
教育费附加
35,979.99
49,932.81
地方教育费附加
23,986.66
33,288.54
合计
143,919.98
199,731.18
营业税金及附加账面金额为按纳税报表申报缴纳的税额，与纳税申报表核对一致，但与按照账面收入金额测算的应缴税额差异较大，详见“三、公司纳税情况”。
（17）销售费用
项目
2014年度
2013年度
职工薪酬
办公费
租赁费
差旅费
业务招待费
物业水电费
其他
合计
分析如下：
（1）公司2013年度及2014年1-4月仅提供流水账，未提供销售费用明细，故我们未列示销售费用分项明细
（2）部分销售费用二级科目未列示
（3）2013年度流水账显示，销售费用-劳务费并非支付给公司员工,费用总额约为14.58万元，经询问财会人员，该笔费用为支付给他人销售回扣或佣金，款项从股东个人账户支付，由于我们无法取得相应的合同及发票，无法确认该笔金额性质。
（18）管理费用
项目
2014年度
2013年度
合计
分析如下：
i.公司2013年度及2014年1-4月仅提供流水账，未提供管理费用明细，故我们未列示管理费用分项明细。
ii.公司部分职工工资、福利、社保等在支付时未列入应付职工薪酬而直接计入费用。
例如，下列费用属于应付职工薪酬部分：
2014年亦存在类似情形，建议账务处理时对此类性质的交易做恰当处理。
iii.2013年度与2014年度提供的账务均存在管理费用部分二级科目未列示情形，建议补齐。
（19）财务费用
项目
2014年度
2013年度
利息支出
减：
利息收入
手续费
汇兑损益
其他
合计
分析如下：
i.公司2013年度、2014年1-4月仅提供流水账，未提供财务费用明细，故我们未列示财务费用分项明细。
在查阅公司提供的流水账时，我们发现，2013年9月3日一笔审计费列入该科目，建议财务处理上将此科目记入管理费用，明晰交易实质。
ii.公司存在一笔短期借款，相应利息计入财务费用-利息支出，我们根据银行贷款明细测算贷款利息，未见明显异常。
iii.2013年度与2014年度提供的账务均存在财务费用部分二级科目未列示情形，建议补齐
（21）所得税费用
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
当期所得税费用
114,623.89
递延所得税费用
合计
114,623.89
分析如下：
我们暂按账面记录的营业收入及利润测算了2014年的所得税费用，应交所得税需补缴8万元，2013未记账，亦无报表数据，故无法测算。
附件：
尽职调查专项业务约定书
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