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基金募资书

卓创普惠野山参根培养投资基金

募集说明书

卓创舜佳

2016年1月

声明

“卓创普惠野山参根培养投资基金”是卓创普惠（深圳）投资基金管理有限公司”作为基金管理人发起设立的专注于生物领域的投资基金，主要投资于中韩两国的野山参根培养开发项目。

本募集说明书及其保密内容均为卓创舜佳或基金管理人所有并有权在本基

金的筹建、经营目的范围内进行合理解释。

本募集说明书及其保密内容仅供经卓创舜佳或基金管理人邀请/同意之意向投资人使用，未经卓创舜佳或基金管理人书面同意，说明书不得复制或分发，其内容亦不得向第三者披露，阅读本说明书的人员应有遵守此条款之义务。

本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以基金各方签订的书面合伙协议及相关补充协议为准。

基金管理人保证本募集说明书的内容真实、准确、完整。

投资有风险，投资者认购/申购基金份额时应认真阅读募集说明书，全面认识投资风险及其收益特征，充分考虑自身的风险承受能力，并对认购/申购基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。

请通过以下方式与我们联系：

地址：

天津市和平区环球金融中心津塔写字楼25层07室

电话：

一、基金设立的背景4

1、全球野山参市场的发展趋势4

2、全球野山参根需求的持续增长4

3、国内旺盛的投资需求5

4、卓创舜佳独特的资产管理优势7

二、基金亮点7

1、优质拟投项目7

2、直接投资中韩合作野山参根培育领域7

3、基金全国募集优势7

4、较高的预期投资回报8

5、创新产品设计，兼顾基金安全性和投资效率8

6、流动性安排8

7、完善的风险控制措施8

8、优秀的基金管理团队8

三、基金组织架构9

四、基金主要条款10

五、基金退出机制13

六、基金决策机制13

七、基金风险控制措施14

1、采用第三方托管的资金管理方式14

2、董事委派14

3、决策参与14

4、基金退出渠道保障14

5、第三方协助及监督14

八、基金运营15

1、基金运营费用15

2、基金管理报告15

九、基金拟投项目——野山参根培养项目介绍项目介绍16

1、项目概况16

2、项目实施公司16

3、技术介绍17

4、野山参培养根的未来17

5、野山参培养根生长过程17

6、项目预期收益18

7、项目保障18

十、基金管理人介绍19

一、基金设立的背景

1、全球野山参市场的发展趋势

野山参为人参中的珍品，历史上多为宫廷王室专有专用。

野山参就是在自然状态下野生的人参，资源稀少，主产于中国东北三省长白山区的大小兴安岭，常生于峻岭环立、地势险恶、荒芜人烟而积雪经年的地方，由幼苗至长成达数十年或百年；在悠长的生长期间，备受风雨侵袭、霜雪摧残，它吸天地之甘露，受日月之精华，得自然之灵气，独成参体，被世人称之为百草之王。

从1985年至2014年，野山参零售价一直稳步攀升。

2013年，我国人参市场进货1.7万吨，市场存量1456.1吨，市场销量1.55万吨，对应销售额115.41亿元，其均价671.1元/公斤。

2014年，在吉林省万良等多个人参交易现货市场上，新产的水参现统货价格约140-160元/公斤，而药用的5-6年参的价格200-240元/公斤，同比去年产新时价格攀升30%-50%。

目前，中国有近2万家从事人参种植、加工和贸易的涉参企业，但却是典型的小而散，没有一家大型、著名品牌的龙头骨干企业，以致相当一部分中小企业只能依附于韩国等外资企业或强势品牌。

虽然中国人参产量占世界的70%以上，出口占70～80%，但是，世界人参总产值约500亿元，中国却只占其中16亿元，不到世界总产值的4%.中国人参的产量与产值相差20多倍。

如此现实，便形成了中国人参“高生产量、高出口量，相对低产值”的格局。

目前，中国人参出口到韩国，经过加工后售价是进价的10倍以上。

随着中国老龄化社会的加剧和人们对保健、养生的渴求，近年来中国对野山参的年需求增长率超过20%。

野山参市场的实际需求目前只占有人参市场的0.05%左右，由于野山参资源较少，传统的野山参市场被园参、林下参、红参、西洋参等参种分割，而野山参的滋补和保健价值要远远超过其他参类，其功效具有不可替代性，未来的市场成长潜力巨大。

2、全球野山参需求的持续增长

近年来，品相完好的野山参屡次刷新收藏记录，震撼着收藏界，这也宣告野山参的收藏时代到来。

有专家指出，近来，自然环境的破坏，野山参经历了长期无节制的采挖，致使野山参极其罕见，其储量极低产量难于统计。

据吉林人参研究院相关人员统计，估算全国储量也仅几十斤左右；每年国内市场“现身”的野山参只有6公斤左右，晒干成品不到2公斤。

这也是每一支品相好的野山参一旦露面拍卖会定当刷新该品类“天价”记录的原因。

　　人参需求迅猛增长，世界人参市场的贸易缺口越来越大。

尤其是野山参，其市场需求量呈直线上升趋势，而年产量，却极不稳定，还有略微下降趋势；甚至包括种植参也存在短缺，种植参生长周期一般在6年以上，现在市场消耗的是6、7年前种植的，而当时的种植量是按照当时市场需求来计算，根本难以满足当下急剧扩大的市场。

3、国内投资需求旺盛

根据招商银行发布的《2015私人财富报告》，截止2015年，中国个人持有的可投资资产总体规模达到112万亿人民币。

至2014年末，可投资资产1千万人民币以上的中国高净值人士数量超过100万人，而投资渠道变化均有增加，具体如下：

综合看来，高净值人群对境内投资的热情有所持续上涨。

总之，一方面，国内投资人具有旺盛的投资需求，而国内投资渠道难以满足。

另一方面，生物科技与野山参领域投资潜力巨大，但普通投资人因为种种原因难以参与其中，难以获得野山参市场发展所带来的获取优厚投资回报的投资机会。

4、卓创舜佳独特的资产管理优势

卓创舜佳是一家致力于全球化战略投资和实业发展的综合型公司，公司经营团队成员拥有在国内外知名投资银行、资产管理机构、商业银行等工作经历，在投资银行、资产管理、投融资运作等领域拥有深厚资历及成功项目经验。

凭借熟悉国际资本市场、独特的项目来源渠道、以及自身的资产管理优势，卓创有能力将卓创普惠野山参根培养投资基金项目与国内投资人进行对接，以便国内投资人可以拓宽投资渠道、分享投资红利。

二、基金亮点

1、优质拟投项目

基金管理人依托自身国际化投资团队和丰富的项目资源和渠道，精选优质项目。

基金拟投项目——“卓创普惠野山参根培养投资基金”项目，已先后获得天士力药业集团、静海西双塘生态园等当地大型本土企业的联合投资，战略投资者背景强大，项目发展前景良好。

2、直接投资中韩合作野山参根培育领域

野山参市场需求巨大，尤其根部，在多方面领域产量稀缺。

又因野山参自然成长周期长，生长环境遭到破坏，以及农业和中医药政策限制，普通投资者很难参与其中。

本基金投资于卓创普惠野山参根培养投资基金项目，可以让投资人获得参与野山参培育的投资机会。

3、基金全国募集优势

依托卓创舜佳在全国各大金融中心的时代化投资布局，以及来自于国内顶尖投资银行家的加盟与鼎力支持，以卓创普惠（深圳）投资基金管理有限公司作为全球发行人，基金将在全国同步启动发行募集工作。

4、较高的预期投资回报

基金投资人按照其投资额与投资年限的不同享有8.8%—16.8%年化的预期收益，同时可按照其投资额获配“认购权”，分享基金退出超额收益。

5、创新产品设计，兼顾基金安全性和投资效率

基金采用科学规范的“伞形基金”模式，提高基金投资效率；同时采用优先劣后的结构化设计，优先级投资人享有“收益分配优先，亏损承担滞后”权利，以劣后级投资人的出资为优先级投资人的出资提供资金安全保障。

6、流动性安排

基金设置“转让权”机制，基金投资人可将所持基金份额转让并由基金劣后级

有限合伙人承诺受让。

7、完善的风险控制措施

基金管理人熟悉国际国内资本市场和农业、生物行业，在资产管理、投资管理、基金运作领域具有丰富经验，针对基金拟投项目，设置了完善的风险控制措施，充分保障投资人的投资安全。

卓创舜佳（天假）资产管理有限公司为基金的收益及退出的实现提供连带责任担保。

卓创舜佳（天津）资产管理有限公司一家定位于项目投资、投资管理、资产管理、上市管理等多元化的实体经济与金融领域结合的投资控股公司，其在生物农业、地产物业、高端食品、文化产业等领域拥有众多成功的投资经验。

8、优秀的基金管理团队

基金管理人团队成员拥有在国际顶级投行、国内外大型商业银行的工作经历，在投资银行、资产管理、投资管理领域具有丰富的工作经验和成功案例。

三、基金组织架构

“卓创普惠（深圳）投资基金管理有限公司”担任本基金普通合伙人（“GP”），发起设立“卓创普惠野山参根培养投资基金。

“卓创普惠野山参根培养基金”采用规范、科学、创新的“伞形基金”组织架构，以“卓创普惠（深圳）投资基金管理有限公司”作为母基金，下设多只相互独立子基金（均为有限合伙企业），通过将子基金之投资资金归集至母基金，由母基金投资于卓创普惠野山参根培养项目。

母基金实现投资收益后按照相关约定向各只子基金返还本金收益，最终由子基金完成向投资人的投资本金及收益兑付。

四、基金主要条款

本基金的主要法律条款如下表所示：

表1基金条款表

基金名称

卓创普惠野山参根培养基金

基金类型

有限合伙制

基金管理人

卓创普惠（深圳）投资基金管理有限公司

基金设立目的

投资于中韩合作野山参根培育项目

基金注册地

深圳前海

基金规模

满5000万元人民币即告成立

基金普通合伙（GP）

卓创普惠（深圳）投资基金管理有限公司，同时担任基金执行事务合伙人。

基金有限合伙人（LP）

基金有限合伙人分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。

优先级有限合伙人为境内企业、中国公民或其个人控股的公司；劣后级有限合伙人为卓创汇鑫华富投资管理有限公司。

基金出资方式

基金的出资通过如下方式完成

基金下设“天津市卓创舜佳山根培育合伙企业一期”、“天津市卓创舜佳山根培育合伙企业二期”……等多只子基金，合资格投资人通过认购子基金有限合伙人（LP）份额的方式完成出资。

全部子基金作为基金之优先级有限合伙人，合计募集金额为10000万人民币，占基金总规模的100%。

人民币10万元人民币

基金存续期不低于3个月，不超过2年。

投资者出资每满100万元人民币，则可额外获得1

份认购权——基金份额认购选择权：

即其有权选择是否追加投资25万元人民币，用以获得基金拟投项目退出时的退出收益。

投资人通过行使该认购权形成的基金份额称为“认购权份额”。

投资人通过普通出资而非通过行使认购权形成的基金份额称为“普通份额”。

子基金有限合

伙人预期投资

收益

基金管理费

基金托管费

资金托管银行

基金总规模的2%/年。

基金总规模的0.2%（托管银行收取），一次性收取。

中国招商银行天津市北辰支行分行

五、基金退出机制

（一）基金退出机制

为保证基金的流动性，基金提供了如下退出机制：

1、上市或股权转让退出。

基金通过拟投项目上市或将所持项目公司股权转让退出。

2、卓创普惠回购。

卓创普惠与基金投资人签署《回购协议》，在基金出现无法向投资人支付本金收益的情况时，由卓创普惠承诺到期回购投资人所持有的基金份额。

六、基金决策机制

基金设立专门的投资决策委员会负责基金的投资决策事项。

基金设立投资风险控制委员会负责基金的风险控制相关事项。

投资决策委员会由5位委员组成，包括基金管理人代表4人、有限合伙人（LP）代表1人。

投资风险控制委员会由5位委员组成。

包括基金管理人代表4人、有限合伙人（LP）代表1人。

投资决策委员会设主任委员一名，由基金管理人委派，在投资决策的过程中投资决策委员会主任委员有“一票否决权”。

投资金额5000万人民币以上的项目，须获得投资决策委员会2/3以上委员表决通过，才能进行投资。

Ø投资金额5000万人民币以内的项目，须获得投资决策委员会1/2以上委员表决通过，才能进行投资。

Ø

七、基金风险控制措施

1、采用第三方托管的资金管理方式

基金将资金全部委托给资金托管机构（中国招商银行天津市北辰支行分行），通过银行托管把控基金资金流向，基金管理人不直接经手投资资金。

2、董事委派

基金派驻人员进驻卓创舜佳公司董事会，对项目公司重大事项享有表决权。

3、决策参与

基金派驻人员入驻卓创舜佳公司执行管理委员会并享有一票否决权，参与卓创舜佳公司战略规划、投资计划、担保计划、资本运营计划等重大事项的决策过程。

4、基金退出渠道保障

“卓创舜佳（天津）资产管理有限公司”承诺到期回购基金投资人所持有基金份额，投资人退出有保障。

5、第三方协助及监督

在基金投资前以及投资后管理的过程中，引入外部独立第三方：

北京盈科（天津）律师事务所、资深生物科技专家等对野山参根培养项目进行法律、技术方面的独立调查和评估，以及其他第三方机构如会计师事务所、资产评估机构等对项目情况进行专业独立的评估。

八、基金运营

1、基金运营费用

除基金管理费、基金托管费外，以下费用可能将由基金合伙企业承担：

合伙企业聘请专业机构对合伙企业本身进行审计、评估、法律咨询等费用；政府管理部门收取的税、费，开户银行收取的相关费用等。

除上述费用外，若有其它需要由基金（合伙企业）承担则须代表三分之二以上表决权的合伙人同意。

2、基金管理报告

基金（合伙企业）以每年不低于1次的频率向各合伙人书面报告合伙企业的投资经营情况。

在每个财务半年度和年度结束后60日内，基金管理人应向合伙人提供半年度报告和年度财务报告。

九、基金拟投项目——野山参根培养项目介绍

本基金投资于卓创普惠野山参根培养项目，该项目基本情况如下：

1、项目概况

人参世界市场的规模是每年70亿美金，韩国人参的世界市场占有率为约16.5%，大部分都在国内消费。

韩国高丽参的优秀性虽然受到认可，但是打入世界市场的难度，就在于因大量农药的散发而检测出来的有害成分。

我们的人参，经过营养液的环保栽培，不但检测不出残留农药，而且大量含有抗癌成分的矿物质硒成分和抗糖尿物质的钒，可栽培出与其他人参完全不同的产品。

从山参根部细胞中提取与野生山参营养成分相似（氨基酸，维生素，无机盐类，甲克酸等）的培养能分化，诱导的最尖端的植物培养技术，培养DNA构造和成分与山参一致，特别是含有人参、红参中几乎找不到的山参特有的很多营养成分的山参根部组织的技术。

2、项目实施公司

大腾傲森（天津）农业科技有限公司是卓创普惠的战略性合作伙伴，独家垄断引进韩国技术从事野山参根培养。

大腾傲森农业科技有限公司是属于农林部特化事业。

培养及研究生产松耳、冬虫夏草、桑木耳、榉树等菌种，并且研究各种土壤微生物，专门培养山参组织的生命工学公司。

向制药公司和优质健康食品公司、微生物研究所提供需要的技术支援。

用本公司的高品质山参培养根的生产方法来开发和生产了韩国产山参培养根和红参化山参培养根等产品。

3、技术介绍

与韩国高丽大学生命工学部健康機能食品硏究中心共同开发；

韩国山参协会鉴定机关；

韩国产（江原道五台山，杨口四明山）取得天种山参鉴定认证；

取得食品医药品安全厅许可（食品规格科-2025号）；

申请（第10-0710857号）生产高品质山参培养根的方法；

国际品质规格ISO-9001认证企业；

通过美国FDA认证为无毒性；

4、野山参培养根的未来

·韩国产天然山参的供需越加不平衡，利用生物工程培养的山参培养根可以提供低价位的山参产品

·没有任何农药残留物，而且没有查出任何重金属的产品，是无污染的健康

商品

·提高农民收入的特种产品

·能开发出医药品，健康食品，美容产品等。

·利用山参特有的成分可研究出新药。

·业内首次生产山参培养根高温蒸熟后可提高特有粗Ginsenoside的红参化

山参培养根，可开发更多的健康食品。

5、野山参培养根生长过程

6、项目预期收益：

7、项目保障

直接承销——公司与韩方已签署回购协议，人参培养成品直接由韩方一体化回购，供销欧洲、亚洲市场。

作物生长周期短，回拢资金快；

保险保障——公司为本期人参根培养做了高额的财产保险保障，从人参根培养到兑付承销，层层保障，确保万无一失；

十、基金管理人介绍

卓创普惠是一家致力于全球化战略投资和实业发展的综合型公司。

卓创遵循“合法、专业、诚实、守信”的经营准则，以全球化的战略布局和差异化的投资策略，为中国投资者拓展海外市场及国际资金投资中国市场提供系统专业的解决方案。

目前，公司在生物科技、现代农业、房产物业、文化艺术等产业领域进行了大规模的精准投资，公司的业务还涵盖了互联网与供应链金融与资产证券化、基金投资与管理、财富管理与投资咨询服务。

卓创拥有中国政府颁发的金融特许经营执照，安全、合法、稳健运营。

卓创采取立足国内市场并坚持全球扩张的战略布局。

公司的运营管理中心设在天津、金融创新中心设在深圳。

同时，卓创的专业化营销与服务机构也在向国内外更多发达城市和地区扩张。

卓创集团秉承“文化制度引才，培训辅导育才，事业发展留才”的人才政策，以中国产业调整与改革创新为发展契机，站在经济变革的前沿，广纳英才，共谋发展，成功汇聚了一大批海内外顶尖的专业人士和管理精英。

今天，在中国经济结构转型的大背景下，我们始终站在经济改革的最前沿，积极拓展全球市场和服务领域。

我们立志通过前瞻领先的创新投资理念、国际化的财富管理技能、超越客户期待的卓越服务，为全球投资者不断创造价值，实现客户、员工和股东的和谐共赢。

卓越前行，创造未来！