徐福记收购雀巢谈判方案雀巢方.docx
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徐福记收购雀巢谈判方案雀巢方
Documentnumber：
BGCG-0857-BTDO-0089-2022
徐福记收购雀巢谈判方案雀巢方
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“ForOne”团队谈判策划书
雀巢方
谈判主题3
谈判团队人员组成3
核心问题分析3
一.我方与徐福记合作的原因3
二.合作后我方对徐福记的发展规划4
1.品牌定位4
2.产品生产与技术合作4
3.供应销售链4
4.人事变动5
双方利益及优劣势分析6
我方核心利益6
对方利益6
我方优势6
我方劣势8
对方优势8
对方劣势9
谈判目标10
最理想目标10
可接受目标10
底线目标11
目标可行性分析11
谈判过程及策略12
初期12
开局及其策略分析12
试探对手阶段12
中期13
谈判内容13
谈判策略14
后期15
谈判内容15
谈判策略15
签订书面协议16
应急预案16
附录一.法律资料18
附录二.财务资料20
1．徐福记年度报告分析20
2．中国大陆市场主要休闲食品企业分析24
3．中国大陆休闲食品主要制造商竞争能力对比28
附录三.相似案例31
案例1.可口可乐24亿美元收购汇源计划流产31
案例2.雀巢收购太太乐并成功经营该品牌32
谈判主题
与徐福记方代表就并购价格、股权占比、并购后公司内部管理、生产线调整、品牌经营模式、市场网络共享进行商榷，争取获得双赢。
谈判团队人员组成
主谈：
行销公关总监，负责公司对外关系及市场监督，本次谈判小组的首席谈判代表。
决策人：
CEO，负责公司战略定制和发展规划，本次谈判小组组长，重大问题决策者。
财务顾问：
财务总监，负责公司财务管理，风险预测，资产评估，本次谈判小组技术支持。
法律顾问：
负责解决法律方面的相关问题。
核心问题分析
一．我方与徐福记合作的原因
1.徐福记的发展态势
徐福记公司自成立以来，秉承做中国传统糕点的理念，以其独特的风格逐渐风靡中国糖点市场，卓越的业绩和良好的口碑为其进一步发展奠定良好的基础。
糖点行业竞争激烈，仅中国本土糖点企业就有200多家，徐福记能在中国市场中拔得头筹，除了传统糖果更重要的是其产品的多元化和便携糕点的发展。
我方十分看好徐福记未来的发展潜力和产品的发展前景，有意通过与对方合作在市场、技术、管理上形成良性互补的合作形式，共同进一步发掘中国糖点市场，通过适当的转型谋得徐福记的提升，共享合作带来的利益成果。
2.徐福记在糖点业的影响力
雀巢在糖点业涉足不多，此领域落后于竞争对手。
而徐福记是中国糖果行业的龙头老大，在国内拥有四个大型生产基地，生产规模和发展潜力巨大。
我方希望通过强强联合，增加双方的跨界发展，共同实现产品的互补与多元化。
3.徐福记国际集团独特的营销渠道
徐福记集团以其独特的直销理念和发达的直销网络有力地打开了市场，有效地控制了成本并能迅速掌控消费者对品牌的反馈与信息，尤其在二三线城市的销售强度是许多品牌不可匹及的，其独特的营销模式引起我方浓厚的兴趣。
我方希望通过与对方合作，共享中国境内销售渠道，同时为对方提供海外销售的战略规划及渠道市场。
二.合作后我方对徐福记的发展规划
1.品牌定位
徐福记集团目前主营中国传统糖点，关于合作后的品牌走向，我方主要有以下两方面规划：
海外市场方面
在海外市场主打徐福记的传统糕点产品，在保存现有的散装产品和海外华人市场的基础上，以“宫廷糕点”和“中国礼盒”为卖点，定位于高端市场，重点打开非华人消费群。
同时在不同国家地区实行本土化战略，对产品的风格和口味进行适当的调整。
徐福记在海外的拓展需服从我方在国际市场上整体战略规划。
中国市场方面
主要进行功能性糖果和中西结合式糕点的创新，在巩固原有传统糖点市场的基础上，结合我方在技术方面的优势，逐步扩展国内高端糖点，从而尽可能减小原材料价格对产品升值空间的影响，实现品牌的长足发展。
2.产品生产与技术合作
保留徐福记原有生产线，以徐福记现有工厂为基点进一步开拓糖点业市场。
我方将提供部分技术人员，同时会将徐福记产品研发项目归入整个集团研发战略规划，每年投入一定资金用于产品创新。
3.供应销售链
徐福记以其直销模式有力占据了市场，集团下设100家直销公司、10000多个直销点、10000多卖场直驻人员，覆盖中国所有省区。
而我方在中国地区采取的则是三层次销售模式，不能够直接有效得到市场反馈信息。
我方计划通过双方渠道的整合，实现“1+1=1”，在销售方面双方共同取长补短。
具体如下：
徐福记目前销售层次
我方（雀巢）在华销售层次
在供应商方面，我方将根据情况适当进行调整（如向徐福记提供部分奶源）以达到资源整合与成本控制。
并购后我方将保留徐福记100家直销公司，扩大规模成立徐福记-雀巢直销公司，减少我方代理商，逐步发展成为以直销为主代理为辅的联合销售模式。
同时我方将通过雀巢香港有限公司为徐福记提供产品的境外销售服务。
在海外市场，我方将整合生产线，在符合区域战略规划的基础上实施本土化战略，用我方在海外的生产销售渠道进行徐福记海外市场的拓展。
整合后的在华销售渠道
4.人事变动
a.管理层方面，我们将通过协商尽量尊重徐福记一方对于高层管理人员去留的决定，同时委派我方人员进驻高层管理层，以部署公司整体战略规划。
我方将选派优秀管理人员对徐福记中层管理层进行管理协助与管理培训。
b.直销分公司方面，我们将根据实际进行合理的整合或者扩张，保留多数员工，根据销售渠道扩大与发展情况，适当增加分公司人员。
c.剪裁冗余员工。
我方并购徐福记后，为实现双方共赢，将为其引进先进生产设备，完善生产线，提高生产效率。
因此，对于员工的知识结构水平有更高的要求。
一些不适应自动化生产操作的员工将不再适合原有工作。
d.如徐福记一方还有其他需求，我方愿通过共同协商努力寻找双方目标契合点。
双方利益及优劣势分析
我方核心利益
1.以较低价格并购徐福记股份，获得控股权。
2.通过并购，控制利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，帮助雀巢深入中国的二三线城市。
3.依托徐福记的生产配方、在其基础上开发新品牌，全面进军糖果业。
4.获得并购后企业在经营模式、营销战略上的决定权，从而发挥新老产品、新老市场的协同作用，增加雀巢收益。
对方利益
1.较高价格卖出徐福记部分股份，保持自己第一大股东的地位，保持独立性。
2.获得雀巢的技术研发支持。
3.学习引进雀巢先进的企业管理理念。
4.借助雀巢的营销网络拓宽徐福记的海外市场。
我方优势
1.技术先进、研发能力强
在食品企业中，雀巢投入的研发经费是最多的，去年总额达到19亿瑞郎，相当于净利润的18％，集团全部研发人员有5000多人。
如今，雀巢每年对20％的产品在性能、营养、包装等方面进行改进创新，5年中可以对所有产品更新一轮。
雀巢的研发体系呈现倒金字塔形，位于最底部的是主要负责基础性研究工作的瑞士洛桑附近的雀巢研究中心，研发体系的中坚部分遍布全球的23个产品技术及研发中心，同时为雀巢在全球各地的工厂提供技术支持。
位于最上部的是280个应用组，共有员工1300人，主要分布在企业之中，负责产品的改进以及消费者调查等工作。
这三部分人员互相配合，使得雀巢的各种研发成果不断从实验室中走向市场，变成适应消费者不同需求的优质食品，同时也为企业的发展增添了新能量。
特别是在中国，雀巢已设立了上海研发中心和北京研发中心。
2.企业经营管理理念科学、成熟
雀巢采用模块化组织结构。
公司设在瑞士湖畔的小都市贝贝总部对生产工艺、品牌、质量控制及主要原材料做出了严格的规定，而行政权基本属于各国公司的主管，他们有权根据各国的要求，决定每种产品的最终形成，这无疑有利于充分调动各子公司的能动性，促进雀巢产品的本土化，获得巨大成功。
重视关心企业员工。
一直以来，雀巢都坚信“人——我们最有价值的财富”，在雀巢，公司的管理者和员工之间形成亲密无间的工作氛围，雀巢欢迎文化和社会的多元化，不歧视任何民族、种族、宗教、性别、年龄。
另外，每年，公司都会在国内和国外向众多本地中国员工提供良好的员工培训，包括在瑞士雀巢国际培训中心进行的培训。
3.市场推广、广告包装能力强，营销网络广
为有效进行品牌宣传，雀巢建立了一个包括、智威汤逊、奥美以及灵狮等知名广告国际广告代理机构在内的宣传网络，并且雀巢总部为每个战略品牌指定了优先考虑的广告机构已实现最好的宣传。
另外，作为全球最大的食品制造商，雀巢拥有一张极其庞大的市场销售网络。
雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，销售额的98%来自国外，近年来雀巢也不断加大在新兴市场的投入，市场份额快速增加。
4.品牌知名度高，产品多样化
据美国兰通公司的调查结果，雀巢咖啡这一品牌被列为世界10大着名品牌之一，其品牌价值1994年即被确定为115．49亿美元。
经过多年发展，雀巢公司也不断探索新的经营领域，现在其产品已涵盖速溶咖啡、、奶粉、婴儿食品、奶酪、巧克力制品、、速饮茶等。
5.资金雄厚，盈利能力强，是世界食品行业第一
雀巢公司2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎，其销售额比起名列二、三位的百事和卡夫食品的销售之和还要高，且其中大约95%来自食品的销售。
雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的之一。
6.收购兼并经验丰富
从20世纪30年代起，雀巢就开始并购其他企业，如对carnation，法国矿泉水制造商毕雷，希腊冰激凌生产商deltaicecream等的收购。
在中国，雀巢也收购了大量的矿泉水、奶粉、巧克力等制造商，其中最为着名的是并购太太乐鸡精。
合作10年，从提高生产能力，到推出新产品，再到在太太乐园区设立以调味品为重点的雀巢研发中心，为研制太太乐产品提供雀巢最前沿的技术突破，雀巢和太太乐共同实现了一个又一个里程碑，现在太太乐已经成为中国消费者喜爱的品牌，并在2009年在上海嘉定区建立起了全球最大鸡精工厂。
7.与徐福记的互补度高
雀巢研发技术先进而其中国市场尚有待开发，徐福记在中国分销网络一流，但技术研发是短板；徐福记可以为想雀巢学习先进的管理理念等，为雀巢代工生产巧克力等产品，增加收益；同时牛奶作为徐福记糖果糕点产品的生产原料之一，双方合作有利于降低成本，互利共赢。
我方劣势
1.糖果行业市场份额少，经验少
雀巢是全球销售额最大的食品公司，2011年雀巢全球销售总额为8407亿人民币，但巧克力和糖果业务仅占总销售额的11%，而玛氏、卡夫却一直领先。
在雀巢上百种多样化的产品中，巧克力和糖果很少，有名的糖果品牌仅有“雀巢趣满果”和“雀巢宝路”。
在中国的糖果行业，雀巢所占份额也较少，08年仅有%，名列第五，远落后于排名首位的美国玛氏%。
2.在中国二三线城市的销售网络少，细分市场做的不够好
在雀巢销售额最高的十大市场（合占总销售额的三分之二）中，只有三个是新兴市场。
这三个市场加起来，仅为雀巢提供十分之一的营业收入。
2010年雀巢在中国大陆的销售额仅为213亿人民币，与在澳大利亚的销售额大致相当，但是中国人口总数是比澳大利亚60倍左右，显然雀巢中国市场远没有做充足，还有许多机会。
3.负面新闻
最近，雀巢负面新闻不断。
最近几日，中国很多媒体报道雀巢在双城垄断市场克扣奶农；2011年5月：
据半岛都市报报道，市民李女士在市南区某超市花了元买了一袋黑加仑味的雀巢果维粉，泡完后发现瓶子底下有一些银质的“金属碴”。
同时，近年以来雀巢奶粉也屡被媒体曝光，多名消费者使用雀巢奶粉后，患上了肾结石、低烧、腹泻等疾病，疑致用户生病。
另有消息爆出近期雀巢NESTLE公司要求每人都退还所有2012年到期的香蕉婴儿食品。
这些新闻给企业声誉带来负面影响。
4.民族情绪
徐福记是中国糖果业的龙头企业，发展态势良好，深受广大中国人民的喜爱。
同时，中国做的好的民族品牌不多，外商收购徐福记可能会引发中国民众的反感情绪，遭到舆论反对。
5.中国反垄断法
根据中国国家反垄断法相关规定，参与集中的所有经营者，在上一会计年度全球的营业额超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内营业额超过4亿元人民币的，应该要通过中国反垄断调查，雀巢和徐福记已达这个标准。
该并购案将是继并购汇源案后中国食品行业又一规模较大的并购交易，如果收购成功将颠覆性地改变中国国内糖果业的竞争格局。
中国主管审查部门可能从食品安全、市场控制力、是否有利产业处于健康的发展态势这三个方面综合考虑，外资公司在华如此大规模的收购又尚无成功先例，并购可能会受阻。
对方优势
1.国内糖果业市场份额最高
1998年至今，徐福记糖果的销售额已经连续13年居于市场首位，在中国市场占有率为%。
徐福记是在新加坡上市的公司，上市的12个月中，实现利润亿，销售额增长了14%，达到43亿元，在国内拥有四个大型生产基地，129家直营销售分公司。
2.庞大的终端直营网络做“嫁妆”
庞大的终端直营网络是成就徐福记霸主地位的关键因素。
徐福记将自己的资金直接放到终端，省去了中间环节的过程投入，由此成为徐福记与其他品牌竞争的优势。
正是凭借着直营优势，徐福记在国内市场连年大获丰收。
首先，在终端控制方面，厂家可以更加直接地了解到终端的各种最新需求，进而在第一时间进行有效调整。
其次，直营方式使徐福记在货物的流通链上减少了经销商这一中间环节，进而使市场开拓方面的各项政策能够及时执行到位。
除此之外，直营方式可以让市场上的各类信息及时反馈到厂家那里，进而让厂家对终端的各种变化及时掌控。
3.二三线城市开发程度高
建立广阔覆盖的市场网络，最大限度地贴近消费者，是徐福记成功的重要原因之一。
在占领了全国的中心城市和重点城市之后，近年来，徐福记开始大举挺进二三级市场。
2006年，徐福记糖果先后抢占了烟台、芜湖、湖州等15个城市的市场，2007年在蚌埠、普宁、肇庆等19个城市开设分公司。
到目前为止，徐福记在中国大陆已经拥有129家分公司，每个分公司负责所在城市的网络布点和市场开拓。
这样，徐福记在全国各大卖场、商超建起了约6000多个产品展销专柜。
其中更有超过3500多个专柜设有专属的促销员。
目前，徐福记在商超渠道表现得非常强势，尤其在华南地区的重要商超，徐福记要求自己的专柜陈列面积要达到超市内所有糖果陈列面积的50％，集中力度打击任何竞品。
陈列面积上的巨大差别，让国内其他糖果品牌明显难以超越。
4.符合华人饮食口味
徐福记研发团队长期深入研究华人饮食文化与生活习性，研制出多样化的徐福记特色产品，从品种到口味都充满着独特的中国特色和风味，更是与消费者的日常生活密切结合。
每年汰旧换新平均推出50种以上的新品种以及新口味，满足华人日常生活讲求变化。
5.产品品种多样化
15年前，徐福记进入中国大陆时用的敲门砖就是新年糖，一开始就做了50多个品种，超过了其他任何品牌。
近年来，为满足不同年龄、不同层次、不同口味的消费者的需要，徐福记不断开发出新的产品，牢牢抓住消费者。
之后，徐福记生产沙琪玛大获成功，以其独特的工艺生产出甜而不腻、松软可口的特色深受消费者欢迎。
目前，徐福记的品种已达四百余种，并且每年都会推出新的品种。
对方劣势
1.人工成本、原材料价格不断上涨
食品行业受上游原材料影响较大，例如白糖的价格一直处在高位。
这对徐福记的生产销售造成了很大阻碍。
不断提升徐福记糖果类售价使得徐福记销售数量大大降低。
另外，纵观当今中国市场，劳动力价格也持稳步走高的趋势，10年之前的低劳动力成本优势已经一去不复返。
2.同行业竞争压力大
徐福记的发展是因为整个糖点行业处在一个蓬勃发展的时期，之前中国消费者仅仅是过年的时候消费糖点，而许多国际品牌的进入，培养了中国消费者平时消费糖点的习惯。
但众多糖点品牌的进入，外加本土品牌的崛起，也使得糖点3.行业在中国3.市场的竞争越来越激烈
就国内而言，虽然徐福记在2010年财年的收入达到了43亿元，在这个行业中算是龙头，但第二名与徐福记的差距并非不可超越。
而且本土许多品牌都做得很好，例如金丝猴、雅克，在糖点行业的市场份额也非常可观。
4.企业内部管理漏洞
近年来，由于公司发展速度太快，导致管理方面难以为继。
而在徐福记的贴吧中，也可以看到不少自称是徐福记员工的人投诉公司内部管理混乱。
徐福记最为一个典型家族企业，管层管理人员多为和徐氏兄弟15年前一同打天下的“兄弟”，这一点为许多员工所不满。
5.创新能力、研发能力弱
徐福记所推出的产品多为中国传统糖果、糕点。
糖点行业作为传统行业，在吸引人才方面不具优势，孙天珍也承认，他们无法招聘到名校的学生。
从徐福记内部而言，管理人员都是自己培训。
目前徐福记很多中高层都是徐福记内部培养出来的，已有十多年的工作时间。
因此，徐福记的研发与国际食品巨头具有较大的差距。
虽然徐福记试图拓展做利润较高的巧克力产品，但并不尽如人意。
与外来品牌德芙相比，徐福记在巧克力市场的推进不甚理想。
此外，徐福记的品牌推广和销售模式也遇瓶颈，停滞不前。
6、海外市场份额低
虽然徐福记是在新加坡上市，但其给自己的定义是一个中国人的品牌，口味基本上是以中国人的口味为主，且徐福记的市场份额99%都是在中国，外销基本上也是以华人为主。
因此，徐福记海外知名度有限，海外（除唐人街外）几乎没有任何分销网络。
拓展海外市场固定成本极高。
谈判目标
最理想目标
1.我方以新元的价格收购徐福记60%的股份。
2.收购完成后，我方要控制、利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，特别是二三线城市。
3.徐福记公司的高层管理者等重要职位由我公司派人或指定人来担任。
4.我方可以获得、利用徐福记的生产配方，在此基础上开发新品牌，拓展我公司在糖果业市场上的表现。
5.我方能够获得徐福记公司在企业经营模式、营销战略上的决定权，发挥新老产品、新老市场的协同作用。
可接受目标
1.在最理想目标的价格的基础上，我方可以做出%的让步。
2.控制利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，特别是二三线城市。
3.我方安排的高管数量可以适当减少，但董事长、总经理等重要高管职位的人选需由我方公司来决定。
徐福记可以保留部分高管职位，但不得影响我方对徐福记公司重大经营决策的控制权和决定权。
4.我方可以获得、利用徐福记的生产配方，在此基础上开发新品牌，拓展我公司在糖果业市场上的表现。
5.我方能够获得徐福记公司在企业经营模式、营销战略上的决定权。
底线目标
1.在最理想目标价格的基础上，我方可以做出4%的让步。
2.控制利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，特别是二三线城市。
3.获得徐福记的生产配方、在此基础上开发新品牌，全面进军糖果业。
4.我方能够获得徐福记公司在企业经营模式、营销战略上的决定权，发挥新老产品、新老市场的协同作用。
目标可行性分析
1.我方实力
我方公司作为全球最大的食品制造商之一，在全球范围内具有良好的品牌声誉和知名度。
而徐福记的主要市场集中在中国，是一个民族品牌。
作为收购方，在谈判起点上，我方占得一定优势。
如果由我方选派人员担任徐福记的高层管理者，则能将我方拥有的先进的经营管理理念更好的贯彻落实于徐福记经营管理的各个方面，帮助徐福记提升经营水平和效率，改善其以往的经营管理漏洞，这对像徐福记公司这样一个传统的家族式企业来说无疑是非常有益的。
2.独立股东支持
我方目前已获得两个最大的独立股东-ArisaigPartnersHoldings（持股%）和TheBaringAsiaPrivateEquityFundIV，.的下属机构（持股%）的不可撤销的投票赞成此协议方案的保证。
也就是在和徐福记正式谈判之前，我方已经确定可以掌握徐福记约四分之一的股权，同时我方公司很可能能拿下全部独立董事的股份，持股比例超过40%。
这样的持股比例将对徐福记的经营产生重大的影响，这也是我方在对徐福记谈判时候的一个重要砝码。
3.行业竞争
虽然徐福记目前在中国市场的表现良好，但是其面临的竞争依然激烈，外有玛氏、卡夫等国际品牌的压力，内有本土品牌雅客、金丝猴等的竞争，同时，它还面临着原材料成本和人力成本上升的压力。
这使得这个中国的本土品牌急切的想寻求合适的合作伙伴提升自己的竞争力、开发新品种并积极开拓海外市场。
徐福记这种内忧外患的局面和焦急忧虑的心态对我方的谈判是有利的。
4.我方并购经验
我方在最近几年来为了拓展业务成功的实施了若干起企业收购案，并且被收购企业的后期运作保持良好，在企业收购方面有着丰富的经验，对于采取何种措施能保证双方的共赢更加清楚。
之前企业并购案的成功运作就是最好的证明。
谈判过程及策略
初期
开局及其策略分析
一般而言，作为谈判的开始，开局在一项商务谈判占着举足轻重的位置，双方能否顺利、和谐地继续谈判下去在很大程度上取决于开局阶段的成果。
由于我方与徐福记一方此前尚无合作经历，彼此并不十分熟知，开局阶段气氛的营造及立场的表明，对谈判进程的推动和整个谈判的走向起着重要的作用。
1.协商式开局策略
协商式开局主要用于双方过去没有往来经历的谈判，使第一次接触可以在一个友好、轻松的环境下进行。
对这一阶段，我方在开局使用外交礼节性语言，在话题的选择上尽量选择中性话题，如徐福记原有产品的保留，分销渠道的改进与管理等等。
注意要避免对收购价格讨论、员工安置等敏感问题的提出，同时要对对方持以尊重、友好的态度。
2.一致性开局
通过一致性开局营造双方情感上的共鸣，放松对方情绪，博得对方好感。
此次谈判是在双方已达成初步合作意向的大前提下，进一步讨论合作的细节。
在一致性开局策略中，一方面，我方将肯定徐福记的营业成果与本土行业地位，及徐福记的价值与发展潜力，表明我方的积极态度；另一方面，表示我方同对方一样，希望通过相互取长补短与强强联合，共同开拓食品市场，达到品牌的长足发展，实现双赢的局面，从而引起对方情感上的共鸣，为进一步谈判营造良好的氛围。
试探对手阶段
在谈判的开始阶段，通过观察、试探谈判对手，可以更好的了解对手，并且获得一些对于我方有用的谈判信息。
1.察言观色
察言观色，应当做到不动声色，在与对方的自然交流中观察对方。
否则，不仅会让对方心存戒备，而且会把谈判气氛搞僵。
在我方部分谈判成员与对方代表交流的时候，我方另外一部分谈判人员应借此机会对对方进行观察，并且将观察的细节记录下来，以备接下来的谈判环节使用。
如果对方着装整齐、言行一致，说明他们做了充分的准备工作并且组织严明，我方应采取整体战术与之抗衡；相反，如果对方各自为政、外表散漫，说明对方内部还存在不一致的地方，我方就应该寻求局部突破，力求瓦解对方的谈判阵营。
另外，如果对方神情严肃、言行简洁而坚决的话，说明对方的谈判态度相当强硬，且心理防线坚固，我方应耐心与之周旋；如果对方热情洋溢、言行友好的话，说明对方的谈判诚意相当高，我方应该同样报之以友好的的态度；如果对方神情紧张、闪烁其词的话，说明对方谈判底气不足，我方应抓住对方的软肋，尽早争取到谈判的主动权。
2.旁敲侧击
为了了解对方的谈判目的和谈判能力，需要获得对方对于某些关键问题的基本观点和倾向。
但是，直接向对方提出这些问题容易过早地暴露我方的意图，引起对方的警觉。
所以，可以通过旁敲侧击的策略来了解对方。
旁敲侧击，即提出一些无关谈判，却和我方关心的问题有关，并能从其他答案中获得提示的问题。
在使用旁敲侧击策略的时候，要注意不温不火，提问的时候要自然，装作顺口提及的样子，而不能表现得太急切，对对方的答案也不能太在乎。
如果对方并不想回答问题，切记步步紧逼，以免打草惊蛇，引起对方的警觉和戒备，而是应该表示出理解，并伺机换种方式试探。
3.抛砖引玉
同样是要获得对方的基本观点或者倾向
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