关于分子公司区别、税务筹划和如何设立取舍详解Word下载.doc
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2、母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。
母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。
而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
3、承担债务的责任方式不同。
母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；
子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。
分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
4、分公司也可以独立经营（核算），但是独立经营的前提是在银行单独开设结算账户；
独立建立账簿，编制财务报表；
独立计算盈亏。
一个分公司要进行独立核算，以上三个条件缺一不可。
在实务中，一般只有真正从事经营业务的分公司才会在财务上独立核算，对外以自己名义从事经营业务，以自己名义对外开具发票。
对于这种分公司来说，增值税和营业税等流转税必须在当地缴纳。
如一汽天津公司。
5、分公司独立核算的利与弊
实行独立核算，有利于总公司了解分公司的盈亏情况，但因为一般分公司大多本身并无太多资产，容易出现利润偏高的情况，不利于企业的整体税务规划，所以如实行分公司独立核算，企业也一般会通过提高流转价格等方式提高分公司的经营成本。
非经营性分公司因为没有涉税收入，无需以自己名义对外开具任何发票，所以不会涉及增值税、所得税、营业税等的缴纳问题。
但需要注意的是，非独立核算仅指财务帐目的处理，分公司作为纳税主体仍需要办理税务登记证，每个月仍需向税务部门做税务申报，只不过这种申报是零申报而已。
如果企业因为分公司非独立核算而忽略了报税的细节，则有可能最终招致税务机关的罚款。
另外，以上分析仅针对与总公司处于不同税务管辖区域的的分公司而言，与总公司处于同一税务管辖区域的分公司仍要统一汇总回总公司缴纳。
二、税务缴纳
无论是分公司还是子公司，根据属地征税的原则，流转税（增值税、营业税等等）均在公司经营地就地缴纳，所得税有所不同。
（一）分公司
分公司缴纳税所得税有两种方式，一个是在分公司所在地缴纳，另一个是由总公司统一汇缴。
1、在分公司所在地缴纳
分公司选择此种缴税方式，也同一个独立的法人一样，实行按季预缴，年底汇算。
在每个季度结束的15天内应向税务机关如实申报并预缴所得税额，年底结束后5个月内由税务机关统一汇算，多退少补。
2、汇总回总公司合并缴纳
分公司如申请企业所得税汇总回总公司合并缴纳，需经总公司同意并经税务机关批准，由总公司向税务机关统一申报纳税。
应注意的是，在适用所得税率方面，如果总公司所在地与分公司所在地的规定不同，在计算纳税额时应注意区分。
（1）对于生产性企业来说，如果其分公司从事的仍然是生产加工业务，分公司所得税率适用分公司所在地规定；
如果分公司从事的是购销业务，则要区分计算，如销售的产品系总公司的自产产品，所得税额按总公司所在地所得税率计算；
如其销售的产品非总公司的自产产品，所得税额按分公司所在地所得税率计算。
（2）对于其它类型企业来说，所得税额一律按分公司所在地所得税率计算。
（二）子公司
由于子公司是独立经营的主体，因而所有税务问题全部由子公司独立承担。
三、设立分公司的利弊
（一）优点
1、分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；
2、分公司承担成本费用可能要比子公司节省；
3、分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。
在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；
4、分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；
5、分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
6、分公司由于不是主体法人，与总公司的经营范围、管理都是属于一个体系，所以可以享受总公司的优惠政策。
以高新企业享受的税收政策为例，新《企业所得税法》实行的是法人纳税制，在申请高新技术企业资格认定时实际已经包括了同一法人主体下的总分公司，即总分公司作为一个整体进行高新技术企业资格认定。
因此，在享受高新技术企业优惠政策时自然总分公司也应该是以同一法人主体享受优惠政策。
7、新设分公司当年可不用缴纳所得税。
新设立的分支机构当年不需要就地预缴所得税。
分支机构分摊预缴税款依据的三个因素是取自以前年度，即1月～6月按上上年度缴纳企业所得税，7月～12月按上年度缴纳企业所得税，由于新设立的分支机构没有以前年度的相关信息，因此分支机构设立的当年不就地预缴企业所得税。
（二）缺点
1、分公司大多本身并无太多资产，容易出现利润偏高的情况，不利于企业的整体税务规划。
2、分公司不能享受新设立企业的税务优惠政策。
3、分公司由于不具有独立法人资格，所以不利于进行独立的利润分配。
4、总、分公司由于同属于一个法律主体下，其带来的法律风险是相互的。
四、设立子公司的利弊
1、只负有有限的债务责任，对母公司不承担全部债务责任；
2、子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，不用向总公司报告全面情况；
3、子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。
子公司可享受新建企业各项优惠政策；
4.子公司利润上交母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候上交，得到额外的税收利益。
5、企业集团设立子公司，可以使集团公司长期战略中需重点发展的业务领域得到长足发展，使整个集团在这些领域得以做强做大，从而强化集团的核心竞争能力。
同时通过确立子公司的独立法人地位，可以将子公司经营风险有效地限制在一定范围以内，集团公司只在出资范围内对其承担风险，不会因为子公司在经营中的失误而遭受更多损失，更不会侵害到集团公司其他业务部门和其他子公司的利益。
6、子公司通过自身经营和努力，在其业务领域中形成商誉、品牌等无形资产，有助于提升企业集团的整体形象。
1、由于是独立法人，因此子公司无论是亏损或者是盈利都不能直接冲减或弥补母公司的盈利或亏损；
2、子公司向母公司交纳的利润或者分红以及母公司向子公司收取的管理费等各项费用，母公司不允许在税前扣除，亦即均要计税；
3、母、子公司发生的资产转移，均需征税；
4、母、子公司发生的关联交易不好处理，不能按内部往来处理，不能按照总分公司模式合并报表。
5、由于集团公司与子公司一方面同属同一企业集团，都要服从整个企业集团战略规划和利益目标;
另一方面作为独立经营的法人，企业集团内的母子公司都要追求本公司利益最大化，在子公司不是集团公司全资公司的情况下，子公司追求自身利益最大化的行为可能会影响到母公司的整体利益。
即便是全资子公司，作为独立经营的法人，其高层决策层在决策时有时也会迫于适应集考核机制的需要等因素，从子公司本位出发，围绕母公司的考核指标来确定自身经营发展的目标，这种追求有时与整个集团的利益是不一致的。
这样，母子公司的模式势必存在着整个企业集团利益、目标与成员企业单个独立法人利益、目标的矛盾，这个矛盾同样反映在企业集团母子公司在融资方式的取舍上。
五、如何综合考虑设立分、子公司
《公司法》第十四条规定：
“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
”企业设立分支机构，使其不具有法人资格，且不实行独立核算，则可由总公司汇总缴纳企业所得税。
这样可以实现总公司调节盈亏，合理减轻企业所得税的负担。
当然，在设置分支机构时有三个因素应当综合考虑：
（一）首先，是分支机构的盈亏情况，当总公司盈利，新设置的分支机构可能出现亏损时，应当选择总分公司模式。
根据税法规定，分公司是非独立纳税人，其亏损可以由总公司的利润弥补；
如果设立子公司，子公司是独立纳税人，其亏损只能由以后年度实现的利润弥补，且总公司不能弥补子公司的亏损，也不得冲减对子公司投资的投资成本。
当总机构亏损，新设置的分支机构可能盈利时，应当选择母子公司模式；
子公司不需要承担母公司的亏损，可以自我积累资金求得发展，总公司可以把其效益好的资产转移给子公司，把不良资产处理掉。
（二）其次，是享受税收优惠的情况，按照税法规定，当总机构享受税收优惠而分支机构不享受优惠时，可以选择总分公司模式，使分支机构也享受税收优惠待遇。
如果分公司所在地有税收优惠政策，则当分公司开始盈利后，可以变更注册分公司为子公司，享受当地的税收优惠政策，这样会收到较好的纳税效果。
（三）再次，是分支机构的利润分配形式及风险责任问题，分支机构由于不具有独立法人资格，所以不利于进行独立的利润分配。
同时，分支机构如果有风险及相关法律责任，可能会牵连到总公司，而子公司则没有这种担忧。
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