汇添富资本新华联2号专项资产管理计划资产管理合同文档格式.doc
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二十二、 违约责任 50
二十三、 法律适用和争议的处理 51
二十四、 资产管理合同的效力 52
二十五、 其他事项 53
1
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》和其他有关法律法规。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。
本合同已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产管理合同/本合同：
指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《汇添富资本•新华联2号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更或补充。
2、资产委托人：
指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户（在本合同中根据适用情况也称为投资者、客户或委托人）。
3、资产管理人：
指汇添富资本管理有限公司。
4、资产托管人：
指平安银行股份有限公司，简称“平安银行”。
5、注册登记机构：
指资产管理人或其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构。
6、资产管理计划/本资产管理计划：
指根据《试点办法》设立，按照本合同的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行特定资产投资活动的集合资产管理安排。
7、资产管理计划份额：
指资产管理计划项下出资权益的份额化表现形式，是计算各资产委托人享有资产管理计划利益的计量单位，每份资产管理计划份额的初始销售面值为人民币1.00元。
根据规模和收益分配方式的不同，资产管理计划份额进一步分为A类资产管理计划份额和B类资产管理计划份额。
8、A类资产委托人：
指投资认购并持有A类资产管理计划份额的资产委托人。
9、B类资产委托人：
指投资认购并持有B类资产管理计划份额的资产委托人。
10、份额利益：
指资产委托人因持有资产管理计划份额，根据资产管理计划文件约定分配取得的财产性收益。
11、资产管理计划份额总份数：
指本资产管理计划项下各类资产管理计划份额的份数总数。
12、某类资产管理计划份额总份数：
指资产管理计划项下A类/B类资产管理计划份额的总份数。
13、资产管理计划存续期：
指资产管理计划成立日（含该日）起至终止日（不含该日）止的期间。
14、《投资说明书》：
指《汇添富资本•新华联2号专项资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。
15、新华联不动产：
指新华联不动产股份有限公司，为本资产管理计划B类资产委托人，注册资本159797.0649万元人民币。
16、新华联长基：
北京新华联长基商业地产有限公司，注册资本5000万元人民币。
17、项目公司/借款人：
指上海新华联房地产开发有限公司，系由新华联不动产和新华联长基共同设立的有限公司，注册资本10000万元人民币。
其中，新华联不动产出资5100万元人民币，持有项目公司51%的股权；
新华联长基出资4900万元人民币，持有项目公司49%的股权。
18、新华联伟业：
指北京新华联伟业房地产有限公司，注册资本14537.66万元人民币。
在本合同签订之日，新华联伟业持有新华联长基100%股权。
19、委托贷款：
指资产管理人根据资产管理计划文件规定，以资产管理计划项下委托资金，委托委贷银行向借款人发放的贷款。
20、委贷银行：
指提供委托贷款的银行，在本资产管理计划项下，即中国平安银行股份有限公司。
21、工作日：
指除星期六、星期日和中国法定节假日以外的任何一天。
22、资金账户：
指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户。
23、委托财产：
指资产委托人合法所有并委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的货币财产。
24、资产管理计划财产：
指本资产管理计划的所有财产，包括但不限于（a）委托财产；
（b）管理、经营和处置委托财产所获得的其他资产；
以及（c）由上述资产或财产产生的所有其他收入或收益。
25、违约退出：
指资产委托人在非合同约定的退出开放日主动退出资产管理计划的行为。
26、销售机构：
指包括代理销售机构在内的本资产管理计划份额的销售机构。
27、投资起始日：
为委贷银行向借款人发放委托贷款之日，或者向新华联伟业支付购买新华联伟业持有的项目公司部分股权的股权转让价款之日（以在先发生的为准）。
28、收益核算日：
对A类资产委托人而言，指本资产管理计划存续期间内每年的6月20日及12月20日以及本资产管理计划的终止日（含提前终止日和延期终止日，下同）；
对B类资产委托人而言，指本资产管理计划的终止日。
29、收益分配日：
对A类资产委托人而言，指资产管理人按照本合同的约定向资产委托人分配份额利益之日，预计为每年的6月21日及12月21日以及本资产管理计划的终止日后的10个工作日内的任一日；
对B类资产委托人而言，预计为本资产管理计划的终止日后的10个工作日内的任一日。
30、核算期：
指投资期限内份额利益的核算期间，即指自上一个收益核算日（含）起至本收益核算日（不含）止的期间；
其中，第一个核算期为自投资起始日（含）起至第一个收益核算日（不含）止的期间。
31、固定管理费核算日：
指本资产管理计划存续期间内每自然季度的最后一个月的第20日以及本资产管理计划的终止日。
32、固定管理费提取日：
指资产管理人按照本合同的约定提取固定管理费之日，预计为每自然季度的最后一个月的第21日以及本资产管理计划的终止日后的10个工作日内的任一日。
33、固定管理费核算期：
指投资期限内固定管理费的核算期间，即指自上一个固定管理费核算日（含）起至本固定管理费核算日（不含）止的期间；
其中，第一个固定管理费核算期为自投资起始日（含）起至第一个固定管理费核算日（不含）止的期间。
34、初始销售期间：
指资产管理合同及《投资说明书》中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。
35、认购：
指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本资产管理计划份额的行为。
36、代理销售机构：
指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本资产管理计划认购、参与、退出等业务的机构。
37、不可抗力：
指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。
38、中国：
指中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区。
39、中国证监会：
指中国证券监督管理委员会。
40、本合同所称的“以上”、“以下”，包括本数；
所称的“不满”，不包括本数。
三、声明与承诺
（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，委托财产保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；
资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；
资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
前述信息资料如发生任何实质性变更，资产委托人应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。
资产委托人确认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是保证。
（二）资产管理人保证已获得特定资产管理业务资格。
资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；
已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
资产管理人对本资产管理计划的合规性负责，由于资产管理计划本身的合规性问题给委托资产造成损失的，资产托管人不承担责任；
由此给资产委托人及资产托管人造成损失的，资产管理人应承担相应的赔偿责任。
（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称
汇添富资本•新华联2号专项资产管理计划。
（二）资产管理计划的类别
股权加债权投资型。
（三）资产管理计划的运作方式
本资产管理计划存续期间，封闭运作，不开放参与、退出，也不接受违约退出。
（四）资产管理计划的投资目标
资产管理人拟通过受让新华联伟业持有的新华联长基部分股权,从而间接持有项目公司部分股权并向项目公司发放委托贷款的方式，追求资产管理计划财产的稳定增值。
具体投资的股权数量和发放的委托贷款金额将在季度报告中进行披露。
（五）资产管理计划的存续期
资产管理计划成立日（含该日）起至投资起始日起24个月期限届满之日，资产管理人有权依据本合同约定及相关法律规定提前结束或者延长资产管理计划，具体以资产管理人公告为准。
（六）资产管理计划的初始资产规模
本合同生效时的初始资产净值不得低于3000万元人民币，不得超过17亿元人民币。
基于本资产管理计划分为A类/B类资产管理计划份额的约定，A类资产管理计划份额对应的委托财产的初始资产规模不超过11.5亿元人民币，A类资产管理计划份额对应的委托财产与B类资产管理计划份额对应的委托财产的比例（A类/B类）不高于2.091：
1。
A类/B类资产管理计划份额具体数量以初始销售期间届满时销售情况为准。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值
人民币1.00元。
五、资产管理计划份额的分级
（一）概要
本资产管理计划通过对封闭运作期限的安排，将计划份额分成预期收益不同的两个级别，即A类资产管理计划份额和Ｂ类资产管理计划份额。
其中A类资产管理计划份额按照委托金额的不同又分为A1类和A2类：
委托金额（单位:
元）
预期收益率
A1
100万≤份额数量＜300万
9.8%
A2
300万≤份额数量
10.3%
六、资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象
1、初始销售期间
本资产管理计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规规定以及本合同的约定确定，并在本资产管理计划《投资说明书》中披露。
如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可提前终止初始销售。
资产管理人决定提前终止初始销售，并在资产管理人网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。
资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。
2、销售方式
资产管理人可以自行销售资产管理计划或者委托符合监管机构要求的机构销售资产管理计划。
具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。
3、销售对象
符合《试点办法》要求，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
为避免疑义，本资产管理计划项下B类资产管理计划份额将向资产管理人向借款人以书面方式指定的合格投资者进行定向发行，认购B资产管理计划份额的投资者应符合法律法规和资产管理人对销售对象的要求，并完全了解B类资产管理计划份额的特殊风险，并能够完全识别、判断和承担该等投资风险。
（二）资产管理计划份额的认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。
投资者初始认购金额应当不低于100万元人民币，超过100万元人民币的，以10万元的整数倍递增（不含认购费用）。
（三）资产管理计划份额的认购费用
本资产管理计划无认购费用。
（四）初始销售期间的认购程序
1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，由代理销售机构代为完成对投资者的尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。
2、认购程序。
资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。
3、认购申请的确认。
认购申请受理完成后，投资者不得撤销。
资产管理人受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表资产管理人确实收到了认购申请。
认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。
申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。
投资者应在资产管理合同生效后向资产管理人查询最终确认情况和有效认购份额。
（五）初始销售期间特定客户资金的管理
资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间特定客户的委托财产存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。
（六）初始销售期间利息的处理方式
认购款项在初始销售期间产生的利息将于本资产管理计划成立日起20个工作日内返还给资产委托人。
返还的利息金额以资产管理计划注册登记机构的记录为准。
七、资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：
资产委托人人数为2至200人（单笔委托金额在300万元人民币以上的委托人人数不受限制），资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币且不超过50亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。
自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。
（三）资产管理计划销售失败的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：
1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。
2、在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
八、资产管理计划的参与、退出、非交易过户、转让和转登记
（一）本计划为封闭式，不开放参与和退出。
（二）资产管理计划份额的转让和转登记
1、本资产管理计划存续期间内，若条件成熟的，经资产管理人同意，持有A类资产管理计划份额的资产委托人有权通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。
除以上交易所交易平台转让外，持有A类资产管理计划份额的资产委托人亦可通过本资产管理计划的注册登记机构进行份额的转登记。
上述份额的转让和转登记应符合国家有关法律、法规及部门规章的要求，并按照资产管理人的要求提供相关资料并履行必要的手续，具体操作规则详见资产管理人网站届时提前公布的公告信息。
2、受让A类资产管理计划份额的投资者，必须是符合资产管理计划文件规定的合格投资者。
3、本资产管理计划存续期间内，B类资产委托人持有的B类资产管理计划份额不得向任何第三方转让或进行转登记。
（三）非交易过户的认定及处理方式
1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
其中：
"
继承"
是指资产委托人死亡，其持有的资产管理计划份额由其合法的继承人继承。
司法强制执行"
是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的资产管理计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。
符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；
申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。
（四）资产管理计划份额转让/转登记或非交易过户的后果
资产委托人所持资产管理计划份额进行转让/转登记或或非交易过户的，自转让/转登记完成之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人，受让方自转让/转登记完成之日起持有所受让的资产管理计划份额，并根据资产管理计划文件规定享有相应的份额利益，受让方应遵守资产管理合同规定，按照资产管理计划文件行使相应权利、履行相关义务、承担投资风险。
九、当事人及权利义务
（一）资产委托人
1、资产委托人概况
签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。
资产委托人的详细情况在合同签署页列示。
2、资产委托人的权利
除本合同另有约定外，资产委托人的权利如下:
（1）分享资产管理计划财产。
（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。
（3）按照本合同的约定参与资产管理计划。
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份同类别计划份额具有同等的合法权益。
3、资产委托人的义务
（1）遵守本合同。
（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。
（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。
（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。
（5）向资产管理人或其销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。
（6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为。
（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。
（8）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费、销售服务费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。
（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）资产管理人
1、资产管理人概况
名称：
住所：
上海市虹口区奎照路441号底层
通讯地址：
上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼22层
法定代表人：
林利军
联系人：
王雅男
联系电话：
021-29832998
传真：
021-28932998
2、资产管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。
（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。
（3）按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；
对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。
（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。
（7）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理。
（8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。
（9）以资产管理人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。
（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产管理人的义务
（1）办理资产管理计划的备案手续。
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。
（6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。
（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。
（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。
（10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。
（11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。
（12）进行资产管理计划会计核算。
（13）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外。
（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并
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