32基础资产买卖协议0630 中伦修订.docx
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32基础资产买卖协议0630中伦修订
协议编号：
北京特定地铁线路票款收益权
专项资产管理计划
基础资产买卖协议
二○一三年六月
本《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于2013年6月日在中国北京市签署。
甲方（或“原始权益人”）：
1、北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）
法定代表人：
田振清
住所：
北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
2、北京地铁五号线投资有限责任公司
法定代表人：
住所：
3、北京城市铁路股份有限公司
法定代表人：
住所：
4、北京地铁京通发展有限责任公司
法定代表人：
住所：
乙方：
方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“计划管理人”）
法定代表人：
雷杰
住所：
湖南长沙芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22—24层方正证券股份有限公司
鉴于：
1、甲方均是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。
2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业执照，注册号为***************；并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，编号为Z********，是中国的证券公司，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。
3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”），向甲方购买其合法拥有的基础资产。
有鉴于上，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守。
第一条定义
第二条
就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下约定的含义：
1.1差额补足承诺人：
系指北京市基础设施投资有限公司。
1.2
1.3计划管理人：
系指方正证券，或根据《计划说明书》任命的继任机构。
1.4
1.5托管人：
系指中国建设银行股份有限公司，或根据《托管协议》任命的继任机构。
1.6
1.7监管银行：
系指中国建设银行股份有限公司北京市分行。
1.8
1.9
1.10登记托管机构：
系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.11
1.12资产支持证券持有人：
系指合法取得资产支持证券的人，包括首次认购和受让资产支持证券的人。
资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。
1.13
1.14资产管理合同：
《计划说明书》、《认购协议》和《风险揭示书》构成专项计划的资产管理合同。
1.15
1.16《计划说明书》：
系指《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划说明书》。
1.17
1.18《认购协议》：
系指计划管理人与认购人签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。
1.19
1.20《风险揭示书》：
系指认购人签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划风险揭示书》。
1.21
1.22《托管协议》：
系指计划管理人与托管人签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
1.23
1.24《基础资产买卖协议》/本协议：
系指计划管理人与原始权益人签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。
1.25
1.26《监管协议》：
系指计划管理人与原始权益人、监管银行签署的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。
1.27
1.28《差额补足通知书》：
系指计划管理人根据《基础资产买卖协议》的约定向差额补足承诺人发出的要求其履行差额补足义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。
1.29
1.30
1.31《差额补足承诺函》：
系指差额补足承诺人向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具的《北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划差额补足承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。
1.32
1.33专项计划文件：
系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《认购协议》、《风险揭示书》、《托管协议》、《基础资产买卖协议》、《监管协议》、《差额补足承诺函》等。
1.34
1.35专项计划：
系指根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划。
1.36
1.37基础资产：
系指原始权益人基于政府文件享有的北京地铁5号线、13号线和八通线票款收费权而获得的自2014年1月1日起（含该日）至2018年12月31日止（含该日）的相应收益的权利，原始权益人承诺其转让给计划管理人的北京地铁5号线、13号线和八通线票款收益权每年实现的收益金额如下表所示：
时间
目标收益金额（亿元）
2014年
6.0
2015年
8.5
2016年
8.8
2017年
9.0
2018年
9.5
1.38专项计划资产：
在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资产以及基础资产产生的现金收益以及该现金收益进行合格投资产生的收益等孳息、京投公司履行差额补足义务支付至专项计划账户的现金及其孳息（如有）、其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。
1.39
1.40专项计划收益：
系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的部分。
1.41
1.42专项计划费用：
系指在专项计划存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、托管费、跟踪评级费、资金汇划费、执行费用等与专项计划相关的各项费用支出。
1.43
1.44执行费用：
系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。
1.45
1.46专项计划募集资金：
系指计划管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资金总和。
1.47
1.48资产支持证券：
系指在登记托管机构登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
1.49
1.50优先级资产支持证券：
指根据资产管理合同的约定优先获得专项计划收益的资产支持证券。
1.51
1.52权利完善事件：
系指下列事件之一：
1.53
（1）京投公司长期主体信用评级被调降至低于AA-级；
（2）任一划款日，任一原始权益人未能按时、足额将基础资产产生的现金收益划付至专项计划账户且差额补足承诺人未能按时、足额履行相应的差额补足义务。
1.54
1.55
1.56收款账户：
系指原始权益人指定的在监管银行开立的用于接收基础资产产生的现金收益的账户，该账户信息如下：
1.57
开户银行：
中国建设银行股份有限公司北京市分行
开户名：
北京市基础设施投资有限公司
账号：
1.58专项计划账户：
系指计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
该账户信息为：
1.59
开户银行：
中国建设银行股份有限公司北京市分行
户名：
方正证券股份有限公司-北京特定地铁线路票款收益权专项资产管理计划
账号：
1.60专项计划存续期间：
系指自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。
1.61
1.62专项计划成立日：
系指根据会计师出具验资报告，专项计划募集资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。
1.63
1.64划款日：
系指基础资产产生的现金收益划转至专项计划账户的日期。
发生权利完善事件前，为R-7日。
发生权利完善事件后，为R-7日前数第9个月的对应日、R-7日前数第6个月的对应日、R-7日前数第3个月的对应日，以及R-7日。
1.65
1.66初始核算日：
系指托管人按照《托管协议》的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-6日。
1.67
1.68差额补足通知日：
系指计划管理人按照《基础资产买卖协议》约定向差额补足承诺人发出履行差额补足义务的通知并提交相关证明的日期，即R-5日。
1.69
1.70差额补足划款日：
系指差额补足承诺人根据《差额补足通知书》的要求将相应款项划入专项计划账户的日期，即R-4日。
1.71
1.72分配资金划拨日：
系指托管人按照分配指令将专项计划账户中的资金划拨至相关机构的指定账户以支付专项计划费用，并将当期资产支持证券预期收益和本金划拨至登记托管机构指定账户的日期，即R-1日。
1.73
1.74权益登记日：
系指计划管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息的通知中所确定的在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人享有收益分配权的日期，即R日。
1.75
1.76兑付日：
系指登记托管机构将专项计划分配资金划付至资产支持证券持有人资金账户的日期，为专项计划成立后五年内每年与专项计划成立日相对应之日，如该日不是工作日应顺延至下一个工作日，即R+1日。
1.77
1.78专项计划终止日：
系指以下任一事件发生之日：
1.79
（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
（2）
（3）专项计划收益分配完毕；
（4）
（5）资产支持证券预期收益和本金兑付完毕；
（6）
（7）法定到期日届至；
（8）
（9）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；
（10）
（11）专项计划的目的无法实现；
（12）
（13）法律规定的其他情形。
（14）
1.80法定到期日：
系指专项计划最晚结束的日期，即2018年12月31日。
1.81
1.82R-n日：
系指R日之前第n个工作日（不包括R日）。
1.83
1.84R+n日：
系指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。
1.85
1.86中国：
系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
1.87
1.88中国证监会：
系指中国证券监督管理委员会。
1.89
1.90法律：
系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。
1.91
1.92元：
系指人民币元。
1.93
1.94日/工作日：
系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。
1.95
第三条协议目的及法律依据
第四条
2.1乙方同意按本协议的约定将专项计划募集资金用于向甲方购买基础资产，甲方同意按本协议的约定向乙方出售基础资产。
2.2
2.3甲方依据其《企业法人营业执照》、《公司章程》以及有关政府文件，合法持有基础资产。
2.4
（1）根据甲方的《企业法人营业执照》、《公司章程》，其投资建设北京地铁5号线、13号线和八通线系为在其经营范围内开展的业务行为。
（2）
（3）【相关手续齐全】
（4）
（5）【用地等其他权益合法】等
（6）
（7）根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京地铁集团有限责任公司管理体制改革相关问题的通知》（京国资改发字[2004]26号）规定，甲方享有北京地铁5号线、13号线和八通线运营的全部收入。
（8）
第五条基础资产购买及价款划转
第六条
3.1基础资产购买价款是指乙方用于购买甲方基础资产的对价，合计金额为人民币36亿元（RMB：
3,000,000,000元）。
3.2
3.3以满足下列条件为前提，乙方应于专项计划成立日以银行转账方式一次性将第3.1款约定的基础资产购买价款从专项计划账户划入甲方指定的账户（所发生的银行费用由甲方承担）。
3.4
（1）乙方已获得为其履行本协议项下义务所需的全部同意、批准，包括但不限于中国证监会对专项计划的批准或无异议意见以及乙方签署本协议的内部授权文件。
（2）
（3）专项计划已经依法成立。
（4）
（5）各方已经签署了本协议及其他相关的专项计划文件。
（6）
（7）甲方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批准、同意，包括但不限于国有资产监督管理部门的批准文件、甲方签署本协议的内部授权文件。
（8）
甲方指定的账户为：
户名：
开户行：
账号：
3.5自乙方按本协议第3.2款的约定将基础资产购买价款从专项计划账户划入甲方指定的账户之日（以下简称“交割日”）起，本协议项下的基础资产及基础资产产生的现金收益即转由乙方享有。
就本款而言，一旦甲方指定的账户的开户行做出了已收到所要求的等于买方按照本协议第3.1款应支付的金额的书面确认凭证，即视为乙方已履行了本协议所约定的付款义务。
3.6
第七条基础资产现金收益归集
第八条
4.1自交割日起（含该日），甲方应按第4.2款的约定将收款账户中的基础资产现金收益划转入专项计划账户，直至专项计划账户累计收取款项为本协议第1.18款项下甲方承诺的当期目标收益金额。
4.2
4.3甲方共同指定本协议约定的收款账户为基础资产产生的现金收益的归集账户，专门用于基础资产产生的现金收益的归集、划付。
甲方不可撤销地授权监管银行于每一个划款日将当期基础资产产生的现金收益从收款账户划转至专项计划账户。
4.4
4.5在专项计划存续期内，非经乙方书面同意，本协议约定的收款账户不得变更、撤销。
若因任何原因出现收款账户被司法查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，甲方有义务尽一切合理努力去除任何被查封、销户、冻结等障碍。
若原有收款账户的被查封、销户、冻结等障碍在5个工作日内无法解除，则经计划管理人和监管银行书面同意，甲方共同同意京投公司开立新账户，并以新账户作为收款账户并继续接受监管银行的监管。
甲方应将相当于基础资产已冻结的现金收益金额在划款日划付至专项计划账户。
4.6
上述约定并不减轻或消除甲方负有的基础资产现金收益划付义务。
4.7甲方负责北京地铁5号线、13号线和八通线运营资金的统筹安排，该等安排将保证基础资产产生的现金收益能够按照专项计划文件的规定按时、足额划转至专项计划账户。
如果由于甲方的该等安排或其执行中有过错，并因此给资产支持证券持有人造成损失的，甲方负责赔偿。
4.8
4.9在专项计划存续期内，若某期归集的基础资产现金收益没有达到甲方承诺的当期目标收益金额，则乙方应于差额补足通知日按本协议附件一向京投公司发出《差额补足通知书》，京投公司承诺应于相应的差额补足划款日支付差额款项至专项计划账户。
4.10
第九条权利完善措施
第十条
如果发生任一权利完善事件，则甲方共同同意，
从发生上述权利完善事件之日起，甲方将基础资产现金收益划转至专项计划账户的间隔期限由12个月调整为3个月，即划款日按照本协议第1.31款的约定进行调整。
发生权利完善事件后，乙方将变化后的划款日通知甲方和监管银行。
（1）
5.1
5.2
第十一条保证与承诺
第十二条
6.1乙方的保证与承诺：
6.2
（1）乙方应对本协议的签署、交付和履行依法取得现行法律法规所要求的相关审批手续。
（2）
（3）乙方应对专项计划的设立依法向中国证监会申报并取得批准或无异议意见。
（4）
（5）乙方应准确、真实地向甲方提供或披露与本协议有关专项计划的信息和资料。
（6）
（7）乙方应严格按照本协议的约定处置专项计划募集资金，将基础资产购买价款从专项计划账户划入甲方指定的账户。
（8）
6.3甲方的保证与承诺：
6.4
（1）甲方保证其实际拥有合法有效的基础资产，并保证以往不存在对基础资产的处置行为、该基础资产上无任何权利瑕疵，且在专项计划存续期间不得对基础资产进行质押、出售、转让或其他设定负担等处置行为。
（2）
（3）甲方保证按第四条约定将基础资产现金收益划入专项计划账户并不侵犯甲方债权人的利益。
（4）
（5）甲方保证履行现行法律法规所要求的相关手续使其合法有效存续，持续拥有基础资产所有权以履行本协议项下义务。
（6）
（7）为满足乙方出具专项计划《资产管理报告》的需要，甲方应当向乙方提供必要的资料、说明或其他文件。
（8）
（9）甲方承诺向乙方提交的信息、材料和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形；甲方承诺向乙方提供并使乙方及其顾问获得上述信息、材料和文件及为本协议之目的使用上述信息、材料和文件均不会违反任何保密义务。
（10）
第十三条违约责任
第十四条
7.1任何一方违反本协议的约定时，另一方有权要求及时履行，限期履行或纠正，或支付违约金。
如违约方经守约方书面通知后15日（或经守约方书面同意的更长时间）内仍未做出有效补救的，守约方有权立即单方终止本协议，违约方应赔偿守约方因此导致的全部损失。
7.2
7.3甲方未按本协议第四条项下的约定按时足额划款时，乙方有权要求甲方在乙方要求的期限内履行，甲方仍不履行的，乙方有权按日以应付未付资金金额的万分之二（0.2‰）的标准计收违约金。
7.4
7.5甲方怠于行使基础资产现金收益归集的任何义务时，乙方有权要求甲方及时履行，甲方应承担由此导致的本协议项下收益权遭受的损失。
7.6
7.7乙方未按照本协议第三条约定将基础资产购买价款从专项计划账户划入甲方指定的账户时，甲方有权要求乙方在甲方要求的期限内履行履行，乙方仍不履行时，甲方有权单方解除本协议，并向乙方追究相关违约责任。
7.8
7.9任何一方违反本协议约定的其他义务或其在本协议项下所作陈述、承诺或保证不实，违约方应赔偿守约方因此导致的全部损失（就乙方的损失而言，包括但不限于由此导致的基础资产的损失以及乙方由此可能对第三方承担的赔偿责任）。
7.10
第十五条不可抗力
第十六条
8.1不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
8.2
8.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。
合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
8.4
8.5如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
8.6
8.7若发生不可抗力事件导致某期归集的基础资产现金收益没有达到甲方承诺的当期目标收益金额，京投公司承诺仍应履行差额补足义务。
若不可抗力导致专项计划终止，且在专项计划终止日专项计划账户内的资金低于以下四项之和：
（a）专项计划终止日后应付的优先级资产支持证券全部本金；（b）截至专项计划终止日按实际持有天数计算的优先级资产支持证券全部应计预期收益；（c）专项计划终止日后原定的下一个分配资金划拨日应付的全部专项计划费用；（d）其他应付未付款项（如有），则京投公司应当于专项计划终止之日起10个工作日内将上述差额部分划入专项计划账户。
8.8
第十七条保密义务
第十八条
9.1协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下的所有重要信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）或资料应予以保密。
未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：
（i）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（ii）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问、咨询人员、托管银行、监管银行、评级机构、专项计划代理推广机构等披露；（iii）根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及（iv）根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。
未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
9.2
9.3协议各方的保密期间为自本协议签订之日起至本协议终止后一年内。
9.4
第十九条通知
第二十条
10.1本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。
通知送达日期按下列约定确定：
（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；
（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。
各方地址和传真号码如下：
10.2
甲方：
联系地址：
联系人：
【】
电话：
【】
传真：
【】
乙方：
方正证券股份有限公司
联系地址：
联系人：
【】
电话：
【】
传真：
【】
第二十一条适用法律及争议解决
第二十二条
11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律管辖。
11.2
11.3如果本协议部分条款依据现行有关法律、行政法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效；同时，各方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本协议所体现的原则和精神。
11.4
11.5与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。
协商不成的，任何一方可将争议提交【】仲裁。
仲裁裁决是终局性的，对仲裁涉及各方均具有法律效力。
除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。
11.6
第二十三条协议变更与解除
第二十四条
12.1对本协议的任何修改或补充必须经各方以书面形式予以约定并经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章方为生效。
12.2
12.3本协议除以下条件成立外，不得解除：
一方根据本协议第七条的约定单方面解除本协议，解除自通知发出之日起生效。
12.4
第二十五条协议不可分割的组成部分
第二十六条
13.1各方确认的本协议附件及各方对本协议的补充或修改文件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
13.2
第二十七条协议生效与终止
第二十八条
14.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起成立，自甲方有权机构审议通过并经中国证监会核准乙方设立专项计划后生效。
14.2
14.3除本协议第14.1款约定的生效条件，自本协议成立后至专项计划成立、本协议生效之日前之期间，本协议任一方不得以其他任何理由、任何方法、任何事实解除、终止本协议及/或使本协议不生效。
14.4
14.5本协议于专项计划终止之日（或乙方根据
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