新三板上市指引及财务要点Word文档格式.docx
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全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场（场外市场，英文名为“Over-The-CounterMarket”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所），简称全国股份转让系统（俗称新三板）。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。
2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。
上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。
公司的经营范围是：
组织安排非上市股份公司股份的公开转让；
为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；
为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。
在证监会领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动场外市场健康、稳定、持续发展。
2．历史沿革
“两网”短盛长衰
1992年7月，STAQ（全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人股流通市场。
1993年4月，NET（全国证券交易系统）法人股市场开通。
为了防范金融危机，规范法人股流通，1999年9月，“两网”正式停运。
“老三板”诞生
为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股转让问题，2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，标志着由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度确立。
2002年8月，退市公司纳入代办股份转让试点范围。
“老三板”被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能，缺乏投资价值。
“新三板”破茧而出
2006年1月，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》出台。
该办法允许中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型、高科技企业提供了股份转让以及定向增发的平台。
2012年9月，《非上市公众公司监督管理办法》正式出台，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。
2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。
是我国多层次资本市场建设发展的重要举措，是全国场外市场建设的标志性事件。
非上市公司股份转让的小范围、区域性试点将开始渐次走向面向全国的正式运行；
市场运作平台转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司；
挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围。
2012年9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的首批8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。
自此，全国股份转让系统作为我国多层次资本市场体系重要组成部分，开始吸引地方政府、高新园区、高新技术企业和投资者越来越多的关注。
（二）新三板在多层次资本市场中的地位
1．现阶段在多层次资本市场中的地位
我国证券市场的发展路径、层次结构与境外市场相比存在较大差异，亦不符合经济结构转型、服务实体经济的需要，场外市场已经我国资本市场的短板，亟待发展。
目前，中国资本市场呈倒金字塔结构，‘主板、中小板’市场大，‘创业板’市场小，‘三板’市场更小。
而美国的资本市场是金字塔结构，灰色市场最大，然后是纳斯达克市场等。
我国资本市场建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资本市场正式制度安排之外，首先致力于发展和完善以证券交易所为代表的高级资本市场形式，然后才逐步向低级资本市场层次有计划延伸。
“倒金字塔型”资本市场结构，导致我国中小企业直接融资渠道极为狭窄。
尽管中小板和创业板市场增加了交易层次，但由于门槛较高，中小企业尤其是民营企业上市非常困难。
无论是主板还是创业板，都对上市公司提出了很好的上市标准，多数中小企业不可能满足条件。
2．新三板未来在多层次资本市场中的地位
主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业。
创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段。
新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的公司。
（三）新三板扩容情况
2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点（新三板）正式启动。
2012年8月5日，第一批扩容包括上海、天津、武汉3地国家级高科技园区。
2013年6月19日，国务院确定扩容至全国。
（四）新三板发展状况
1．挂牌企业快速增长
年份
挂牌公司（家）
总股本（亿股）
成交笔数
（笔）
成交股数（亿股）
成交金额（亿元）
2006
10
5.7664
235
0.1511
0.7814
2007
24
12.3603
499
0.4325
2.2472
2008
41
18.8634
479
0.5381
2.9259
2009
59
23.5892
874
1.0702
4.8216
2010
74
26.8977
635
0.6886
4.1678
2011
97
32.5698
827
0.9544
5.6028
2012
207
55.2730
638
1.1455
5.8432
2013.1-10
326
90.0381
645
1.2194
5.0374
新三板经过7年多的跨越式大发展，如今已初具规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点。
统计数据显示，从2006年至2010年，新三板每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；
2011年新增新三板挂牌公司23家，平均每月近2家；
2012年全年新增挂牌公司110家，平均每月9家。
从数据看，近年来“新三板”挂牌公司扩容趋势大为提速。
截至2013年10月底，累计共有333家公司在新三板挂牌交易（有7家公司已在中小板和创业板IPO，另有1家已于2012年5月IPO过会）。
2．融资功能不断提高
挂牌“新三板”的企业虽然不能公开发行股票，但可以定向增资。
2012年，共有26家新三板挂牌公司成功地完成了定向增资，融资额共计8.79亿元，平均每次融资额为3728万元，单次最大融资额为1.70亿元；
据清科研究中心统计，新三板目前平均市盈率已达22倍，接近主板、中小板的市盈率水平。
其中，前十大增资如下表所示：
公司名称
增资市盈率
增资价格（元/股）
增资金额（万元）
星昊医药
15.43
8.66
16,961
京鹏科技
13
4
8,459
中科软
6.32
3.6
7,200
双杰电器
25
9.00
百慕新材
4.02
6,834
金山顶尖
17.17
5.6
5,600
海鑫科金
15.15
10.15
5,075
天一众合
3.18
3,816
中海纪元
20
2.6
3,302
七维航测
11
4.30
3,074
截至2013年6月底，新三板挂牌公司共有7家完成私募债发行，共完成融资13000万元，具体情况如下：
3．转板情况
（1）转板概述
新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道。
目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的相关程序才能在场内资本市场的相关板块上市
证监会新闻发言人张晓军在5月30日的新闻发布会上表示，目前，证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。
我国资本市场处于新兴加转轨阶段，考虑到尚未盈利的互联网企业风险较大，出于保护投资者合法权益，提高企业规范运作水平的考虑，因此支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。
（2）目前转板情况概述
已从新三板成功转到创业板企业7家：
久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技
已过创业板发审委但尚未发行的公司1家：
安控科技。
已暂停报价转让，等候发审的企业4家：
海鑫科金、双杰电气、康斯特、合纵科技。
另有多家企业拟IPO实施过程中。
（五）新三板未来前景
1．市场定位
（1）中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所）；
（2）服务对象是最具创新活力的中小微企业。
2．制度创新
（1）发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索；
（2）相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势
3．发展潜力
（1）具有海量后备企业储备，发展前景广阔；
（2）中小企业资本市场融资的主渠道。
二、新三板的基本制度
（一）新三板的制度框架
1、基本规则
（1）监管规则
①非上市公众公司监督管理办法证监会令【第85号】
②全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法证监会令【第89号】
③非上市公众公司监管指引第1号——信息披露证监会公告[2013]1号
④非上市公众公司监管指引第2号——申请文件证监会公告[2013]2号
⑤非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款证监会公告[2013]3号
确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。
《监管办法》包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。
确立全国中小企业股份转让系统及挂牌公司的法律地位；
明确全国股份转让系统公司的职能，对其组织结构提出特殊要求，对其履行自律监管职责提出明确要求；
建立全国股份转让系统的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监管职责的同时，规定证监会依法实行统一监管。
2、系统规则、监管、指引
①全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
②非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）
③全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）
④全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）
⑤全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）
⑥全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）
3、业务规则
①《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》
②《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》
③《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》
④《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》
4．规则简介
（1）《公开转让说明书内容与格式指引》
《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下：
第一章
总则：
①凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露；
②证券期货相关业务资格的会计师事务所审计；
③财务报表有效期：
6+1。
④重大事项提示（对持续经营有严重不利影响的风险）。
第二章
公开转让说明书
第一节
基本情况：
①股票种类：
人民币普通股。
②披露实际控制人最近两年内是否发生变化。
【也就是说实际控制人变化也不一定是障碍，要具体披露并且说明对申请人生产经营的影响。
】③扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况。
【职业经历没有最近五年的说法，一般都是从毕业开始说起，协会认为企业比较小，管理层的学识和经验对企业的发展至关重要，因此对管理层的经历要详细说明。
】
第二节
公司业务：
①披露与其业务相关的关键资源要素（技术、无形资产、业务资格、特许经营权、主要设备、人员、其他）。
②披露对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
③归纳总结商业模式，简要披露一句话的商业模式即可。
④扼要披露行业基本风险特征。
第三节
公司治理：
①关注投资者（如专业投资机构）参与公司治理的实际情况。
②披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。
③披露在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。
【这里并没有“五独立”的要求，只是要披露详细情况，不过话又说回来，如果连基本的独立性都不能保证的公司，怎么能够成为一家公众公司呢，投资者的利益又怎么保护呢，所以这一条还是要从严把握。
】④对是否存在同业竞争做出合理解释、措施、承诺。
【这里对同业竞争也没有一票否决的说法，有也是可以挂牌的，但是要有合理的理由并且有具体的解决措施并出具承诺。
第四节
公司财务：
①报告期为最近两年及一期，最近一期不一定是季报或中报，有可能是1-4月或者1-5月。
②根据业务特点披露各类收入的具体确认方法。
③披露挂牌前未实施完的股权激励计划及其对相关科目的影响，公司挂牌之前有未实施完毕的股权激励也没有关系，但是要说明可能会对公司相关会计科目的影响，以及对公司经营业绩的影响。
④披露对可能影响公司持续经营的风险因素。
第五节
有关声明
第六节
附件
第三章
附则
（2）《主办券商尽职调查业务指引》
《主办券商尽职调查业务指引》共五章七十五条，内容如下：
总则
尽职调查主要内容和方法：
没有要求前往工商、税务、社保、公积金等部门取得无违规函。
但一般工商、税务方面的无违规函都会去获取。
业务调查
公司治理调查
公司财务调查
公司合法合规调查
尽职调查报告
第四章
尽职调查工作底稿：
尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表。
第五章
（3）《主办券商推荐挂牌业务细则》
《主办券商推荐挂牌业务细则》共八章四十九条，内容如下：
机构与人员
项目小组与人员：
①注册会计师、律师和行业分析师（在最近一年内发表过有关该行业的研究报告）至少各一名；
②项目负责人必须是2个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业；
或3年以上投行经历且具有主持境内外IPO或上市公司发行证券经历。
内核机构与人员：
①内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。
②由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的1/3。
尽职调查
内核：
每次会议须7名以上内核机构成员出席，2/3以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。
推荐挂牌业务规程：
持股限制的情况为主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前5名股东；
申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前5名股东；
主办券商前10名股东中任何一名为申请挂牌公司前3名股东。
第六章
持续督导：
①应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员；
②与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告股转系统并说明合理理由。
第七章
监管措施与违规处理
第八章
（4）《挂牌申请文件内容与格式指引》
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录，内容如下：
第一部分
要求披露的文件：
公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、定向发行情况报告书（如有）。
【挂牌企业在挂牌同时允许以定向发行的方式融资，本来这是鼓励企业配套融资的鼓励政策同时也是券商增收的重要手段，不过目前券商在这方面参与度并不高，就算是增发融资也主要是挂牌企业自己找的对象。
目前第一家蓝天环保定增的案例不知道是个什么情况？
第二部分
不要求披露的文件：
①申请挂牌公司相关文件：
最近两年原始财务报表与申报财务；
报表存在差异时，需要提供差异比较表。
②主办券商相关文件：
尽职调查工作文件，相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表；
内核意见，内核委员审核工作底稿、内核会议记录、对内核会议反馈意见的回复、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见。
第三部分主办券商相关文件：
主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议；
尽职调查报告；
尽职调查工作文件（尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表，有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，历次验资报告，对持续经营有重大影响的业务合同）；
内核意见（内核机构成员审核工作底稿，内核会议记录，对内核会议反馈意见的回复，内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见）；
主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；
主办券商自律说明书；
主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。
第四部分其他相关文件：
申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函；
申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明；
律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）；
国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。
（二）新三板的挂牌制度
1．挂牌公司是经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。
2．股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（1）依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）业务明确，具有持续经营能力；
（3）公司治理机制健全，合法规范经营；
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（5）主办券商推荐并持续督导；
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
3．申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。
4．全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。
5．申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。
6．历史遗留的股东200人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。
7．申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
（三）新三板的交易制度
1．挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等进行转让，并可以转换转让方式。
2．采用做市方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务；
做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。
3．优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务。
4．不设涨跌幅限制，降低单笔报价委托最低股数，每笔报价委托的最小交易单位从不得低于30000股将为1000股。
5．投资者适当性管理。
下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
6．集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
7．同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
（四）新三板的融资制度
1．经证监会核准，挂牌公司定向发行股票。
定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第
（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
2．挂牌公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准。
3．允许公司在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，增加市场可流通股票，同时为解决做市商取得做市初始库存股票的来源问题创造条件。
4．为解决因股份限售过严导致市场缺乏可供转让股份的问题，取消了对定向发行新增股票的限售要求。
（五）新三板的转板制度
1．为IPO预留通道：
挂牌公司出现下列情形的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：
中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市。
2．另辟蹊径：
介绍上市（wayofintroduction）是已发行证券申请上市的一种方式，不需要在上市时再发行新股，因为该类申请上市的证券已有相当数量，并为公众所持有，故可推断其在上市后会有足够的流通量。
3．2月22日，在中小企业股份转让系统通气会上，全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚指出，全国股转系统挂牌企业拟转主板或创业板的，在达到上市要求的基础上，无需重新排队进行发行审核，而可直接向交易所递交上市申请。
三、新三板对中小企业的益处
基本实现上市功能：
规范治理结构、提高融资能力、提高知名度、形成市场价格、增强股份的流动性。
挂牌新三板的特点：
低成本、挂牌快、融资迅速、加快上市、财政支持。
（一）价值发现
升级会员 