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第十条本章程所称“高级管理人员”，包括本行的行长、副行长、首席风险官、董事会秘书、财务总监等。

本行的董事、高级管理人员以及其他须审查任职资格的人员应当具备法律、法规以及银行业监管机构规定的任职资格并通过银行业监管机构的任职资格审查。

第十一条根据业务发展需要，经银行业监管机构批准，本行可在国内外设立分支机构。

本行设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。

第十二条本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。

总行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级管理的财务制度。

第二章经营宗旨和范围

第十三条本行的经营宗旨：

坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，以效益为目的，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务，在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大经济利益，并促进经济的发展。

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十四条经银行业监管机构和国家外汇管理局批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券、金融债券；

（八）从事同业拆借；

（九）提供信用证服务及担保；

（十）代理收付款项及代理保险业务；

（十一）提供保管箱业务；

（十二）办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；

（十三）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、结汇售汇、资信调查、咨询与见证、外汇担保、外汇票据的承兑与贴现；

（十四）代理销售证券投资基金业务；

（十五）经银行业监管机构或其他机构批准的其他业务。

第三章股　份

第一节股份发行

第十五条本行的注册资本为经银行业监管机构批准并在公司登记机构注册登记的实收资本；

本行的全部实收资本划分为等额的股份，每股面值1元人民币，计【26.5亿】股；

全部股份均为普通股。

第十六条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条本行采取发起设立方式设立，本行发起人认购本行首期发行的全部股份。

第十八条本行股份采取股权证书形式，由本行向股东签发。

股权证书是本行签发的、证明股东持有本行股份并按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。

第十九条本行发行的股权证书采取一户一证制，即每位股东持有一张本行发行的记载其所持股份数的股权证书。

本行应当及时向股东签发股权证书。

第二十条本行发行的股权证书，须加盖本行公章，并经本行法定代表人签署后方可有效。

股权证书应当载明下列主要事项：

（一）股东名称；

（自然人股东应载明公民身份号码）

（二）取得股份的日期；

（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股权证的编号。

发起人的股票，应当标明发起人股份字样。

第二十一条股东持有的股权证书发生遗失、灭失、毁损时，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。

依照公示催告程序，人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。

本行不承担股东因股权证书遗失、毁损等发生的纠纷费用及损失。

第二十二条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规以及本行章程的规定，经股东大会作出决议，并经银行业监管机构批准后可以采用下列方式增加资本：

（一）募集新股；

（二）配售新股；

（三）以股份形式分配利润；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规以及银行业监管机构允许的其它方式。

第二十四条本行可以减少注册资本；

本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律、法规以及本行章程规定的程序，并经银行业监管机构批准后办理。

第二十五条本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过，并报银行业监管机构批准后，可收购本行的股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。

除上述情形外，本行不得进行收购、买卖本行股份的活动。

第二十六条本行收购本行股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；

（二）通过公开交易方式收购；

（三）法律、法规规定以及银行业监管机构批准的其它方式。

第二十七条本行因本行章程第【二十五】条第一款第

（一）项至第（三）项的情形收购本行股份的，应当经股东大会作出决议。

本行依照本行章程第【二十五】条第一款第

（一）项规定的情形收购本行股份，应当自收购之日起十日内注销，并办理注册资本的变更登记手续；

本行依照本行章程第【二十五】条第一款第

（二）项、第（四）项规定的情形收购本行股份的，应当在六个月内转让或者注销；

依照本行章程第【二十五】条第一款第（三）项规定的情形收购本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；

用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；

所收购的股份应当在一年内转让给本行职工。

第二十八条本行不得接受本行的股份作为质押权的标的。

第三节股份转让

第二十九条本行的股份可以依法转让。

受让人应具备银行业监管机构规定的向本行投资入股的主体资格。

本行股份的转让需符合银行业监管机构等主管机关的规定。

第三十条本行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。

第三十一条本行股份转让手续应按照《烟台银行股份有限公司股权管理办法》的规定办理。

《烟台银行股份有限公司股权管理办法》由本行董事会依据法律、法规及本行章程制定，并经股东大会审议通过。

第三十二条本行发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年以内不得转让。

本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第三十三条本行股东大会召开前二十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股份转让的股东名册变更登记。

第四章股东和股东大会

第一节股　东

第三十四条本行股东为依法持有本行股份并登记于本行股东名册上的法人或自然人。

本行的股东应当符合银行业监管机构规定的向金融机构投资入股的资格。

第三十五条本行置备股东名册；

股东名册应记载下列事项：

（一）股东的名称、住所或姓名、公民身份号码；

（二）股东所持股份数；

（三）股东所持股权证书的编号；

（四）股东取得股份的日期。

第三十六条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行股东。

第三十七条本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依照法律、法规以及本行章程的规定，请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（五）依照法律、法规及本行章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅本行的章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（九）法律、法规及本行章程所赋予的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，但本行可以向股东收取合理的成本费用。

第三十九条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本行章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和本行章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效；

及时、完整、真实、准确地向本行董事会披露其关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；

（五）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；

（六）法律、法规及本行章程规定应承担的其它义务。

第四十三条股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规和监管部门的要求，并事前向本行董事会作出书面通知。

股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。

第四十四条本行股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。

当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。

本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。

第四十五条本行对股东及其关联方的授信条件不得优于其他客户同类授信的条件。

同一关联方在本行的授信总额及余额占本行资本净额的比率不得超过银行业监管机构等主管机关的监管规定。

股东及其关联方的授信总额及余额等关联交易在计算比率时应合并计算。

股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第四十六条本行章程所称“关联方”包含“关联单位”、“关联人”，其关联关系界定标准按照银行业监管机构及其他有关主管机关的规定。

本行章程所述的“授信”，适用于《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银行业监督管理委员会2004年第3号令）以及其他有关机关的规定。

股东必须向本行提交其关联单位、关联人的名单及有关基本资料，并在其关联单位、关联人的名单及有关基本资料发生变化时及时通知本行。

第四十七条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。

第四十八条本行的控股股东对本行和其他股东负有诚信义务，应当严格按照法律、法规及本行章程的规定行使股东权利和承担相应的义务：

（一）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规以及本行章程规定的条件和程序；

不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；

不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；

（二）控股股东与本行实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；

（三）本行人员应独立于控股股东，本行的高级管理人员在控股股东处不得担任除董事以外的其他职务；

（四）控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰，控股股东不得占用、支配本行资产；

（五）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营，损害本行及其他股东的权益；

（六）本行董事会、监事会及其他内部机构应独立运作，控股股东应尊重本行财务的独立性；

（七）控股股东及其下属机构不得向本行下达任何有关本行的经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立。

第四十九条本行章程所称“控股股东”是指其持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本行章程所称“主要股东”，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。

第五十条本行的董事会应当向股东大会及银行业监管机构及时报告持有本行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。

第二节股东大会

第五十一条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行经营方针和重大投资计划；

（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议和批准董事会的报告；

（五）审议和批准监事会的报告；

（六）审议和批准独立董事、外部监事评价报告；

（七）审议和批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（八）审议和批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）审议本行股权激励计划；

（十）审议批准本行特别重大投资及资产转移事项；

（十一）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（十二）对发行本行债券、次级债券或次级债务作出决议；

（十三）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十四）修改本行章程；

（十五）审议单独或合计持有本行百分之三以上股份的股东提出的提案；

（十六）审议法律、法规以及本行章程规定应由股东大会决定的事项。

第五十二条本行“关联交易”划分标准及审批权限如下：

（一）本行与一个关联方之间单笔交易金额低于本行最近一次经审计的资本净额1%，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额低于本行最近一次经审计的资本净额5%的关联交易，为一般关联交易，由董事会关联交易控制委员会批准，或者经董事会授权按照本行内部授权程序审批并报关联交易控制委员会备案或批准。

（二）本行与一个关联方之间单笔交易金额在本行最近一次经审计的资本净额1%以上，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额在本行最近一次经审计的资本净额5%以上的关联交易，为重大关联交易，由董事会关联交易控制委员会审查，报董事会审议批准且应同时向监事会报告。

一个关联方与本行进行关联交易时，其除本行外的其他关联方与本行的交易应当合并计算。

第五十三条本行“投资及资产转移事项”划分标准及审批权限如下：

（一）单笔金额在人民币一百万元以下，且该笔事项实施后同一项目的累计金额在人民币五百万元以下的资产转移事项可以由董事会授权行长批准。

（二）单笔金额在人民币一百万以上但低于本行最近一次经审计的资本净额百分之五，且该笔事项实施后同一项目的累计金额在人民币五百万以上但低于本行最近一次经审计的资本净额百分之二十的，为重大投资及资产转移事项，由董事会批准。

（三）单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额百分之五以上，且该笔事项实施后同一项目的累计金额在本行最近一次经审计的资本净额百分之二十以上的，为特别重大投资及资产转移事项，由董事会制订方案，股东大会批准。

本行章程所称“投资”是指本行的对外股权投资，“资产转移”是指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖、抵债资产的接收和处置以及本行接受服务等。

但本行自用营业用房的购置,董事会授权在贰仟万额度内，由经营管理层制定《烟台银行营业用房类固定资产购置管理办法》统一管理批准。

第五十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。

第五十五条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括会议通知、召开方式、文件准备、登记、提案机制、表决形式、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、关联股东的回避、公告等内容。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会负责拟定，经股东大会审议通过后执行。

第五十六条股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内召集和召开。

因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监管机构报告，并说明延期召开的事由。

第五十七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本行当届董事人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面提议时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上的独立董事提议召开时（本行只有两名独立董事时，则为二名独立董事一致提议召开时）；

（七）全部外部监事提议召开时；

（八）本行章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十八条本行出现本行章程第【五十七】条规定的第

（一）、

（二）项情形时，董事会应在事实发生之日起十天内发出召开临时股东大会会议通知，并在事实发生之日起一个月内召集临时股东大会。

第五十九条本行出现本行章程第【五十七】条规定的第（三）、（五）、（六）、（七）项情形时，提议人应当以书面形式向董事会提出，董事会应当根据法律、法规以及本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见同时，作出董事会决议，并在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责。

第六十条董事会应依据法律、法规和本行章程规定的期限内，及时召开股东大会，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当在十日内召集股东大会，并主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会未依据本行章程规定，发出召开股东大会的会议通知和召开股东大会的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责。

监事会在董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责之日起十日内，未依据本行章程规定，发出召开股东大会的会议通知和召开股东大会的，视为监事会不召集和主持股东大会。

第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第六十四条本行召开股东大会，董事会或其他召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东，对部分异地股东可以书面通知。

对于根据本行章程第【五十七】条规定的第（三）、（五）、（六）、（七）项规定，召集人发出的会议通知中对原提议事项的变更，应当征得相关提议人的同意。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达本行。

本行股东的书面回复，计算拟出席会议的股东所持有的股份数量。

拟出席会议的股东所持有的股份数量达不到本行股份总数二分之一以上的，本行在五日内将会议提案、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。

第六十五条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十六条股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或其它特殊情况等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间；

因不可抗力或其它特殊情况确需变更股东大会召开时间的，应当及时向银行业监管机构报告，并说明延期召开的事由，但不应因此而变更股权登记日。

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股权证书；

委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股权证书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明和股权证书；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股权证书。

第七十条股东出具的委托代理人出席股东大会的委托书应载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明：

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决