国美控制权之争.docx

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国美控制权之争

国美控制权之争案例分析

目录

一、引言2

二、国美电器公司股权之争事件回顾2

三、国美股权之争引发的关于国美电器公司治理问题的思考3

四、关于公司治理结构的相关理论10

五、可以借鉴的治理模式，以苏宁电器和阿里巴巴为例13

六、总结和启示17

参考文献:

18

国美控制权之争——一场关于公司治理的实践课

一、引言

黄光裕、陈晓对于国美电器公司的控制权之争，决定了2010年将成为中国公司治理史上不平凡的一年。

国美控制权之争引发的公司治理问题一时成为媒体和公众热议的话题。

黄光裕创建了一个巨无霸企业——国美电器，为社会和股东创造了巨大的价值，但是也由于对法律风险管理的轻视让自己深陷囹圄，同时，也因为其自身遭遇法律风险而让国美曾一度处于飘摇之中；陈晓受命于”危难之际”，让国美平稳发展到今天，为国美股东的利益作出了贡献，也可谓功不可没。

”陈黄之争”，本是一场企业内部人事争夺控制权的商业事件，随着事件的加温和媒体的不断催化，国美事件高潮迭起，引起社会各界人士的关注。

从国美电器的发展角度讲，这场控制权之争实际上是家族企业经过一定地发展之后，引入现代企业制度和外部职业经理人，由于创业股东与职业经理人之间的利益趋向不一致，委托——代理契约的不完全性和委托人与代理人之间的信息不对称，导致创业股东与职业经理人之间的权利纷争。

本文拟从家族企业的公司治理层面探讨国美控制权之争发生的背景及原因，以期通过深入地分析，能对当前中国家族企业建立现代企业制度有一定的借鉴意义。

二、国美电器公司股权之争事件回顾

1、事件的发展过程：

2008年11月27日，国美电器证实收到北京警方的口头知会，国美电器董事局主席黄光裕和财务副总裁周亚飞目前均在接受调查，国美电器任命总裁陈晓兼任董事会代理主席；

2009年1月18日，黄光裕辞去国美电器董事职务，陈晓获任国美电器董事会主席一职；

2009年6月22日，国美电器宣布和贝恩签订投资合作协议，贝恩以18.04亿港元认购国美电器新发行的七年期可换股债券，贝恩投资将提名三名非执行董事席位；

2010年5月11日，管理层和大股东的矛盾浮出水面：

国美电器周年股东大会上，黄光裕突然发难，否决贝恩投资三名管理人士竺稼、IanAndrewReynolds以及王励弘为国美电器非执行董事；陈晓为首的国美电器董事会当晚重新委任贝恩的三名人选加入国美董事会；

2010年8月5日，管理层和大股东的矛盾正式公开：

黄光裕要求国美电器举行股东大会，其中重要动议就是改组董事局，撤销现任国美执行董事及董事局主席陈晓的职务；国美向香港高院递交诉状，对黄光裕进行法律起诉，控告其违反信托责任；

2010年8月23日，国美电器半年报业绩发布会上公布，将于2010年9月28日召开特别股东大会，回应黄光裕的动议要求；贝恩宣布在特别股东大会前将所持可转债券全部转股；

2010年8月30日，黄光裕终审判决出炉，黄光裕三罪并罚被判14年以及罚没8亿元人民币；其妻子杜鹃被适用缓刑，即被判处有期徒刑3年缓刑3年，并当庭释放；

2010年9月28日，国美召开特别股东大会。

2、最终的投票结果：

黄光裕的五项提议除了取消董事会的增发权获得通过之外，其他四项全部被否决，陈晓继续留任董事会主席。

这场决定国美未来命运、对于上市公司治理具有标志意义的国美控制权大战，黄光裕和陈晓各有得失，黄光裕保证了自己的股权不被稀释，陈晓掌握了公司的实际控制权。

三、国美股权之争引发的关于国美电器公司治理问题的思考

股东大会的投票结果已经尘埃落定，值得我们思考的是：

国美电器的发展是怎样的，国美为什么会出现今天这样的局面。

1．国美电器的发展历程：

国美电器成立于1987年，目前，在全国近300个大中型城市拥有直营门店1300多家，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力1000亿元。

2004年国美电器在香港成功上市；2007年，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，全面托管大中电器；2008年控股三联商社，成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。

在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面国美已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，正向着”成为全球顶尖家电连锁零售企业”的长远战略目标持续快速前进。

近几年来，营业收入和年度利润呈现整体上升的趋势（见图1）。

2009年统计收入为42，668百万元。

图1国美近五年营业收入（单位：

人民币百万元）

图2国美近五年年度利润（单位：

人民币百万元）

分析目前沸沸扬扬的黄、陈控制权之争，应充分了解国美的发展历史和黄、陈的争执起因。

●1987年黄光裕与哥哥黄俊钦一道创立国美电器。

●1993年国美电器连锁经营模式成型，黄氏兄弟因为理念不同分家。

●1999年国美开始全国性跨地域经营，在全国40多个城市有了自己的势力。

●2004年国美实现香港上市，全国的131家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市公司，而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入，北京国美亦没有加入，”GOME”商标仍掌握在北京国美手中。

●2005年国美全国范围内收购扩张。

1.收购哈尔滨黑天鹅电器品牌及全部销售网络

2.南京国美成功开业，国美全面完成国内一级市场网络布局

3.收购深圳易好家商业连锁有限公司品牌及全部网络

4.收购武汉中商家电品牌及所有网络

5.收购江苏金太阳家电品牌及全部网络

●2006年，国美并购永乐电器，陈晓出任国美总裁，国美一举增强了在中国一线城市的战略布局，成为中国家电零售业当之无愧的老大。

●2007年国美电器宣布”全面托管大中电器”，获得了对大中电器的独家收购权，国美在北京市场获得了绝对性的规模优势。

●2008年国美天价控股三联商社，黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留。

●2009年陈晓主政国美，实施大规模股权激励，引入机构投资者——贝恩。

黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，实施大规模股权激励，将占已发行股本约3%的股权授予105名高管，以当日每股1.90港元的收盘价计算，激励方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业纪录。

为解决资金困难问题，陈晓和国美其他高层同时寻求机构投资者的支持。

最终贝恩资本以债转股的形式向国美注资15.9亿元人民币。

●2010年黄光裕获刑14年与陈晓展开控制权之争，贝恩资本债转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。

●5月18日，黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判处有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

8月30日，二审对黄光裕维持原判，其妻子杜鹃则改判缓刑并当庭释放。

国美作为一家发展中的家族企业，随着公司规模不断地壮大和发展战略的转型，逐渐由一家家族企业发展为上市公司，并于2006年引入外部职业经理人——陈晓，二人由一开始的战略合作到今天的权力之争，存在矛盾不断激化的过程。

2006年国美要约收购陈晓创立的永乐电器，新公司以国美、永乐双品牌运作，黄光裕为董事局主席，其妻子杜鹃为执行董事，任命陈晓为国美CEO，此阶段二者为公司的发展友好合作。

2008年黄光裕、杜鹃被立案调查，辞去董事职务，陈晓出任董事局主席。

至此，国美电器董事会没有一人为黄光裕的家族成员。

2．08年到10年国美电器股权结构变化

（1）08年黄光裕未入狱前，国美电器公司的股权结构如图3所示

图3黄光裕入狱前国美电器股权结构

2009年6月22日国美电器与贝恩资本订立投资协议，由贝恩资本认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元（相当于约18.04亿港元）结算。

转债票面利率5%，每半年付息一次，转股价格为1.108港元。

2010年9月15日，贝恩资本发布债转股公告，15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。

同时，黄光裕家族的股份被摊薄32.47%。

图4贝恩资本债转股后公司股权结构

3．国美电器公司董事会

表12008年黄光裕入狱前国美董事会人员构成

执行董事兼主席

黄光裕

执行董事

杜鹃

执行董事

陈晓

执行董事

伍健华

执行董事

王俊洲

执行董事

魏秋立

非执行董事

孙强

独立非执行董事

史习平

独立非执行董事

陈玉生

独立非执行董事

MarkChristopherGreaves

独立非执行董事

刘鹏辉

独立非执行董事

余统浩

独立非执行董事

ThomasJosephManning

表22009年国美董事会人员构成

执行董事兼主席

陈晓

执行董事

王俊洲

执行董事

孙一丁

执行董事

伍健华

执行董事

魏秋立

非执行董事

竺稼

非执行董事

IanAndrewReynolds

非执行董事

王励弘

独立非执行董事

陈玉生

独立非执行董事

史习平

独立非执行董事

刘鹏辉

独立非执行董事

ThomasJosephManning

2010年5月11日　国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会。

2020年5月12日　国美董事会一致同意推翻股东大会结果，表示股东大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。

重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。

2010年5月18日黄光裕因犯单位行贿罪、非法经营罪、内幕交易罪被判处有期徒刑14年，黄光裕妻子杜鹃被法院判处有期徒刑3年，他们先后退出国美董事会。

作为总裁的陈晓临危受命接过董事长一职，国美宣布组成以陈晓、王俊洲、魏秋立三人为核心的决策委员会，和由11位国美高管组成的执行委员会，负责公司日常经营与管理。

当时黄光裕的妹妹、国美上海大区总经理黄秀虹担任了执行委员会成员。

随后，黄秀虹回北京出任国美母公司――鹏润投资有限公司董事长，到职当天鹏润投资称，黄秀虹同时出任国美电器决策委员会成员。

但随后国美电器却表示，公司公告从未作如此披露。

7个月后，国美电器宣布原”决策委员会”改为”执行委员会”，成员仍为陈、王、魏三人，而原”执行委员会”不再保留。

这意味着在董事会已无代言人的黄氏家族中，唯一接近权力中心的黄秀虹至此也被彻底边缘化。

4.国美电器公司治理结构（如图5所示）：

图5国美电器公司治理架构

5．国美电器公司治理结构特点：

（1）股权集中于家族，所有权和控制权不分离。

（2）控制行为实行家长式统治，决策权高度集中。

公司的重大决策比如新的投资方向、重要人事任免往往由黄光裕个人意志所决定。

（3）独立董事监督作用缺失。

回顾国美电器事件中，无论是国美电器行为、黄光裕个人行为、陈晓与贝恩公司协议、陈晓之股权激励计划实施，以及当前双方的隔空指责等等，都缺乏应该承担监督职责的独立董事的声音。

独立董事监督职能的缺失，将会导致董事会变成脱缰的野马，会破坏股东大会与董事会间的平衡关系，最终导致公司内部治理的混乱。

（4）董事选聘程序及责任不明确。

公司董事会作为公司经营的重要组成部分，其成员应该最大程度反映股东的意志，并通过反映股东的意志来代表股东的利益。

显然，国美电器大多数董事已经不能代表股东的利益，这样的董事会也就不受股东控制。

6．国美电器公司控制权之争发生的深层原因

我们主要从三个方面分析国美电器公司治理结构中存在的问题：

董事会，股东利益保护，管理层激励。

（1）国美电器公司的董事会权利问题：

黄光裕为了更方便和自由的掌控公司，选择在英美法系下的百慕大注册、香港上市，由于国美公司注册地与上市地均属于英美法系范畴，而英美法系所崇尚的是自由价值原则，是一种依赖资本市场的外部治理结构，公司只设立董事会而不设监事会，导致董事会权力过大，近乎拥有公司的”一切权力”。

2006年，国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改:

无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；董事会还获得了大幅度的扩大股本的”一般授权”，包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员”有重大利益相关”的合同。

国美董事会拥有相对强大的权力这一治理结构，是当初集大股东、决策者和执行者于一身的黄光裕一手塑造的。

国美电器公司治理结构注重效率，但缺少了监事会这一层机构，股东与职业经理人混杂在董事会之中，容易造成两者之间的矛盾。

虽然在董事会中引入了独立董事，但是独立董事往往不独立。

由于当前独立董事制度不够完善，在利益的漩涡之中，独立董事难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害

　　在国美公司的治理模式中，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的董事，也有代表职业经理人的董事。

在这个混杂的”大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了这样的事件：

董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。

　　由于没有监事会这样明确代表股东的机构，老板无法单独有效地发挥决策和监督的作用，在董事会之中老板既当决策人也当执行人，于是不可避免地发生了股东和职业经理人之间的矛盾。

（2）股东利益保护问题

根据公司治理的基本原则，股东利益是公司最高利益，股东大会是公司最高权力机关，董事会是在股东大会的授权之下代表股东行使权力而管理公司的治理机构。

很显然，”陈黄之争”中，是否符合股东最大利益是澄清和解决问题的唯一法则，也是最高准则。

在股东利益问题上我们不仅要看到大股东的利益而且更应该关注中小股东的利益，公司发展的目标是股东利益最大化，这里的股东指的是全体股东。

在上市之前，国美电器的控制权和所有权都掌握在黄光裕一个人手中，国美电器是黄光裕一个人的，黄光裕的个人利益也就是国美电器的利益。

上市之后，国美成为一家公众持股的公司，公司利益是包括大股东利益和中小股东利益在内的所有股东的利益，都要受到法律上的保护。

在民营上市公司中，“一股独大”的巨大利益驱动力和破产压力，使得控股股东对企业经营管理的监督机制被充分发挥出来，从而使所有权与控制权高度集中，股东利益与控制者利益合二为一。

在所有权与控制权高度集中于控股股东的情况下，控股股东掌握着公司的大量真实信息，中小投资者只能通过证券市场获得一小部分公开信息，在信息不对称的情况下，控股股东就会为了私利而超越公司章程甚至法规所规定做出种种损害中小投资者的事情，如无偿挪用上市公司资金，通过不公平的关联交易转移公司资产，或者用上市公司资产做无条件借款担保、抵押，提供虚假财务信息误导中小投资者等。

因此，民营上市公司治理中的主要矛盾冲突不再是管理层和股东之间矛盾，而是控股股东与中小投资者之间的矛盾。

（3）国美电器公司的管理层激励问题

在逐渐帮助国美摆脱危机后，陈晓紧接着又进行了大规模的股权激励。

2009年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。

　公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。

按当日1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。

据国美电器公告显示，在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。

其中身为公司国美董事局主席兼总裁的陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹，另四名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。

对于陈晓为首的管理层所实施的股权激励计划，将公司的整体利益与国美电器旧部的利益捆绑起来，是投资者乐见的。

黄光裕对股权一向把持很严，不仅”老臣”，连亲族都难分得丝毫股份，即使陈晓的1.9%的股份都是用永乐与国美换股而得的。

而这份股权激励计划相当于打开了缺口，有一次就会有二次、三次，持续下去将可能稀释黄光裕的股权，更危险的是增加国美管理层的决策独立性和话语权，增强他们与贝恩的相互配合，更不利于黄光裕的遥控了。

陈晓通过实施股权激励计划，将提高各个管理层的积极性、忠诚度，同时也会规范上市公司治理结构，提高治理水平。

股权激励计划能够使管理层分享到企业的剩余，这种新型的激励机制，是由双方共同承担经营风险的方式，将经理人的薪酬与公司的长期业绩较为紧密地联系起来，从而激励高层管理人员妥善配置资源，进而最大限度地提升企业价值。

实行股票期权使经营者利益与股东利益，企业发展目标相一致，有利于减少经理人员短期行为的出现，从而有利于培育职业经理人员队伍以及现代企业制度的建立和完善。

四、关于公司治理结构的相关理论

1、公司治理模式

（1）当前存在的两种主要的公司治理模式

英美模式：

市场导向型公司治理。

美英国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。

其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。

美英国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。

德日模式：

债券加股权的共同治理。

德日公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。

德国的治理结构为特殊的”双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监督董事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。

而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。

实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。

（2）两种公司治理模式的利弊分析

英美模式的优点是：

证券市场”用脚投票”约束机制以及竞争性职业经理人市场竞争压力的存在，能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁。

这种模式不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于配稀缺性资源。

但这种模式的不足是：

由于过分担心来自市场的威胁，在内部缺乏有效监督的情况下，易导致经营者的短行为。

为了克服弊端，美英公司的治理也开始借鉴德日模式，注重”用手投票”的监控作用。

德日模式的优点是银行直接”用手投票”的控制机制可以在不改变所有权的前提下将代理矛盾内部化。

缺点是:

无法使某些代理问题从根本上加以解决；证券市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业负债率高等。

为了克服这些弊端，德日公司治理也开始借鉴美英治理模式，注重”用脚投票”的作用。

2、公司治理结构下股东与董事会的权利制衡。

现代公司中，由于所有者的产权已经分解为原始产权（股权）和公司的法人产权，形成了双重的产权结构。

这就需要公司利用一组契约来规范不同权力主体之间的相互权力和义务，解决不同权力主体之间的监督、激励和风险分配等问题。

（1）股东会和董事会的权力界定。

根据现代《公司法》规定，股东会是公司的最高权力机关，拥有决定公司一切重大事务的权利，并有权监督董事会和监事会。

同时可以选举和罢免董事和批准公司重大经营事务的权力。

而董事会是作为分散的股东的代理人，由股东会赋予经营决策和执行权力，对股东会负责。

董事会联系着公司的经营管理者和股东，是一种重要的对内部人控制的内部监控机制。

（2）股东会和董事会的利益失衡。

在现代公司制度下，投资人的产权（股权）和公司法人产权已经分解，企业已经完全成为一个独立的法人存在，具有其自身利益。

因而，股东作为公司投资者在现实中已经和企业的根本利益发生了分离，即股东的利益并不一定同企业的利益完全一致。

而董事会作为股东的代理人，需要保证企业经营目标的实现，企业未来的生存和发展在一定程度上掌握在董事会手中。

这就决定了董事会不仅仅代表了股东的利益，还代表了企业的根本利益，同时还代表了其自身的经济利益。

可以说董事会是一个协调相关利益均衡的综合体。

一旦当这些利益不一致时，代理人就有可能以损害股东利益和企业利益为代价追求自身利益。

3、机构投资者在公司治理中的作用

在公司治理方面，较之势单力薄的个人投资者，机构投资之更具优势：

（1）有利于克服集体行动的困境和搭便车问题。

（2）经济上的合理性，即机构投资者更有能力将其监督成本和干预成本内部化。

（3）强化机构投资者的影响本身就有利于整个社会，因为每个机构投资者都可以被看作是诸多个投资者的代表，其利益与整个社会利益更趋一致。

4、家族式企业中职业经理人的约束机制

企业在需要职业经理人的前提下，如果去等待职业经理人市场的完善或大批具有很强经营管理能力和职业道德的职业经理的出现，这是不现实的。

除了职业经理人自身的素质需要提高以外，更为重要的，就是必须营造一个能够充分发挥职业经理人积极性和能动性的制度环境，即职业经理人控制体系的建立。

（1）职业经理人选聘控制

一般来讲，职业经理人的选择来自于内部市场和外部市场。

职业经理人的选择路径往往是通过内部提拔和外部招聘两种途径。

在选聘的过程中，首先要认清企业目前的状况，企业内部的人才结构和人才水平是什么状况?

企业目前处于成长期、成熟期、衰退期?

目前企业需要的是战略人才还是管理人才?

一个企业只有对自己企业目前的现状有了充足的把握后，选聘的经理人员才有可能恰当。

其次，设定完善的经理招聘指标评价体系，职业经理人应具备较高的个人素质和较高的专业技能和管理才能，较强的敬业精神、创新意识、冒险精神，坚忍不拔、自信果断和强烈的事业心，能通过事物表面看出本质的洞察能力、决策能力、丰富的工作经验和深厚的理论功底，组织协调能力以及知人善任的用人能力，在考核的过程中应尽可能地将这些指标量化，力争能够真实全面地反映职业经理的信息。

最后，要正确处理外聘职业经理人与内部职业经理人的比例。

一个企业要将职业经理人和企业内部员工的作用结合起来，使他们形成优势互补，从而带动企业长久发展。

（2）合同契约控制

合同契约是对企业和职业经理人双方的约束，也是双方利益的最有效的保证手段。

职业经理人进入某个企业时，必须与企业签订具有法律效力的任职合同。

从某种角度来讲，一个完善的合同契约也是帮助职业经理人树立职业道德的一种重要方式。

（3）公司战略决策体系控制

战略决策体系在某种程度上可以讲是责权利的划分及责任与权利的协调机制。

在传统的企业家管理公司的体系中，往往会出现”一言堂”的局面。

但随着企业外部环境多变性和不确定性的增强，企业也越来越倾向于聘请具有一定经营管理能力的职业经理人进行管理，这就涉及一个分权的概念。

很多企业在这个问题上往往处理不好。

权力放得太少，职业经理人的作用难以发挥，起不到聘用职业经理人的作用；放权过大，又容易出现失控的局面，更有甚者则利用原企业的资源为自己谋划，或者干脆架空董事会，通过种种手段改朝换代，形成内部人控制。

归根到底，职业经理人的聘用是为了保证公司决策的科学性。

衡量一个企业治理结构的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。

从战略决策的角度，董事会应负责决策控制，而职业经理（总经理）负责决策经营。

董事会要完善地行使决策控制的职权，为避免最后决策的失误，要完善董事会人员构成，包括聘请专业人才和独立董事，形成良好的决策团队。

这样，不仅可以提高决策的科学性和准确性，还可以有效地协调董事会与职业经理人的关系，避免形成某个负责人员与职业经理的冲突，从另