股东全部权益价值评估项目资产评估报告Word格式.docx

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　　五、评估基准日.............................................................11

　　六、评估假设...............................................................12

　　七、评估依据...............................................................13

　　八、评估方法...............................................................15

　　九、评估过程...............................................................25

　　十、评估结论...............................................................27

　　十一、特别事项说明.........................................................28

　　十二、评估报告使用限制说明.................................................30

附件.............................................................................................32

　　评估结果汇总表及明细表......................................................................................82

　　注册资产评估师声明

　　1.就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

　　2.注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

　　3.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

　　4.评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。

评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

　　5.注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验;

除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。

　　6.注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

　　7.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业，并不承担相关当事人决策的责任。

评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　8.遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　9.注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

　　10.评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

　　资产评估报告

　　坤元评报〔2016〕456号

　　摘要

　　以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

　　一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保公司”），本次资产评估的被评估单位为常州市新港热电有限公司（以下简称“新港热电公司”）。

　　根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规的评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　富春环保公司拟收购新港热电公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对新港热电公司的股东全部权益价值进行评估。

　　本次评估目的是为该经济行为提供新港热电公司股东全部权益价值的参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的新港热电公司的股东全部权益。

　　评估范围为新港热电公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。

按照新港热电公司提供的截至2016年9月30日业经审计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为564,771,665.79元、380,539,787.85元和184,231,877.94元。

　　四、价值类型及其定义

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　评估基准日为2016年9月30日。

　　六、评估方法

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　七、评估结论

　　经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，新港热电公司股东全部权益的评估价值为1,007,066,100.00元（大写为人民币壹拾亿零柒佰零陆万陆仟壹佰元整）。

　　八、评估结论的使用有效期

　　本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年9月30日起至2017年9月29日止。

　　九、对评估结论产生影响的特别事项

　　1.截至评估基准日，评估对象和相关资产的法律权属资料存在以下瑕疵情况：

（1）列入本次评估范围的汽机房、主控楼、干煤棚、空压机房、宿舍、食堂浴室等33项房屋建筑物（合计账面原值112,857,161.84元，账面价值80,928,630.06元）截至评估基准日尚未取得《房屋所有权证》。

新港热电公司出具了相关说明并提供了《建设工程规划许可证》等规划审批资料，承诺上述资产属于新港热电公司所有。

（2）列入评估范围的位于常州市新北区春江镇港区大道北、长江路以东的工业用地，土地面积为3,810平方米，使用年限为50年，终止日期为2063年11月27日。

根据该宗地《国有用地使用证》附页显示，该证书的有效期按出让第十六条约定的竣工日期确定，在2016年10月1日之前有效，即该证书为临时土地证。

　　2.本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

　　评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司：

　　坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的常州市新港热电有限公司股东全部权益在2016年9月30日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为浙江富春江环保热电股份有限公司，被评估单位为常州市新港热电有限公司。

（一）委托方概况

　　1.名称：

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保公司”）

　　2.住所：

浙江省富阳市灵桥镇春永路188号

　　3.法定代表人：

张杰

　　4.注册资本：

柒亿玖仟陆佰叁拾伍万元整

　　5.公司类型：

股份有限公司（上市）

　　6.统一社会信用代码：

913300007572103686

　　7.登记机关：

浙江省工商行政管理局

　　8.经营范围：

发电电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2026年10月31日），精密冷轧薄板的生产。

蒸汽、热水生产，热电技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售（限分支机构经营）。

（二）被评估单位概况

　　一）企业名称、类型与组织形式

常州市新港热电有限公司（以下简称“新港热电公司”）

常州市新北区春江镇圩塘江边化工区

12,000万元整

有限责任公司

　　6.企业法人营业执照注册号：

320407000003057

常州工商行政管理局高新区（新北）分局

火力发电。

蒸汽生产供应;

灰渣、五金、交电、建筑材料、仪器仪表、公路运输设备及配件的销售。

　　二）企业历史沿革

　　1.公司成立时情况

　　新港热电公司成立于2000年10月，初始注册资本200万元，成立时股东和出资情况如下：

自然人胡士超出资140万元（占注册资本的70%），自然人梅文华出资58万元（占注册资本的29%），自然人冯丽娟出资2万元（占注册资本的1%）。

　　2.公司历次股权变更情况

　　2001年3月，根据股权转让决议，冯丽娟将其持有公司的出资额2万元转让给胡士超。

同月，根据公司股东会决议，公司增加注册资本300万元人民币，其中由新股东镇江苏源华电电力有限责任公司认缴出资255万元，原股东胡士超认缴出资31.95万元，梅文华认缴出资13.05万元。

　　2006年11月，根据公司股东会决议，梅文华将其持有公司的14.21%股权转让给胡士超。

　　2008年7月，根据公司股东会决议，镇江新华电集团有限责任公司（原镇江苏源华电电力有限责任公司）将其持有公司的51%股权，即出资额255万元转让给胡士超及胡九如。

其中胡士超受让49%的股权，合计出资额490万元，占注册资本的98%。

胡九如受让2%的股权，出资额10万元，占注册资本的2%。

同月，根据公司股东会决议，公司注册资本由500万元人民币增加到5,000万元人民币，增加的4,500万元注册资本中，胡士超以债转股方式出资4,410万元，胡九如以货币出资90万元。

变更后注册资本结构为胡士超出资4,900万元人民币，占注册资本的98%，胡九如出资100万元，占注册资本的2%。

　　2011年1月，根据公司股东会决议，公司注册资本由原来的5,000万元人民币增加到5,370万元人民币，其中朱建峰认缴新增注册资本320万元，张云飞认缴新增注册资本50万元。

　　2011年12月，根据公司股东会决议，公司注册资本由原来的5,370万元人民币增加到6,119.3023万元人民币，新增注册资本由西安航天新能源产业基金投资有限公司认缴。

　　2012年12月，根据公司股东会决议，胡士超将其持有公司的50.0745%股权，胡九如将其持有公司的1.6342%股权，朱建峰将其持有公司的5.2294%股权，张云飞将其持有公司的0.8171%股权，西安航天新能源产业基金投资有限公司将其持有公司的12.2449%股权，合计持有公司70%的股权转让给浙江富春江环保热电股份有限公司。

　　2014年3月，根据公司股东会决议，公司注册资本由原来的6,119.3023万元人民币增加到12,000万元人民币，其中浙江富春江环保热电股份有限公司认缴新增注册资本4,116.4884万元，胡士超认缴新增注册资本1,764.2093万元。

　　经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，新港热电公司的注册资本为12,000.00万元人民币，股权结构如下：

　　股东名称出资额（万元人民币）出资比例

　　浙江富春江环保热电股份有限公司8,400.0070.00%

　　胡士超3,600.0030.00%

　　合计12,000.00100.00%

　　三）被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

　　合并报表口径

　　单位：

人民币元

　　项目名称2013年12月31日2014年12月31日2015年12月31日评估基准日

　　资产501,040,941.28496,003,445.42543,902,380.34556,461,070.17

　　负债262,541,692.60226,056,832.24241,027,270.65371,357,968.55

　　7坤元资产评估有限公司

　　浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的

　　常州市新港热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　股东权益238,499,248.68269,946,613.18302,875,109.69185,103,101.62

　　项目名称2013年2014年2015年2016年1-9月

　　营业收入320,290,260.31305,827,817.11312,900,524.12227,078,380.06

　　营业成本260,951,685.52246,551,439.88236,141,769.41165,331,689.57

　　利润总额59,196,351.9959,108,651.8275,012,630.6061,501,954.10

　　净利润52,415,068.7350,697,364.5062,928,496.5151,227,991.93

　　母公司报表口径

　　资产509,481,458.62504,401,648.39552,213,570.46564,771,665.79

　　负债271,058,072.86234,575,951.31250,209,089.95380,539,787.85

　　股东权益238,423,385.76269,825,697.08302,004,480.51184,231,877.94

　　营业收入320,290,260.31297,154,199.96309,183,969.76227,078,380.06

　　营业成本222,661,045.95199,153,401.89193,937,339.01137,280,560.25

　　利润总额59,199,310.6159,063,598.6474,014,046.4761,501,324.27

　　净利润52,401,568.8350,652,311.3262,178,783.4351,227,397.43

　　上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的。

　　四）公司经营概况

　　新港热电公司位于常州市新北区滨江工业区内，北临浩瀚的长江，南面是连接江苏南北的省338干道，东西两面分别是常州万吨级国际货运码头和轮渡码头，是常州市新北区内首家投资基础建设设施的民营企业，主要担负着滨江工业区内工业企业的供热供电任务。

　　公司主要以供汽为主，供电为辅。

公司热电工程分别于2000年、2005年建成，且在2010年经扩建并投产。

供热实行中压（3.5Mpa，280∽300℃）、低压（0.98Mpa，250∽280℃）双网分供，部分热网冷凝水进行回收利用。

烟气处理采用三电场静电除尘（3*75蒸吨/小时锅炉采用复合电袋除尘）、石灰石大湿法脱硫、低氮燃烧+“SNCR+SCR”脱硝工艺。

所有厂区生产用水均由园区统一、有偿供给。

当前运行方式以“一炉带两机”方式为主，目前日平均小时供热220吨/小时，昼夜热负荷波动较小（<

50蒸吨/小时）。

　　8坤元资产评估有限公司

　　截至评估基准日，新港热电公司有1家全资子公司常州市三江热能有限公司，该公司主要从事煤炭销售等业务。

　　（三）委托方与被评估单位的关系

　　委托方拟收购被评估单位的股权。

　　（四）其他评估报告使用者

　　根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

　　评估范围为新港热电公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

按照新港热电公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年9月30日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为564,771,665.79元、380,539,787.85元和184,231,877.94元。

　　项目账面原值账面净值

　　一、流动资产135,626,235.04

　　二、非流动资产429,145,430.75

　　其中：

长期股权投资8,471,000.00

　　9坤元资产评估有限公司

　　固定资产574,496,204.29321,944,075.53

　　在建工程37,194,390.24

　　无形资产9,876,569.07

无形资产——土地使用权9,876,569.07

　　长期待摊费用2,110,027.89

　　递延所得税资产518,901.42

　　其他非流动资产49,030,466.60

　　资产总计564,771,665.79

　　三、流动负债378,241,612.31

　　四、非流动负债2,298,175.54

　　负债合计380,539,787.85

　　股东权益合计184,231,877.94

　　1.委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　2.主要资产情况如下：

（1）货币资金

　　货币资金账面价值83,577,647.03元，包括库存现金71.25元，银行存款49,592,617.78元，其他货币资金33,984,958.00元。

（2）应收账款

　　应收账款账面价值31,361,502.54元，其中账面余额32,522,669.81元，坏账准备1,161,167.27元，均系应收的供汽款。

　　（3）存货

　　存货账面价值12,066,485.35元，其中账面余额12,066,485.35元，存货跌价准备0.00元，包括煤、蝶阀、球阀等原材料，均存放于常州市新北区春江镇港区大道北的厂区内。

　　（4）建筑物类固定资产

　　建筑物类固定资产合计账面原值143,127,025.90元、账面净值99,590,771.19元，系位于常州市新北区春江镇港区大道北的工业厂房及生产辅助用房，包括房屋建筑物33项，合计建筑面积53,613.70平方米，主要为汽机房、锅炉房、主控楼、干煤棚、宿舍、食堂浴室等，主要建于2002年3月与2010年12月，主要结构为钢混结构与砖混结构，上述房屋建筑物均未取得《房屋所有权证》;

构筑物及其他辅助设施38项，主要为蓄水池、输煤栈桥、绿化工程与厂区道路等，主要建于2002年3月与2010年12月。

　　（5）设备类固定资产

　　列入评估范围的设备类固定资产共计2,881台（套/辆），合计账面原值431,369,178.39元，账面净值222,353,304.34元，主要为锅炉、汽轮发电机组、电除尘器、磨煤