XX银行并购贷款业务管理办法.docx

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XX银行并购贷款业务管理办法

XX银行并购贷款业务管理办法

第一章 总则

第一条 为规范并购贷款管理，防范业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行并购贷款风险管理指引》及其它有关法律法规，结合本行实际，制定本办法。

第二条 本办法所称并购，系指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式，实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

不包括以短期投资收益为主要目的财务性并购交易行为。

并购可由并购方企业通过其专门设立的无其它业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，系指本行向并购方企业或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 本行开展并购贷款业务应当遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”总体原则，按照“遴选立项、逐户组团、集中审批”模式审慎开展。

第五条 本行工作人员须严格执行相关保密制度或保密合同，禁止泄露任何有关并购业务的资料或信息。

第六条 发放并购贷款必须遵守国家有关法律法规，符合国家产业政策和信贷政策。

第二章 业务准入

第七条 申请并购业务的企业必须满足本行对一般授信的基本要求，还应符合下列条件：

（一）在本行信用评级AA-级（含）以上；以专门设立的子公司申请并购贷款的，其控股股东在本行信用评级AA-级（含）以上；

（二）在本行开立结算账户，并能够提供不少于并购资金总额40%的自有资金，且接受本行资金监管要求；

（三）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（四）借款人或其控股股东应为综合还款能力较强、经营稳健、管理先进的行业龙头企业或知名企业，其生产规模、技术水平、效益处于同行领先地位，且符合本行行业政策基本准入条件；

（五）以现有企业申请贷款的，原则上要求最近3年连续盈利；专设子公司的，要求其控股股东最近3年连续盈利；

（六）本行要求的其它贷款条件。

第八条 并购贷款业务申请人为“子公司”的，应同时满足下列条件：

（一）“子公司”在本行开立结算账户，并能够提供不少于并购资金总额40%的自有资金，且接受本行资金监管要求；

（二）并购交易价款自有来源为向并购方企业股东借款的，并购方企业应承诺对“子公司”股东借款清偿顺序位于本行贷款之后；

（三）并购方企业能够为“子公司”并购贷款业务提供足额担保；

（四）“子公司”与目标公司不存在关联关系；

（五）本行要求的其它条件。

第九条 重点支持国务院国资委直属大型优质企业，或是省级、副省级国有控股企业之间的并购联合，优先选择稀缺资源、经营性基础设施及基础原材料等行业或企业。

第十条 不介入恶意并购和管理者收购（MBO）。

原则限制并购方企业与目标企业存在关联关系，尤其是并购方企业与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第十一条 并购交易必须合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。

第十二条 并购方企业与目标企业之间需具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方企业通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源，以提高其核心竞争力。

并购可以实现优势互补，规模经济效益明显，实现双方利益双赢。

第三章 业务流程

第一节 申请受理

第十三条 经办行受理并购贷款申请前，应争取财务顾问业务，提早介入尽职调查、协商谈判以及融资方案设计等环节。

第十四条 经办行叙做财务顾问业务，应主动加强与总行投资银行业务部的联系和沟通，由其提供财务顾问专业支持。

第十五条 经办行叙做并购贷款业务，必须填写并购贷款业务初审表（附件1），并将初步收集的并购贷款资料一起上报总行投资银行业务部，由总行投资银行业务部初步评审立项，评估判断是否立项介入。

第十六条 若立项通过，则正式接受客户并购贷款业务申请。

否则，流程终止，但经办分行仍可争取财务顾问业务。

初评立项后由投资银行业务部负责逐户组建专业团队，开展尽职调查等工作。

第十七条 专业团队的组团要求

（一）总行投资银行业务部应根据业务规模和复杂程度，配置足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

成员可包括但不限于本行内部从事过并购业务的人员、总行级项目评估人员、相关行业研究专员、法律人员和财务人员等。

如需，亦可外聘专家或中介机构。

（二）专业团队负责人须具备3年（含）以上并购从业经验，并熟知并购业务运作流程。

第十八条 专业团队初步受理客户并购贷款申请，应收集客户及业务的基本资料和信息，包括但不限于：

（一）并购贷款业务申请人（并购方或“子公司”）与目标企业基本资料，如营业执照正副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、经本行认可的会计（审计）事务所审计的近3年财务报告。

（二）并购项目情况介绍，包括并购双方达成的意向书、框架协议、相关会议纪要、战略并购目的、预计并购规模或贷款规模、可提供的保证条件等情况介绍。

（三）有权审批部门出具的合法合规性文件，包括：

1.并购批复文件。

如涉及国有资产，需国有资产监督管理委员会批准；如涉及上市公司，需证监会批准；如涉及外资的，需商务部批准。

2.目标企业资产、核心资产评估报告。

（四）并购方企业与目标企业签订的有关文件，如并购方案、合同或协议、原有债权债务处理方案，涉及股份制企业，还需提供董事会、股东大会同意并购决议等。

（五）并购方企业与目标企业以及并购项目情况的有关材料：

1.并购可行性研究报告；

2.主要资产产权证明，并购双方或有负债情况；

3.目标研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源的证明材料或文件；

4.贷款期内并购双方各年现金流量预测表。

（六）并购方企业投融资能力证明材料，包括非贷款资金筹资方案和出资证明，用款计划和提款安排，还款来源和还款计划以及贷款担保措施、相关证明材料或文件。

第二节 尽职调查

第十九条 尽职调查由并购贷款专业团队负责。

对于申请贷款金额较大或情况复杂的本行战略客户，总、分行授信审批部可依照平行作业方式提前介入。

第二十条 并购贷款专业团队应按照本行现行相关制度对并购方企业和目标企业经营情况进行调查，同时，还应重点调查了解以下内容：

（一）并购方企业依法合规经营情况；

（二）并购方企业历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因素；

（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；

（五）并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；

（六）并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；

（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况。

第二十一条 并购贷款专业团队应对并购交易的合规性与可行性开展调查，重点调查了解以下内容：

（一）并购交易涉及的法律法规；

（二）并购双方所属行业的产业政策；

（三）担保方式是否合法、合规；

（四）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式；

（五）目标企业的股东构成和组织结构，以及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；

（六）并购的相应风险及相应风险控制对策；

（七）并购交易的方式（吸收合并、股权收购、资产收购等）；

（八）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；

（九）目标公司的股权或资产溢价情况;

（十）协同效应未能实现时，并购方的风险控制措施或退出策略。

第二十二条 并购贷款专业团队应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，采取以下方法进行调查：

（一）与并购方企业管理层（包括董事、监事及高级管理人员）面谈；

（二）列席并购方企业董事会、股东大会会议；

（三）实地查阅并购方企业公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等，核实并购方企业营业执照、组织机构代码证等基础资料；

（四）实地察看或监盘重要实物资产及其凭证（包括物业、厂房、设备和存货等）；

（五）通过比较、重新计算、第三方求证等方法对并购方企业数据资料进行分析，发现重点问题；

（六）询问并购方企业相关业务人员；

（七）听取并购方企业核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；

（八）与注册会计师、律师密切合作，听取专业人员的意见；

（九）向包括并购方企业客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、海关、同行业公司、其他银行等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）。

第二十三条 对于复杂程度和专业性、技术性较高的并购活动，专业团队可聘请总行核准的中介机构进行有关调查，并在调查评估时使用该中介机构的调查报告。

第二十四条 如尽职调查结论系在外部意见或外部相关资料基础上进行，应合理质疑，判断其所基于的工作是否充分以及材料是否可信。

否则，应重新进行调查核实。

第二十五条 尽职调查完成后，专业团队应如实撰写尽职调查报告，报告内容包括但不限于：

（一）并购双方财务状况，以及或有负债情况；

（二）并购双方经营管理状况，包括目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源的相关情况；

（三）并购项目整合风险；

（四）并购项目估值分析；

（五）并购交易方案，以及交易成本；

（六）并购融资方案，以及本行贷款风险分析等。

第三节 审批决策

第二十六条 并购贷款业务由专业团队出具调查评估报告并签字后，经办分行根据本行项目贷款报送流程，将全体资料报送总行授信审批部。

专业团队人数不低于3人，其中至少2人具有本行授信评估资格。

第二十七条 总行授信审批部出具审查意见后提交总行授信审查委员会审议。

第二十八条 总行授信审查委员会审议并购贷款业务时，可根据业务复杂程度增加咨询委员参与讨论。

咨询委员不具有投票权，可包括并购专家、行业专家、法律专家以及财务专家等。

第二十九条 授信审批决策应根据并购贷款专业团队的调查结果，在综合考虑并购业务的战略风险、合法合规性、整合风险、经营风险及财务风险等各类风险的基础上，审查授信安全性和授信方案可行性，审慎确定授信额度。

（一）评估战略风险，包括并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面分析，评估内容包括但不限于：

1.并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

2.并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

3.并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

4.并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

5.并购的投机性及相应风险控制对策；

6.协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

（二）评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

1.并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

2.并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

3.法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

4.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

6.贷款人权利能否获得有效的法律保障；

7.与并购、并购融资法律结构有关的其它方面的合规性。

（三）评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合，实现协同效应：

1.发展战略整合；

2.组织整合；

3.资产整合；

4.业务整合；

5.人力资源及文化整合。

（四）评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

1.并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

2.并购双方的未来现金流及其稳定程度；

3.并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

4.并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

5.并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

6.汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

本行业务发起部门应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。

（五）确定授信额度，包括但不限于分析以下内容：

1.本行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不超过50%；

2.并购贷款占并购资金来源的比例不高于60%；

3.本行对同一借款人的并购贷款余额占本行同期核心资本净额的比例不超过5%；

4.对单一集团客户授信总额不得超过本行资本余额的15%。

第三十条 期限：

一般不超过7年。

第三十一条 利率：

利率确定需综合考虑业务风险、资金成本、营运成本、目标收益、同业竞争以及与客户关系等因素。

第三十二条 还款方式：

根据客户现金流测算情况，一般应采取分期还款。

第三十三条 担保条件

（一）并购方企业或“子公司”原则上应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其它形式的担保。

（二）以目标企业股权质押时，应采用净资产法评估其股权价值和确定质押率。

（三）同一担保权利涉及两个以上权利人的，应确保本行担保权利为第一顺序，即受偿顺序优先于其他权利人。

第三十四条 审批决策时，应考虑在并购双方出现以下情形时，本行可采取的风险控制措施：

（一）重要股东的变化；

（二）战略经营的重大变化；

（二）重大投资项目变化；

（三）营运成本的异常变化；

（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

（五）产生新的重大债务或对外担保；

（六）重大资产出售；

（七）分红策略的重大变化；

（八）设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风险；

（九）影响企业持续经营的其它重大事项等。

第三十五条 本行可采取的风险控制措施，包括但不限于在借款合同的“双方约定的其他事项”中增加保护本行利益的关键性条款：

（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

（三）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；

（四）贷款归还前不分红的承诺（如需）；

（五）借款人有义务在并购贷款存续期间定期报送并购双方、担保人财务报表，以及本行需要的其它相关资料；

（六）确保本行对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。

第三十六条 审批决策时应明确有关提款条件以及贷款支付使用的相关要求，提款条件至少包括并购方企业自筹资金已足额到位，和并购合规性条件已满足等内容。

本行业务发起部门应按照借款合同约定，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。

第三十七条 重新评估制度。

审批决策做出后，贷款条件发生变更的或发生重大事项的，在贷款发放前应报原审批人重新决策或变更贷款。

第四节 发放与支付

第三十八条 发放并购贷款时，必须遵循“先落实条件，后实施贷款”的原则。

贷款条件未落实或条件发生变更未重新决策的，不得实施放款操作。

第三十九条 并购贷款发放须在本行信贷管理系统详细登记，确保信贷系统实时全面反映全行并购贷款业务情况。

第四十条 并购贷款发放需记录在“并购贷款”科目中，严禁以其他科目发放，确保全面准确反应全行并购贷款业务情况。

第四十一条 借款人须在本行开立账户，并保证专款专用。

贷款发放后，必须按审批结论明确的贷款支付使用要求或合同约定的收款方账户进行定向转账，严格控制贷款资金流向。

第四十二条 并购贷款资金原则上采用受托支付的方式进行支付。

第四十三条 采用受托支付的，经办行应在贷款资金发放前审核借款人相关交易资料是否符合合同约定条件。

经办行审核同意后，将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对手，并做好有关细节的认定记录。

第四十四条 在贷款发放与支付过程中，借款人如出现下列情况，经办行应与借款人协商补充贷款发放与支付条件，或根据合同约定停止贷款资金的发放与支付：

（一）信用状况下降；

（二）不按合同约定支付贷款资金；

（三）违反合同约定，以化整为零的方式规避本行受托支付管理。

第五节 贷后管理

第四十五条 贷款发放后，经办分支机构应按本行授信后相关管理办法要求进行授信后管理。

第四十六条 在贷款存续期间，经办分行应密切关注并跟踪检查的内容包括但不限于：

（一）股权交割情况；

（二）并购贷款资金支付使用情况和自有资金到位使用情况；

（三）并购方的整合能力和整合效果；

（四）目标企业状况，如财务、技术、市场、人员及管理层变化等；

（五）第三方对并购业务的外部评价，如主流媒体、专家评论等；

（六）逐月检查借款合同中关键条款的履行情况；

（七）逐月督促借款人报送并购双方、担保人财务报表，或是本行要求的其它资料；

（八）定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，以及借款人的还款计划与还款来源是否匹配；

（九）逐季监控业务风险分类是否发生下降。

第四十七条 并购贷款发放后，经办行应在总行投资银行业务部及风险管理部指导下按季度开展评估工作，形成全面贷款风险报告，并报告分行风险管理部。

若发现危及贷款安全的不利因素，须及时报告总行风险管理部及投资银行业务部。

第四十八条 按照上条规定的监测内容和频率，若发现不良情况，经办行应立即采取必要措施，并于发现当日内逐级报告。

第四十九条 总行信贷管理部应分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

总行风险管理部应积极指导分行按照不低于其它贷款种类的频率和标准，对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

总行投资银行业务部应定期监测全行并购贷款的资产质量以及并购贷款业务整体限额，及时向风险管理部报告，由风险管理部向银监会及本行管理层报告全行并购贷款业务的整体风险状况。

第五十条 分行风险管理部每年应组织对辖内并购贷款业务进行全面风险评估，包括但不限于对并购业务的合规性和资产价值变化等进行检查和审计，全面评估并购业务的风险状况，并将结果及时书面报告总行风险管理部。

第五十一条 当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，分行风险管理部应提高内部报告、检查和评估的频率。

第五十二条 当并购贷款出现不良时，经办分行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物，依法接管企业经营权等风险控制措施。

第五十三条 当并购贷款不良率上升时，经办分行应加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第五十四条 总行风险管理部持续监控本行开展并购贷款业务前提条件。

未同时达到下列条件时，及时告知相关机构，立即停办并购贷款业务：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）资本充足率不低于10%；

（三）其他各项监管指标符合监管要求；

（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

第五十五条 总行信贷管理部牵头组织投资银行业务部、授信审批部、风险管理部共同制定全行并购贷款业务的风险承受限额，并实施监控，同时制定全行并购贷款业务中介机构准入及管理办法。

第五十六条 本行各级授信工作人员应对在并购贷款业务中获悉的并购方企业和目标企业的相关并购交易信息严格保密，未经并购方企业和目标企业书面同意，不得向与本业务无关的第三方泄露有关信息。

第四章 附则

第五十七条 本办法由总行投资银行业务部负责解释和修订。

第五十八条 本办法自发文之日起执行。