委托投资管理协议Word格式文档下载.docx

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3.委托方式

3.1甲方应在具有相应托管资质的银行开设专用资金托管账户，甲方委托乙方全面负责该账户内部全部资金的管理、运作。

3.2甲方委托乙方管理、运作的账户及资金所有权属甲方，甲方保证其资金来源合法性并无争议。

在协议有效期内，乙方只能以甲方名义使用该账户，任何时候不得以乙方名义，以任何方式直接或间接地提取、扣划、转移或挪用“甲方专用账户”的资金。

3.3在本协议有效期内，乙方不得就“甲方专用账户”及资金转委托任何第三方进行管理或运作，亦不得为他人提供担保

4.委托资金

4.1全体合伙人的认缴出资总额为人民币肆亿元整（¥

400,000,000.00），出资方式均为

货币。

5.投资方式

5.1合伙企业可以以普通股、优先股、可转换优先股等方式进行股权投资，但不包括二级市场的股票投资（合伙企业所投资的未上市企业上市后，所持股份的为转让部分及其配售部分不受上述限制）。

合伙企业除投资外的其他资金应存放托管机构或进行稳健理财。

5.2在本协议有效期内，甲方有权随时查询“甲方专用账户”中的余额及资产总值情况。

5.3在发生影响或可能影响甲方资金安全及收益的重大情况时，乙方应在24小时内通知甲方，并有义务向甲方提出合理建议。

6.投资限制及投资禁止

6.1本合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章、产业政策及本协议的要求。

6.2本合伙企业不得投资于国家政策限制类行业，且本合伙企业不得从事以下活动：

吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；

抵押和担保业务；

管理部门禁止从事的其他业务。

7.投资管理、投资退出及决策程序

7.1合伙企业的投资流程包括以下步骤：

筛选项目；

立项审查；

尽职调查；

投资审核；

文件签署；

资金拨付。

7.2普通合伙人管理团队应与投资项目相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理，并及时报告与投资项目相关的重大事项。

7.3合伙企业可以通过如下方式退出投资：

7.3.1首次公开发行（IPO）：

包括国内主板、中小板和创业板上市，境外主板上市、创业板上市、新三板上市等；

7.3.2股权转让：

包括向管理层和其他主体转让股权；

7.3.3并购退出：

主要是由并购方以控制目标企业为目的而通过协议购买目标企业股权，从而使基金获得退出；

7.3.4回购退出：

在投资时约定退出时点，投资到期后由原股东受让或被投资企业回购基金持有的股权；

7.3.5清算退出：

当被投资企业经营状况不好且难以扭转时，解散或破产并进行清算是可选择的退出方式。

其中IPO、股权转让及并购退出将是本基金主要的退出渠道。

8.报告和监督

8.1乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。

年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。

8.2在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方出资人的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方合伙人大会：

8.2.1委托资产发生亏损；

8.2.2乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动；

8.2.3乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上；

8.2.4委托资产所投资的公司出现重大事件；

8.2.5乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产；

8.2.6所投资有关公司出现重大关联交易；

8.2.7乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚；

8.2.8乙方涉及重大诉讼、仲裁事项；

8.2.9其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。

8.3委托资产净值每年须向甲方合伙人大会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10个工作日内做出。

8.4信息披露文件的存放与查阅

委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方出资人可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方合伙人大会提交文本的内容完全一致。

9.甲方的权利和义务

9.1甲方对乙方使用委托资金具有知情的权利，甲方有权利要求乙方按年度向甲方报告项目投资的进展情况、已投资项目的管理和发展情况、投资退出情况以及获益情况等。

9.2甲方可参与乙方就投资项目进行的各项会议，以了解项目的情况。

9.3甲方有权利以投资人的身份分享股东的所有权益，包括但不限于作为投资人应当获得的红利以及投资退出时获得的投资增值。

9.4甲方应当承担作为投资人应当承担的投资风险和损失，因乙方故意行为或重大过失而造成的额投资损失除外。

9.5甲方应当根据投资协议约定的金额、时间向被投资企业支付投资款。

9.6甲方应当在进行项目投资、管理及投资退出的过程中给予乙方积极配合，包括但不限于签署各项文件、提供各项所需材料等。

10.乙方的权利和义务

10.1乙方有权根据本协议的约定向甲方收取管理费、管理绩效分成。

10.2乙方受甲方委托在本协议有效期内负责项目投资、管理及退出的方案制定和相关实施操作。

10.3若所投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败，乙方应立即采取一切必要的措施，制止损失的进一步扩大，并立即将处理结果向甲方汇报。

10.4基于甲方对乙方从事股权投资以及相关投资领域管理经验的信赖，除甲方同意外，即使在本协议终止或解除的情况下，在甲方任命新的管理人或由甲方自己接收管理被投资企业前，乙方不得辞去投资项目管理人的职务；

在甲方任命新的管理人或甲方自己接管被投资企业时，乙方应当全力配合新的管理人或甲方完成移交工作（包括但不限于文件、资料的移交，等等）。

乙方应当在主要股东、关键雇员发生变化的重大事件发生后的7个工作日内书面通知甲方。

10.5如需向其他第三方就投资项目提出任何诉讼、仲裁或其他类似司法程序，乙方应当事先取得甲方的同意；

或其他第三方向甲方就投资项目提出任何诉讼、仲裁或其他类似司法程序，乙方应当立即书面通知甲方。

在进行司法程序过程中乙方应与甲方共同商定解决方案和应对措施，必要时接受甲方的委托参与该等司法程序。

10.6乙方有义务对甲方行使监督权予以积极配合，按照甲方的要求提交材料和文件。

10.7因乙方重大过错造成甲方投资风险及损失，乙方应当据实予以赔偿。

10.8乙方应当遵守《托管协议》中规定的有关乙方的义务，根据本协议及《托管协议》的有关规定向托管银行发出划款指令。

11.声明和保证

11.1乙方承诺其按照从事股权投资的专业标准和技能，尽其善意管理人之职责，审慎、尽职、勤勉地为甲方提供服务，增加甲方的投资收益，减少甲方的投资损失。

11.2乙方承诺在乙方所能控制的范围内对一切申报材料、文件的真实性负责。

11.3乙方承诺其在委托管理合同期限内勤勉尽责、忠于职守，不从事有损于甲方利益或与甲方利益相冲突的任何活动。

12.报酬及费用

12.1管理费

12.1.1乙方作为执行事务合伙人对甲方事物的执行和管理，甲方按照实缴出资总额为基数，在实际存续期内每年2%的比例向乙方支付管理费。

12.1.2在收到甲方支付的委托管理费后的15个工作日内，乙方应开具合法有效的发票给甲方。

12.2管理绩效

12.2.1甲方按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。

12.2.2甲方管理绩效奖励采取“先回本再返利”的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收回其出资额后，将甲方投资中的收益（合伙企业投资的收益包括投资中获得的股利、利息等收益以及投资退出后获得的资产与投资本金相比增值的部分），在扣除届时合伙企业应向普通合伙人支付管理费、合伙企业运营费用和相关税费后的净收益部分，乙方提取净收益部分20%的业绩报酬，剩余80%由甲方合伙人按实际缴纳出资比例分配。

12.3费用

12.3.1甲方承担以下费用：

1）本协议中约定应向乙方支付的管理年费和管理绩效分成；

2）向托管银行支付的托管费；

3）甲方设立的相关费用；

4）甲方办理注册登记、资格审查、变更登记、信息披露等产生的费用及其他行政性收费；

5）甲方承担因日常运行而发生中介费用，如审计费、验资费、律师费、评估费、公证费等。

但投资过程中针对具体项目而发生的中介机构费用、专家论证费用由乙方收取的管理年费列支；

6）召开甲方合伙人大会的会议费用；

7）甲方作为当事一方的且依法应由甲方承担的诉讼或仲裁相关的费用；

8）甲方的清算费用；

9）管理、运用或处分甲方财产过程中发生的税费及其他行政性收费；

10）甲方合伙人大会确认应由甲方承担的其他费用。

除上述所列，甲方不承担其他费用。

甲方承担的费用都在委托资金总额中进行支付。

甲方设立的相关费用由乙方先行垫付，甲方成立后，乙方按照实报实销的原则从甲方列支。

如甲方不能成立，则相关费用由乙方承担。

12.3.2除非本协议另有约定，乙方收取的管理费应当包含甲方为投资项目需支付的全部费用（乙方向甲方派驻的执行合伙事务代表，高级管理人员的费用涵盖其中），也应包括乙方需承担的甲方因获取和退出项目所发生的调研、访谈、谈判和中介机构等相关费用，以及乙方因获取委托管理费和管理绩效所应当承担的各项税费。

12.3.3如发生本协议未约定的各项费用的承担，各方另行予以协商。

13.协议解除

13.1本协议期限或延续期届满，双方无法达成继续合作的一致意见，协议自然终止。

13.2乙方如发生下列情形之一，甲方可以书面通知解除本协议并立即生效：

13.2.1乙方与其他第三方恶意串通处置甲方委托资金和资产，使委托资金遭受损失或存在遭受重大损失的潜在风险，甲方有权解除本协议；

13.2.2甲方有证据证明乙方未能尽其善意管理人的职责，使委托资金遭受损失或存在遭受重大损失的潜在风险；

13.2.3乙方在本协议期间，其代理行为违反中国法律、法规和规章的；

13.2.4乙方处于资不抵债或面临破产或已进入破产程序的；

13.2.5乙方因法院或仲裁机构的裁决，而无法或不再具备本协议履行能力。

13.3本协议解除后，除非甲方另行给予授权外，甲方在本协议项下授予乙方的一切委托和授权均予以终止。

乙方应当将其持有或控制的甲方或被投资企业连同与业务有关的一切材料和文件以及财产等根据甲方的指示办理移交手续，并完成将乙方接受甲方委托委派至被投资企业的所有人员变更为甲方指定的人员所需的全部手续。

同时，甲乙双方应协商妥善处理已投资项目。

14.赔偿责任限制

14.1乙方按照本协议约定，在符合国家法律、法规的情况下，依据诚信原则，勤勉尽责，以甲方的名义所作的投资以及对项目所进行的管理工作，非因故意或重大过失对甲方委托资金造成损失或其他损失的，乙方不承担赔偿责任。

14.2因不可抗力的原因造成甲方损失时，可免除乙方责任，但乙方需在该等不可抗力事件发生之日起7日内通知甲方，并积极采取适当措施防止损失的扩大。

如因乙方未采取补救措施或措施不力，则扩大部分的损失应当由乙方予以承担。

14.3乙方因欺诈或故意或重大过失从而导致甲方投资资金的损失，乙方应向甲方承担相应的赔偿责任。

15.违约责任

15.1本协议任何一方当事人违约的，应赔偿因违约给守约方造成的全部经济损失，并向守约方支付数额相当于乙方当年度管理费50%的违约金。

15.2因一方违约而对自身造成的损失，另一方不承担包括赔偿损失在内的任何责任。

15.3由于乙方（包括乙方的内部机构、雇员或者乙方委托、授权的任何其他机构、个人）故意的不当行为或者重大过失、乙方违反法律法规、本委托及管理协议或其他违法犯罪行为，造成甲方资产承受损失，乙方应以其全部资产对甲方进行赔偿。

16．保密义务

16.1本协议各方均应对对方所披露的与本协议约定的额投资、管理等事宜有关的一切信息保密，并且不得向任何第三方披露。

16.2因下列情况而披露的该等信息不受以上条款的限制。

16.2.1向投资、管理及投资退出过程中所聘用的任何中介方披露；

16.2.2按有管辖权的法院或其他监管部门的要求披露。

17.通知

17.1与本协议有关的任何通知应以书面或电子的方式（专人递送、邮寄、电话、传真、电子邮件）发出。

17.2在任何情况下，各方提供的任何通知或其它书面通讯，如以专人送达或以快递形式或有其他信差送达，则在接受方签收之日（如接收方拒绝接受，则在上述通知当面交付接收方之日）视为送达；

如以传真、电子邮件发送，则以发送设备确认发送之日视为送达；

在使用挂号信或预付邮资的邮件时，以邮寄之日起的第3日视为送达。

17.3给甲方的通知应发往下列地址：

地址：

北京市海淀区学院路1号12号2户；

收件人：

电子邮件：

电话：

17.4给乙方的通知应分别发往下列地址：

17.5如本协议约定的各方中的任何信息发生变更，变更方均应在3个工作日内以书面的方式通知对方，否则通知方按变更前的收件人信息发出的通知均视为通知方已履行了通知义务且变更方已收到通知。

18.使用法律及争议解决

18.1本协议订立、效力、解释、履行均适用中华人民共和国法律。

18.2一切关于本协议或本协议履行所引起的任何分歧和/或争议、双方均首先应采取友好协商的方式予以解决。

若协商不成，则任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起诉讼，由人民法院依据相关法律法规予以裁判。

18.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

19.承继

本协议对协议各方及其各自的或任何后继的继承人和受让人具有约束力。

20.修改

未经本协议各方的授权代表签署书面修改协议，任何对本协议条款的变更、更改、或修改均不发生法律效力。

21.生效

本协议经协议各方授权代表签署并加盖公司公章后生效。

22.语言

本协议用中文书写。

本协议中如未特殊说明的，“以上”应包含本数。

23.文本

本协议壹式贰份，协议各方各执壹份。

（以下无正文）

（以上无正文）

甲方：

北京****投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（盖章）：

乙方：

北京****投资管理有限公司（盖章）

法定代表/授权代表（签字）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日期：

年月日