嘉宝实业管理模式2nd edition.docx

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嘉宝实业管理模式2ndedition

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

亚商企业咨询股份有限公司

关于

公司管理重整咨询顾问

之

协议书

二零零一年七月

本协议由下列双方于年月日在上海签定：

1．上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝实业”）

地址：

上海市嘉定区嘉戬公路118号

2．上海亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”）

地址：

上海市延安西路２５５８号亚商楼

鉴于：

1．上海嘉宝实业（集团）股份有限公司是国内著名的电光源产品制造企业，公司的全资子公司上海嘉宝光明灯头有限公司的产销量、质量在全国同行业中排名第一位。

公司拥有的“联合”牌和“沪”字牌普通照明灯泡均被评为国家轻工业部、上海市优质产品和名牌产品，并荣获北京第二届国际博览会金奖，在同行业中颇具影响。

同时，公司在发展主业的同时，也积极开展多元化经营，先后控股、参股成立了几十家公司。

随着国内外电光源产品市场竞争日趋激烈，嘉宝实业的经营受到一定程度的压力。

为此，嘉宝实业拟进行深度企业重组，以适应变化的市场环境，充分实现股东价值最大化。

2．上海亚商企业咨询股份有限公司是目前国内最大的一家咨询公司，作为一家熟悉国内外先进管理经验、管理制度和金融、资本市场运作的专业咨询公司，亚商与中央和地方各级政府的众多部门及中国证监会都建立了密切的联系，亚商在公司管理制度和激励制度的建立、企业资产和资本运作、收购兼并、企业管理等方面有着丰富的专业知识和实践经验，先后担任了数十家上市公司、国有大中型企业集团及民营企业集团的财务顾问。

经过双方高层人士的充分沟通，双方就各自合作优势达成了一致的共识。

嘉宝实业愿意聘请亚商作为管理整合咨询顾问，亚商愿意接受聘请。

为此，双方达成以下协议（以下简称“本协议”）：

一、

合作项目

嘉宝实业与亚商在未来的时间里将就以下四个项目进行合作：

1.股份公司组织功能定位设计

本项目将以嘉宝实业公司未来的发展战略为基础，对股份公司的组织功能进行再设计，以合理配置公司的组织资源，明确界定股份公司相对于下属子公司的功能定位，理顺母子公司的相互关系，切实实现股份公司对下属公司的规范管理。

2.股份公司人力资源考评体系设计

本项目将结合嘉宝实业的组织结构，对股份公司的人力资源考评体系进行合理设计，以明确员工的岗位职责，科学衡量其业务绩效，并采取有效的奖惩措施，从而切实实现公司对人力资源的高效管理，为嘉宝实业创造“吸引人才、用好人才，留住人才”的企业环境。

3.股份公司财务控制体系规范设计

本项目将通过财务管理权限的系统设计、关键财务管理流程的规范设计，实现嘉宝实业对下属公司的利润、营运资金、重要的商业资源、重大项目的投融资决策及实施监控的有效管理。

4.下属子公司管理规范化设计

本项目将以嘉宝实业的一家下属子公司为模板，进行关键管理流程的规范化设计。

亚商将通过上述四个方面的项目实施，在嘉宝实业股份公司层面搭建适合企业自身发展趋势的管控平台，在提高股份公司自身管理效率的同时，加强对下属子公司的有效控制。

二、项目内容

在本协议项目下，亚商本着维护客户利益的原则，通过专业、勤勉的工作为嘉宝实业提供如下服务：

项目一：

嘉宝实业组织功能设计

1.嘉宝实业总部部门职能设计

职能设计，就是对企业的管理业务进行总体设计，确定企业的经营管理职能及其结构，并层层分解为各个管理层次、管理部门、管理职务和岗位的业务工作。

通过职能设计，使企业的战略任务和经营目标在管理组织上得到落实。

嘉宝实业总部的职能设计主要体现为职能调整。

调整体现在以下几个方面：

●部分职能需要新增或强化；

●部分职能需要取消或弱化；

●原有确定的关键职能可能需要改变；

●对重叠或脱节的职能进行调整。

2.母子公司关系定位设计

依据嘉宝实业股份公司的功能定位，合理设计股份公司和下属子公司之间的相互关系，理顺股份公司对于下属子公司的管理权限及管理内涵，从而使股份公司和子公司各司其职，协同推进嘉宝实业的整体发展战略。

使母公司对各子公司在可控制的状态下能充分发挥和调动子公司的积极性和创造性。

项目二：

人力资源考评体系设计

1.关键职位绩效指标设计

依据关键职位的职责要求，设计股份公司中高层职位的关键业绩指标，使其工作的绩效能够得到有效衡量。

指标内容包括：

●定量指标

●定性指标

2.考评方法设计

针对关键岗位设计科学的考评方法，从而对关键业绩指标进行有效度量。

内容包括：

●指标权重的科学划分

●指标考评的细分标准

●考评的途径、手段和操作程序

●考评结果的计分方法

3.奖惩措施设计

结合嘉宝实业的人力资源的实际状况和未来的人力资源发展需要，对嘉宝实业人力资源的考评结果提供切实可行且能实现有效激励的奖惩措施建议。

项目三：

财务控制体系规范设计

1.财务管理权限设计

系统设计嘉宝实业的财务管理权限系统，以明晰界定各管理层对关键性业务的资金审核及审批权限。

2.关键财务管理流程设计

从公司财务规范控制的角度来指导嘉宝实业设计关键性财务管理流程，以有效改善股份公司对下属公司的利润、营运资金、重要商业资源（如关键的商业客户及商业信息、重大商业合同等）、重大投融资决策及实施的有效控制。

1）流程设计的一般程序：

●找出所要改善的目标议题

●现状分析研究，确定流程问题

●设计改进方案，绘制流程图

●实施改进方案

2）财务管理流程的内容包括：

●流程图

●流程描述

项目四：

下属子公司管理规范化设计

◆关键管理流程设计

针对下属子公司规范管理的要求，进行20个关键管理流程的设计，以切实提升子公司自身管理的绩效。

1）流程设计的一般程序：

●找出所要改善的目标议题

●现状分析研究，确定流程问题

●设计改进方案，绘制流程图

●实施改进方案

2）财务管理流程的内容包括：

●流程图

●流程描述

三、亚商咨询服务之程序

1.开展工作前的准备

（1）与客户公司初步交流与沟通，了解公司的实际需求

（2）提交项目建议书

（3）正式确定双方合作关系，签署本协议书

（4）嘉宝实业和亚商分别组建项目小组

（5）亚商起草并提交“工作计划书”

2.进行资料搜集，开展调研

（1）向客户公司提交调查资料清单，请公司准备相关资料

（2）亚商派专业人员到公司进行实地调研和访谈，获取必要资料

（3）将所听取的意见整理成文，由项目负责人汇总

（4）收集、整理、分析外部资料，研究相关国内外相关案例，提取有效信息

（5）根据获取的资料判断和深入分析公司目前的状况及存在的问题，并以之作为开展下一步工作的依据

3.撰写方案及有关咨询报告

（1）项目小组充分讨论，确定各阶段内容、工作重点及主要解决的矛盾

（2）设计、撰写咨询方案

（3）咨询外部专家，听取不同意见

（4）分析处理外部专家意见，完善咨询方案

（5）项目负责人和公司专家委员会审核通过，提交客户

4.不断与客户交流沟通，完善咨询报告，加强报告的可操作性

（1）提交报告

（2）听取公司意见

（3）不同意见的分析与处理，项目小组组织会议讨论解决

（4）再次提交

（5）形成最终报告

5.与客户公司紧密配合，进行方案导入培训，并对方案实施效果进行跟踪

（1）方案导入培训

（2）方案实施效果跟踪及相关服务

四、合作方式

1．双方在本协议下的合作是紧密、深入和长期的；

2．嘉宝实业委派主要负责人员，或组建专门工作组，负责本协议下项目合作的实际进程；

3．亚商成立由主要领导负责，配备各类专业人员和专业顾问的高效、精干的项目小组，负责以上项目内容的设计和配合操作，专业人员和专业顾问的背景资料将在项目启动的工作计划书中予以表述；

4．亚商在本协议下项目合作所做的分析、评估、建议和方案，作为嘉宝实业有关决策的意见和参考，并不构成对其实施过程和结果的担保义务。

嘉宝实业享有充分的最终决策权；

5．双方对本协议下项目的合作负有保密责任。

五、亚商的责任

1．针对本协议下项目的合作，亚商应成立由主要领导负责的配备专业人员的高效、精干的项目小组，负责项目的咨询；

2．在嘉宝实业实施亚商制定的方案过程中，亚商需提供必要、充分的技术指导和咨询服务；

3．亚商对于嘉宝实业提出的有关信息、建议、方案和反馈意见，应及时做出反馈和决策；

4．亚商对本协议合作中嘉宝实业提供和自己获悉的各类资料、信息、商业秘密等负有保密义务，未经嘉宝实业同意，不得对外泄露。

5．若因嘉宝实业未能及时对亚商提出的方案提供反馈意见，致使亚商不能在预期时间内完成相应工作，亚商不负任何责任。

六、嘉宝实业的责任

1．对合作项目的各种要求、建议，应及时、明确地告知亚商；

2．应根据合作进程和亚商要求及时提供有关文件、资料；

3．对亚商提供的有关信息、建议和方案，应及时反馈意见和作出决策，并对亚商为更好地提供专业服务和实施项目而提出的合理要求和建议应积极给予配合；

4．对亚商提供的专业意见、机要信息和制作之方案文本负有保密义务，未经亚商同意，不得对外泄露。

七、项目时间

本项目时间拟从签定协议之日起计算，预计三个月结束，双方可根据进展情况相应调整。

八、项目费用及支付

1．本项目咨询费用为50万元人民币，按照咨询阶段的不同，具体的费用支付方式为：

（1）在本协议书签署且亚商提交工作计划书后五日内，嘉宝实业向亚商支付第一期咨询费计10万元；

（2）在亚商完成嘉宝实业组织功能定位设计和人力资源考评设计，提交最终报告文本并完成导入培训后的五日内，嘉宝实业向亚商支付咨询费计10万元。

（3）在亚商完成嘉宝实业财务体系规范设计，提交最终报告文本并完成导入培训后的五日内，嘉宝实业向亚商支付咨询费计10万元。

（4）在亚商完成嘉宝实业下属模板子公司管理规范化设计，提交最终报告文本并完成导入培训后的五日内，嘉宝实业向亚商支付咨询费计10万元。

（5）在亚商完成上述四项咨询服务并提出总结报告后五日内，嘉宝实业向亚商支付咨询费计10万元。

九、转让与修改

1．未经另一方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议下的任何权利或义务；

2．本协议的任何修改或补充必须经双方作成书面协议方能生效。

一十、终止

有下列情形之一的，协议即告终止：

1．本协议已按约定条件得到履行；

2．双方协商同意终止本协议。

一十一、其他

1．本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效；

2．双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺成为一份完整地反映双方共识的协议；

3．如在项目结束后，双方就继续合作有着共同意向和愿望，或者本协议如有未尽事宜，双方应另行协商；

4．本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。

签署：

上海嘉宝实业股份有限公司上海亚商企业咨询股份有限公司

授权代表：

授权代表：