PPP项目投资建设合同范本剖析.docx

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PPP项目投资建设合同范本剖析

PPP项目投资建设合同

年月日

目录

PPP项目投资建设合同5

第一章项目概况7

第1条项目范围及内容7

第2条项目总投资7

第3条资金补偿7

第4条总投资及资金补偿的还款来源8

第5条总投资及资金补偿的担保机制8

第二章合作方式8

第6条PPP模式8

第7条项目存续周期8

第8条项目资产所有权8

第9条土地使用9

第10条项目回购及支付方式9

第11条　项目移交9

第三章项目公司成立、运营及退出10

第12条项目成立10

第13条公司组织架构10

第14条费用承担10

第15条股权回购11

第四章设计、工程11

第16条设计、工程标准11

第17条工程费收费标准11

第18条工程款支付进度12

第19条竣工验收12

第20条竣工结算13

第五章土地保障14

第21条保障地块14

第22条保障要求14

第六章双方声明及承诺14

第23条甲方声明及承诺14

第24条乙方声明及承诺14

第七章违约责任15

第25条违约赔偿15

第八章终止、变更、转让15

第26条终止15

第27条变更、转让16

第九章不可抗力16

第28条不可抗力的解释16

第29条积极补救义务17

第十章争议解决17

第30条解释规则17

第31条仲裁条款17

第32条争议解决期间的履行17

第十一章其它约定18

第33条保密义务18

第34条合同生效18

PPP项目投资建设合同

甲方（政府方）：

乙方（社会资本方）：

为加快市生态文明建设步伐，提升城乡景观形象、改善城市生态环境，促进人与自然的和谐发展，努力打造“美丽、生态、幸福”的一流城市。

双方响应党十八大三中全会深化改革体质要求的号召，依据《中华人民共和国合同法》及国家颁布的政府和社会资本合作项目的相关法律、法规、规范，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就PPP项目的投资建设事宜，双方在北京特签署本协议。

一、合同构成及解释顺序

1、构成合同的文件应是相互说明和相互补充的，如果合同文件之间出现歧义、矛盾或明显错误时，其优先解释顺序如下：

（1）合同协议书

（2）合同条款

（3）中标通知书

（4）投标文件的澄清

（5）投标文件及其附件

（6）合同订立和履行过程中，甲、乙双方出具的与工程有关的保函、担保、确认书、承诺书、图纸以及甲乙双方签署的与工程有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等亦构成项目合同的组成部分。

2、合同文件的优先解释顺序进一步规定如下：

（1）如果“工程规范与技术要求”与“合同图纸”之间出现歧义或矛盾时，数量以“合同图纸”为准，质量要求或工艺标准以“工程规范与技术要求”为准；

（2）对于同一类合同文件，以其最新版本或最新颁发者为准；

（3）合同订立和履行过程中，甲乙双方签署的与项目有关的洽商、变更、签证、协议、备忘录，其优先解释顺序应视内容与其它合同文件的相互关系而定，原则上应以最新签署的为准。

二、本合同壹式份，甲方执份，乙方执份。

。

三、合同生效

合同订立时间：

年月日

本项目合同双方约定甲乙双方签字或盖章后生效。

第一章项目概况

第1条项目范围及内容

1.1项目名称：

（以下简称“项目”或“本项目”）

1.2项目区位：

1.3项目范围及内容：

。

1.4项目存续期限：

暂定为年，建设期（含征地拆迁）年，还款期年。

1.5项目合作模式：

双方出资设立PPP项目公司，负责项目的融资、投资建设、及后期运营工作。

第2条项目总投资

2.1本项目估算总投资暂定为人民币亿元（￥：

元），包含亿元、亿元、亿元，具体单项工程及其投资预算详见附件1。

实际总投资按本合同约定计量标准以甲乙双方认可并经审计结算确认结果为准。

2.2项目投资除资本金外，还包括以下两种：

2.2.1股东借款

股东借款总额为人民币元，由甲乙双方按持股比例进行提供，年利率为10%。

2.2.2外部融资渠道：

双方约定，项目建设和运营所需资金，除注册资本金和股东借款外，以PPP公司作为融资主题，由甲方负责拓展外部融资渠道及提供相应担保措施，外部融资方式包括但不限于银行贷款、第三方结构化融资、融资租赁等，担保措施包括但不限于土地抵押、股权质押、甲方所辖区域其他企业信用保证等。

第3条资金补偿

3.1项目从首期资金投入之日起，甲方依据项目实际投入金额和占用期限按%/年的标准对项目公司进行利息补贴，直至乙方在项目公司的股权被全部回购且乙方收到全部股权回购款之日止。

3.2上述利息补贴仅用于支付股东借款利息、外部融资渠道的贷款利息和股东分红及本协议约定之费用；股东分红除本协议另有约定外，原则上每年进行一次，且分配比例按股东在项目公司持股比例分配。

3.3利息补贴每月支付一次，乙方于每月25日前，向甲方报告项目实际投入金额，甲方于下个月20日前进行确认并拨付利息补贴，具体计算公式如下：

每月利息补贴=（经确认的截至本月实际投入金额-累计已偿付外部渠道融资本金-累计已偿付股东借款本金）×10%÷12

第4条总投资及资金补偿的还款来源

4.1甲方同意，本项目实施当年所涉全部款项来源应纳入本级政府当年财政预算以及列入政府采购清单，并提供合法的年度预算人大决议。

4.2甲方优先安排支付年度当年拟出让的土地出让收益用于本项目的还款,具体如第五章约定。

第5条总投资及资金补偿的担保机制

5.1甲方按照贷款银行的要求提供符合融资要求的担保措施，包括但不限于足额土地抵押、项目资金纳入本级政府当年财政预算的人大决议及政府采购清单、甲方管辖区域内的国有控股公司保证等；

5.2甲方参照贷款银行的要求对上述资本金出资也同比例提供相应足额担保。

第二章合作方式

第6条PPP模式

6.1本项目采用PPP合作方式，双方合资设立PPP项目公司，公司暂定名成为：

（最终以工商行政许可名字为准，以下简称“项目公司”），注册资本为元。

6.2上述项目公司作为实施主体，承担项目的投融资、建设管理和移交等工作。

乙方同时作为本项目的承揽方，负责项目的施工建设和部分设计工作。

第7条项目存续周期

项目暂定存续期（合作期）为年，其中建设期年，还款期为年。

第8条项目资产所有权

8.1项目存续期内，项目资产归项目公司持有，单项工程所有的建（构）筑物、设施等管理、维护由项目公司负责并承担相应费用，其中项目用地范围内的苗木养护由本项目施工单位负责在项目竣工验收以前的养护费用由施工单位承担，竣工验收合格并移交后由甲方负责。

8.2还款期满且甲方全额回购还款后，项目资产所有权转移至甲方。

第9条土地使用

甲方应在本合同生效后通过划拨、土地流转（视项目具体情况而定）方式无偿向乙方提供项目用地的土地使用权，并确保乙方在合作期内独占性地使用土地。

第10条项目回购及支付方式

10.1项目回购：

是指甲方和项目公司全部偿还乙方实际投入后，乙方将项目公司股权和管理权转移给甲方。

乙方实际投入主要包括：

股东借款本金和利息、项目工程款，股权回购款。

具体支付情况如下：

（1）建设期：

自股东借款投入项目公司之日起（分批次投入的，以各批次款项投入之日起算）2年内项目公司支付利息；

（2）还款期：

股东借款满2年后，项目公司按“等额本金”形式偿还股东借款本金及利息，具体支付方式及进度与下述10.2款一致并同步。

前述股东借款偿还时间最长不超过年。

（3）上述10.1款和10.2款的利息或本息，项目公司应于每期末月的20日前进行偿还。

（4）项目公司按照《建设工程施工合同》约定，已向乙方支付完毕相关合同款项；

（5）甲方按本合同第14条约定，支付完毕乙方股权回购款。

10.2外部融资渠道借款（主要为银行贷款）：

按项目公司与相关融资主体所欠融资类合同约定时间节点进行偿还。

10.3甲方应将项目回购所需款项和外部融资渠道借款纳入本级政府财政预算，并负责偿还。

第11条　项目移交　

11.1乙方实际投资全部还清或双方达成一致谅解意见后60日内，乙方将项目公司股权和资产全部变更登记、移交给甲方。

11.2项目公司资产移交项目：

（a）项目用地范围内的建筑物、构筑物、林木等各种地上物；

（b）与上述地上物使用相关的所有机械、设备以及其它动产；

（c）项目用地的土地使用权及与项目场地有关的其它权利。

11.3在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并争取促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备。

11.4乙方在本合同项下的权利和义务随移交完成而终止，甲方应接管项目的运营及享有项目的一切权利和义务，除本合同另有约定。

11.5甲方承担移交日后项目的全部或部分损失或损坏的风险。

第三章项目公司成立、运营及退出

第12条项目成立

12.1双方关于项目公司出资的约定：

甲方出资人民币元（占出资比例的%），乙方出资人民币元（占出资比例的%）。

12.2双方于本协议签订后个日历天内完成项目公司的工商登记和出资事项。

12.3项目公司日常运营及管理工作由乙方负责，涉及重大事项由双方按照公司法及章程约定执行。

第13条公司组织架构

13.1法定代表人：

由项目公司总经理担任并为董事会成员，项目公司总经理由甲方提名的董事人员担任。

13.2项目公司董事会

项目公司设董事会，为公司的决策机构；董事会由名董事组成，甲方委派名，乙方委派人，董事每届任期三年，可连选连任;董事会设董事长1名，由甲方提名，董事会选举产生。

董事长任期3年，任期届满，可连选连任。

13.3项目公司监事会

项目公司设监事会，设监事名，其中甲方委派人，乙方委派人，职工代表1人，监事会主席经监事会选举产生。

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，可连选连任。

13.4其他重要管理人员

a.项目公司财务部门负责人、部门负责人，由方提名，并由项目公司总经理决定聘任。

b.项目公司印章管理人员，由甲方提名，经公司总经理面试考核后决定录用。

第14条费用承担

14.1项目维护期费用：

（1）项目工程竣工验收合格后进入维护期，维护期本项目各单项工程的建（构）筑物和设备的管理、营运、维护费用由甲方通过补贴形式支付给项目公司，具体付费情况由项目公司和乙方另行签署的《项目维护协议》约定，本款所述维护费用的补贴与本协议约定之利息补贴、及生态服务费无关，且不得影响该等费用的支付。

（2）维护费用计算标准参照本合同第11条计量计价方式确认，如还款期遇国家或地方颁布了最新计价计量标准，按最新配套文件执行。

14.2管理经营性费用

项目存续期间，项目公司因建设和运营产生的人员聘用、交通差旅、招待业务等正常管理性、经营性费用支出，按实际发生额由甲方在每季度结束后的20日内进行结算并支付给项目公司。

第15条股权回购

15.1乙方在本项目的注册资本金投入（或持有的股权），由甲方在还款期内按乙方“实际出资额”进行股权回购并支付股权回购款。

每期额度及支付时间节点如下：

（1）每期股权回购款=乙方在项目公司实际出资额÷24；

（2）股权回购款支付时间节点：

项目公司成立满2年后，甲方在6年内分24期（每期3个月）对乙方股权等比例进行回购，股权回购款项应于每期末月的20日前支付给乙方。

15.2最后一期股权回购款款还清后，乙方配合将其持有的项目公司股权一次性全部变更登记给甲方，回购相应的税费按现行法律规定各自承担。

15.3项目公司成立后，如发生如下情形的，甲方承诺无条件回购乙方持有的项目公司全部股权，并按本合同第二条约定的总投资及资金补偿向项目公司回购项目并支付回购款项：

（a）甲方无法按本合同约定足额及时支付项目回购款项的；

（b）发生政府方面对项目设施或项目公司股份的征收或征用导致本项目无法继续按约定履行的；

（c）发生法律变更导致本项目无法继续按约定履行的；

（d）发生其他不可抗力或类似情形实质导致项目公司无法按约定履行的情形。

第四章设计、工程

第16条设计、工程标准

执行国家现行的规范及标准。

工程质量标准必须符合现行国家有关工程施工质量验收规范和标准的要求，服从、遵守、执行《岷东新区政府投资工程建设项目新增不可预见和突发工程管理办法》、《岷东新区严控政府投资工程建设项目新增工程及相关责任追究实施办法》。

第17条工程费收费标准

17.1项目总投资金额/进度款支付/竣工决算，依据本合同签订时项目所在地现行定额、2013版清单计价规范、施工图纸，结合乙方投标时项目所在地各期信息价和市场价格，考虑施工期内价差调整情况，不下浮进行计量计价。

17.2价差调整：

依据投标月与施工月项目所在地信息价之差异，进行人工、材料、机械等费用价差之调整。

17.3项目所在地无定额的，参照本协议签订时四川省现行定额执行；项目所在地无信息价的，参照施工月成都市信息价确定；无信息价的，参照市场价；前述方法都无法确定的，由乙方提出报价并双方协商后确定。

17.3项目施工过程中，发生变更、洽商、签证事项也按上述约定计量计价原则进行支付或结算。

第18条工程款支付进度

本项目的施工，由乙方采用“包工包料”形式承包，工程款支付形式采用“”模式，具体支付情况如下：

18.1项目公司股东出资或贷款银行放款后支付本合同暂定投资总额的%作为工程预付款，预付款支付时间节点最长不得超过本项目开工之日起两个月；

18.2项目建设期内，每月按工程进度产值的%支付进度款。

乙方每月25日向项目公司上报当月产值，项目公司核对后于下个月10日前支付；

18.3工程竣工验收且结算完毕后3日内，项目公司支付乙方款项至工程结算总价款的%；

18.4余款，工程完工后12个月内一次性付清余款。

第19条竣工验收

19.1竣工验收条件工程具备以下条件的，乙方可以申请竣工验收：

（1）除甲方同意的甩项工作和缺陷修补工作外，合同范围内的全部工程以及有关工作，包括合同要求的试验、试运行以及检验均已完成，并符合合同要求；

（2）已按合同约定编制了甩项工作和缺陷修补工作清单以及相应的施工计划；

（3）已按合同约定的内容和份数备齐竣工资料。

19.2竣工验收程序

乙方申请竣工验收的，应当按照以下程序进行：

（1）乙方向监理人报送竣工验收申请报告，监理人应在收到竣工验收申请报告后14天内完成审查并报送甲方。

监理人审查后认为尚不具备验收条件的，应通知乙方在竣工验收前乙方还需完成的工作内容，乙方应在完成监理人通知的全部工作内容后，再次提交竣工验收申请报告。

（2）监理人审查后认为已具备竣工验收条件的，应将竣工验收申请报告提交甲方，甲方应在收到经监理人审核的竣工验收申请报告后28天内审批完毕，并在建设主管部门质量监督机构监督下组织监理人、乙方、设计人等相关单位完成竣工验收。

（3）竣工验收合格的，甲方应在验收合格后14天内向乙方签发工程接收证书。

甲方无正当理由逾期不颁发工程接收证书的，自验收合格后第15天起视为已颁发工程接收证书。

（4）竣工验收不合格的，监理人应按照验收意见发出指示，要求乙方对不合格工程返工、修复或采取其他补救措施，由此增加的费用和（或）延误的工期由乙方承担。

乙方在完成不合格工程的返工、修复或采取其他补救措施后，应重新提交竣工验收申请报告，并按本项约定的程序重新进行验收。

第20条竣工结算

20.1乙方应在工程竣工验收合格后28天内向甲方和监理人提交竣工结算申请单，并提交完整的结算资料，竣工结算申请单应包括以下内容：

a）竣工结算合同价格；

b）甲方已支付乙方的款项；

c）应扣留的质量保证金；

d）甲方应支付乙方的合同价款。

20.2竣工结算审核

（1）监理人应在收到竣工结算申请单后14天内完成核查并报送甲方。

甲方应在收到监理人提交的经审核的竣工结算申请单后14天内完成审批，并由监理人向乙方签发经甲方签认的竣工付款证书。

监理人或甲方对竣工结算申请单有异议的，有权要求乙方进行修正和提供补充资料，乙方应提交修正后的竣工结算申请单。

甲方在收到乙方提交竣工结算申请书后28天内未完成审批且未提出异议的，视为甲方认可乙方提交的竣工结算申请单，并自甲方收到乙方提交的竣工结算申请单后第29天起视为已签发竣工付款证书。

（2）甲方应在签发竣工付款证书后的14天内，完成对乙方的竣工付款。

甲方逾期支付的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率支付违约金；逾期支付超过56天的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率的两倍支付违约金。

（3）乙方对甲方签认的竣工付款证书有异议的，对于有异议部分应在收到甲方签认的竣工付款证书后7天内提出异议，并由合同当事人按照合同条款约定的方式和程序进行复核，或按照第十章〔争议解决〕约定处理。

对于无异议部分，甲方应签发临时竣工付款证书，并按合同约定完成付款。

乙方逾期未提出异议的，视为认可甲方的审批结果。

第五章土地保障

第21条保障地块

根据本合同约定，甲方承诺按期足额支付合同款，为避免逾期付款或扯皮拖延情况，甲方承诺设定个年度保障地块，分别对应保障支付各年度应付合同款项。

第22条保障要求

甲方应向乙方提供各年度保障地块具备出让条件的审批手续文件，包括建设用地指标批复、控制性详细规划和年度出让计划等。

甲方应出具并协调国土、财政部门出具同意该保障地块出让收益优先用于本合同约定的甲方支付义务的批复文件。

第六章双方声明及承诺

第23条甲方声明及承诺

23.1甲方已获授权实施本项目，有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务；

24.2甲方已经获得本合同所需的所有批准，确保项目实施的合法性；

23.3甲方承诺本项目项下所涉资金全部纳入本级政府年度财政预算支出，并负责项目公司的融资担保工作。

23.4甲方负责并保证在建设期内完成征地、拆迁、安置工作，使得乙方在建设期内顺利完工。

23.5出资组建PPP项目公司，并根据项目实际情况及时足额支付资本金。

23.6甲方协调合作项目具备必要的施工外部条件，包括但不限于建设用地范围内的作业面、地形、地质符合建设条件，外围道路和给排水、电力、通信、燃气等设施接驳至建设用地等条件。

第24条乙方声明及承诺

24.1乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；

24.2乙方保证在合法成为本项目的施工方后负责项目的施工建设，确保本项目按期、优质、安全完成。

24.3出资相应所承担的资金比例，组建PPP项目公司，并根据项目实际情况及时足额支付资本金。

24.4负责项目融资，并根据项目实际情况及时调整融资方案，争取更为优惠的融资条件。

第七章违约责任

第25条违约赔偿

25.1甲方如未按本合同约定时间及时向项目公司支付约定费用，或未及时向乙方支付股权回购价款，逾期30日内，按本协议约定利息补贴标准向相对方支付违约金；逾期超过30日的，超期部分甲方支付的违约金标准上浮50%。

25.2双方其他违约责任的约定：

遵照合同法、建筑法、民法、侵权法等相关规定执行，任何一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

25.3由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。

如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。

第八章终止、变更、转让

第26条终止

26.1甲方的终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：

a）乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；

b）乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；

c）根据中国法律乙方进行清算或资不抵债。

d）乙方的声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本合同的能力受到严重的不利影响；

e）乙方未履行本合同项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知30个工作日内仍未能补救该实质性违约。

26.2乙方的终止

　　下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：

a）甲方的声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本合同的能力受到严重的不利影响；

b）甲方未能按照本合同的约定履行向乙方支付的义务；

c）甲方未履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的30个工作日内未能补救该实质性违约。

26.3终止意向通知

　　按照前款发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。

　　在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本合同终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

26.4终止的一般后果

　　如果本合同提前终止，则自任何一方发出终止通知起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本合同下的权利和义务。

　　本合同终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但根据约定可能到期应付的任何款项，以及本合同到期或终止之前发生的而在本合同到期或终止之日尚未支付的付款义务除外。

本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其它条款。

　　26.5终止后的补偿

因一方违约事件而终止本合同，则对方应有权收回违约方对该项目的相关权益，违约方并赔偿终止一方的经济损失。

第27条变更、转让

27.1甲方的变更

由于政府机构改革造成的甲方的变更，但新的甲方应：

（a）具有承担原甲方对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府的授权。

　　（b）接受并完全承担原甲方在本合同项下义务的履行。

27.2乙方的转让

除甲方或项目公司事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利或利益。

第九章不可抗力

第28条不可抗力的解释

不可抗力是指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。

以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：

（a）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；

（b）流行病、瘟疫爆发；

（c）战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；

（d）全国性、地区性、城市性或行业性罢工。

第29条积极补救义务

29.1知晓不可抗力发生的一方尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和其在本合同项下履行义务的可能影响作出估计，作出一切合理努力以继续履行其在本合同项下的义务，尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况，作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害；

29.2一方将其根据上述条款采取的行动或行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。

29.3不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商，如果双方不能够在30日内达成一致意见，则任何一方可送达终止通知。

29.4发生不可抗力事件时，任一方必须各自承担由