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32.32%

国有法人持股

其他内资持股

0%

其中：

境内法人持股

境内自然人持股

二、无限售条件股份

525,769,746

67.68%

人民币普通股

三、股份总数

776,890,134

100%

公司自上市以来经营稳定，业绩持续增长。

财务指标

2007年1-3月

2006年度

2005年度

2004年度

主营业务收入（元）

181,518,631.87

819,728,830.70

504,082,997.22

445,006,818.05

主营业务收入增长率（％）

-

62.26%

13.28%

主营业务利润（万元）

78,094,850.82

328,687,952.17

217,226,434.54

186,479,185.43

主营业务利润增长率（％）

51.31%

16.49%

净利润（万元）

40,899,944.53

177,202,357.95

112,644,053.91

95,643,011.90

净利润增长率（％）

57.31%

17.78%

毛利率（％）

46.37%

43.13%

46.88%

45.02%

净利润率（％）

22.53%

21.62%

22.35%

21.49%

净资产收益率（全面摊薄）（％）

3.26%

14.755%

10.75%

10.135%

扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（％）

14.739%

10.818%

10.146%

二、铁龙物流本次发行方案

1、发行股票种类：

境内上市人民币普通股（A股）。

2、每股面值：

人民币1.00元

3、发行股票数量：

经发行人2007年第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核准，本次发行不超过8,000万股（含8,000万股），最终发行数量将根据股东大会授权，由公司董事会与保荐人（主承销商）视资金需求和市场情况协商确定。

4、定价方式及发行价格：

本次发行采用网上、网下定价发行的方式。

股权登记日收市后登记在册的公司无限售条件的A股流通股股东可以按照所持股份的一定比例优先认购本次发行的股份。

本次发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。

具体发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、预计募集资金数量：

本次发行的募集资金数量将不超过人民币7亿元，，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：

万元

投资项目

总投

资额

募集资金

拟投入额

使用计划

项目建议书或可研报告批复

2007年

2008年

沙鲅铁路扩能改造项目

30,846

30,011

18,146

11,865

铁计函[2007]555号

购置铁路特种集装箱项目

39,550

9,450

30,100

合计

70,396

69,561

27,596

41,965

第二节招商证券内核会议情况

三、重点问题

1.关于公司拥有的土地为划拨性质的问题

公司目前拥有四宗国有土地使用权，其中三宗面积14,214.10平方米的土地是以出让方式取得，但最大的一宗土地703,472平方米是划拨方式取得，而该地块是公司沙鲅铁路主要的生产经营用地。

请项目组解释：

该地块用途为交通用地，交通用地在划拨与出让方面是否有特别规定，转为出让地是否存在实质性障碍，转为出让地预计缴纳的出让金额是多少，公司有无办理划拨转出让的时间表。

2.关于本次募集资金投资项目“沙鲅铁路扩能改造项目”所占用的土地的问题

本次募投项目之一沙鲅铁路扩能改造项目是在原有沙鲅铁路基础上，新建范屯中间站，鲅鱼圈站简单改造：

新建范屯中间站满足鞍钢新厂接轨需要，远期扩建为港湾站；

鲅鱼圈站线路延长至1050米并电化挂网，满足干线本务机车直接贯通需要。

该项目目前所占用的土地系划拨用地（即问题一中的土地），同时，扩能改造还需要征用新的土地，新征土地需要将农业用地变更为工业用地，目前国土资源部已经批准公司征用上述土地。

（1）取得上述国土资源部的批准文件并在招股意向书和尽职调查报告中披露；

（2）根据《关于加强合作加快沙鲅线铁路扩能改造意见的函》（营政〔2006〕134号）的精神，该项目相关征地拆迁工作及费用由营口市人民政府承诺承担。

但征地工作有否实质性障碍，在时间上是否可以保证项目的正常实施进度；

（3）项目占地仍将为划拨性质，是否存在要求转为出让地的可能性。

3.关于同业竞争的问题

公司在2005年底向控股股东收购全部铁路特种集装箱相关资产并经营，虽然中铁集装箱运输有限责任公司不再经营特种集装箱业务，但仍然经营其他铁路集装箱业务。

铁路特种集装箱业务与铁路其他集装箱业务之间是否存在运输货物种类、线路、客户等方面的重合，从而构成同业竞争的问题。

4.关于特种集装箱业务对控股股东的依赖问题

公司在2005年底从控股股东处收购特种集装箱资产，并从2006年起新增了该类业务。

2006年度，铁路特种集装箱业务营业收入2.50亿元，占公司营业收入的30%。

但该业务的运行需要控股股东就该业务线上运输运营管理、安全、修理、维护、新箱类开发、购置与技术改造、文件传达等向上市公司提供运输及综合服务，公司每年支付的服务费用为当年铁路特种箱使用费总额的20%，2006年支付的费用为4,094.3万元。

请项目组关注：

（1）公司铁路特种集装箱业务的运营是否存在对控股股东的依赖。

（2）请分析关联方交易20％比例的合理性，是否有行业参考标准？

5.关于募集资金投资项目问题

公司本次公开发行募集资金投资于沙鲅铁路扩能改造项目（30,011万元）与购置铁路特种集装箱项目（39,550万元）。

请项目组解释并在招股意向书和尽职调查报告中补充披露：

（1）沙鲅铁路扩能改造项目的投资估算明细情况，该项目的计划进度，土地征迁对项目进度会否有影响，项目预计效益情况。

（2）购置铁路特种集装箱项目的特种集装箱购买市场概况与特点、公司目前是否签署购买合同或意向、具体购买时间和投入运营的时间、新增集装箱的客源与效益的预期？

6.关于公司非主营业务的发展规划问题

铁龙物流近几年来，除了主营业务铁路特种集装箱、铁路货运及临港物流、铁路客运外，还经营房地产、商品混凝土、酒店、汽车运输等其他业务，并且该等业务实现的营业收入占比不低。

单位：

分行业

2006年

占比

2005年

2004年

铁路特种集装箱业务

24,976.33

30.5%

铁路货运及临港物流业务

22,494.41

27.4%

11,148.91

22.1%

10,823.74

24.3%

铁路客运业务

13,804.53

16.8%

13,887.07

27.5%

9,599.00

21.6%

房地产业务

837.29

1.0%

11,171.46

22.2%

9,040.22

20.3%

商品混凝土生产销售

12,002.82

14.6%

6,550.15

13.0%

4,807.12

10.8%

其他业务

7,857.51

9.6%

7,650.72

15.2%

10,230.60

23.0%

总计

81,972.88

100%　

50,408.30

44,500.68

（1）非主营业务的经营与盈利情况。

（2）公司对该等业务的发展规划。

四、一般问题

1、公司目前从事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要在铁道部、控股股东的统一指挥和组织调度下才能进行，暂时还无法由上市公司独立进行。

2006年，公司的收购资产及通过市场新购置的特种箱共计实现主营业务收入24,976.33万元，主营业务利润8,724.00万元。

请分析公司05、06年对收购资产存在的整合风险？

并分析铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务无法由上市公司独立进行所带来的风险及应对措施？

2、请分析坏账准备政策账龄5年以上计提比例为50％的合理性？

坏账准备计提数大，款项收回的分险大，应分析具体客户及其未能收回的原因，全额提取坏账准备的依据是否充分。

3、06年已购置大量的特种集装箱，请分析其周转使用率的情况？

本次募投项目之一是购置铁路特种集装箱项目，请分析特种集装箱的市场供应量情况。

4、公司与第一大股东中铁集装箱公司依据双方签订的《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》，就其在铁路特种箱线上运输运营管理、安全、修理、维护、新箱类开发、购置与技术改造、文件传达等方面向公司提供的运输及综合服务2006年支付了费用4,094.3万元，占公司从铁道部清算获得的铁路特种箱使用费收入总额20,471.5万元的20%。

5、公司的控股子公司沈阳华榕出租车有限公司拥有100个出租车营运牌照，无使用期限制。

按照新会计准则规定：

使用寿命不确定的无形资产不应摊销。

请项目组确定企业2007年该出租车营运牌照是否已停止摊消。

6、营业费用主要核算的内容。

06、05年营业费用分别占收入的比重是3.76%、5.04％，减少的原因？

7、审计报告：

截至2006年12月31日经营租赁的固定资产－专用设备固定资产原值260,099,200.00元，累计折旧29,302,956.32。

请问是经营租赁还是融资租赁？

是否符合融资租赁的条件？

采用的折旧年限是否合理？

说明账务处理情况？

8、2001年2月，公司向大连铁路运输法院起诉大连华利干果制品有限公司和大连天宝绿色食品有限公司。

要求清偿所欠资金814万元及同期银行利息95.5万元，赔偿公司库存货物短少损失和现存货物质量损失以及诉讼费用。

2005年10月14日，大连铁路运输法院发出民事裁定书，鉴于本案原告在与被告业务往来中，相关人员可能涉嫌经济犯罪，中止审理本案，移交公安机关立案侦查。

　　目前的案件进展如何？

计提的坏账准备比例是多少？

9、请收集控股子公司及参股公司的审计报告

公司名称

总资产

净资产

主营业务收入

净利润

是否经审计

铁龙营口实业有限责任公司

170,846,108.34

163,292,579.75

105,588,727.53

37,870,423.93

是

大连铁龙混凝土有限公司

99,020,826.74

25,342,092.03

120,028,162.25

5,804,178.47

大连铁龙房地产开发有限公司

705,108,567.54

18,488,828.74

8,372,852.86

-4,729,734.71

沈阳市华榕出租汽车有限公司

10,337,295.01

9,833,655.26

2,046,260.00

623.95

铁龙营口汽车运输有限责任公司

12,314,999.30

10,199,589.71

8,366,093.67

1,559,132.47

营口市鲅鱼圈区华铁铁路称重公正计量有限责任公司

2,308,020.94

1,771,069.78

3,906,660.00

1,946,643.43

江西铁龙集装箱物流有限公司

2,754,971.45

2,201,510.55

4,863,418.17

201,510.55

点评：

内核会议对于铁龙物流项目的审核问题重点集中在：

Ø

铁龙物流公司主要从事的铁路运输与服务依托于我国铁路建设、运行和管理体制，政府主导和垄断特点明显，应将公司的特殊运营模式、与铁道部、全国各铁路局之间的经营、交易关系做出明晰的阐述

对特定体制下产生的关联交易和同业竞争问题要做详细披露和客观分析

对铁龙物留主业之外的房地产、水泥等辅助业务要丛公司发展战略的角度作出合理规划和披露

对于本次募集资金投向的可行性做重点讨论

第三节项目报会后发行监管部的反馈意见

五、反馈意见

7.请公司和保荐人详细比较控股股东与公司运送的货物类别、客户群体、获得订单的方式以及具体的运营模式，并分析说明是否存在控股股东运用控股地位优先获得订单或运输线路的情况。

8.请公司和保荐人说明特种集装箱业务注入公司的具体时间，并请说明上述资产注入与公司控股股东变更相隔较长的原因。

9.请公司和保荐人结合与铁路有关的业务的行业特点和实际运营情况说明铁路相关业务的经营模式并充分披露。

10.请会计师和保荐机构补充核查公司前次募集资金实际使用效益与承诺效益的对比情况，如存在重大差异，应补充说明差异产生的原因。

请将上述前次募集资金投资项目效益对比情况在招股书中补充披露。

11.请在招股说明书中补充披露客运业务毛利率较高的原因。

12.请在招股说明书中补充披露其他业务的具体构成。

13.请在招股书中补充披露公司房地产业务收入确认的方式。

14.2006年，公司有一笔618万元的股票投资收益未列入非经常性损益，请保荐人及公司解释原因。

15.请保荐人在尽职调查报告中详细说明公司对外担保情况。

六、发审委书面审核意见

16.请发行人进一步说明和补充披露向控股股东支付特种箱使用费收入总额20%的综合服务费的依据。

17.请发行人进一步说明和补充披露将旅客列车运行票价收入中基本票价以上加价收入的60%作为公司收入的依据，并请保荐人、律师、会计师进行核查并发表意见。

18.请发行人补充披露中铁特货运输有限责任公司的情况。

19.请发行人说明是否根据其他应收款坏帐准备确认了递延所得税资产，如是，请说明是否合理。

20.请发行人进一步说明并补充披露沙鲅铁路扩能改造项目土地使用权的取得方式及法律依据。

21.请发行人进一步说明并补充披露两个募集资金投资项目经济效益预测的测算依据。

22.报告期内发行人流动性、财务指标呈现下降趋势，请发行人对所存在的流动性风险作风险提示。

七、证监会关注的重点问题分析

23.与我公司内核重点关注的问题基本一致，对于公司较为特殊的经营模式以及由此产生的关联交易要求作出详细披露。

24.对于上市公司再融资，前次募集资金始终是重点关注的问题。

前次募集资金使用效益是否达到预期承诺，对本次融资是否成功通过发审会审核有很大的影响。

所以，提请项目人员注意：

在项目实施中一定要高度重视该问题，公司董事会出具的关于前次募集资金使用情况说明和会计师的专项审核，一定要严格对照前次募集说明书中承诺来披露，所有差异部分均要有详实、合理的解释。

25.公司拥有资产以及募集资金投资项目涉及的土地等资产的权属完备性是关注重点。

26.募集资金投资项目效益预测的合理、可行也是关注重点。

第四节项目借鉴

从持续发展、经营业绩和规范运作角度讲，铁龙物流是个不错的项目，该项目成功的经验之处如下：

2007年7月16日报会

2007年8月13日见面会

2007年8月16日出书面反馈意见

2007年9月29日，报上会材料

2007年10月12日，发审会审核通过

1、详细描述公司行业与经营模式的特殊性特殊行业

铁龙物流项目是我司首次涉及的铁路系统上市公司项目。

由于铁龙物流行业的管理体制、业内企业运行机制、合作关系的特殊性，对初次接触该行业的项目人员和审核人员都造成一定的理解困难。

项目组高度重视对企业业务模式、国家铁路相关体制的深入了解，尽可能在申报材料中对其进行清晰阐述，便于报会后审核的顺利进行。

在项目报会后，项目组和企业相关人员与预审员就该问题进行了充分沟通，并在预审员的要求下对行业运行情况、企业经营模式、与关联公司的合作关系方面对招股说明书作了数次修改与补充披露，使得该事项在发审会上没有成为重点问题。

经验之谈：

在特殊行业公司的上市承做过程中，尽可能的用通俗、易懂的文字、采用各种表达方式、重点突出地将行业、公司的各方面情况说清楚是很重要的，有时需要下很大的功夫。

同时，报会后要和预审员做好沟通，让他们先透彻了解公司的特殊点，才能很好的在部委会和发审会上做出恰当、正确的阐述。