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投资银行理论与实务自考复习资料
第一章 投资银行概述
1.领会：
投资银行的简要发展历史、在不同国家和地区的存在形式及各种形式的优缺点。
起源于欧洲，其名称来自于美国，19世纪前。
“银行”只是一个笼统的名称，凡是从事存贷款和投资、证券发行等业务的金融机构，都可以成为银行。
1933年美国国会通过《1933年银行法》或称《格拉斯-斯蒂格尔法》，分隔了商业银行和投资银行的业务界限。
1999年美国颁布了《金融服务现代化法案》，废除1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》中禁止银行拥有证券关系之规定，并允许银行控股公司可以不受限制从事证券承销、买卖以及共同基金业务、保险业务，允许金融领域混业经营
我国投资银行的发展经历了1979~1991萌芽阶段；1991~1999早期发展阶段；1999至今规模发展阶段。
我国投资银行的发展特点：
总体规模小，在分业经营、分业监管模式下，佣金收入还是其主要收入来源和利润来源，同时证券公司分为了不同等级，限定了不同的业务范围，在风险方面，虽然杠杆率较低，但是盈利结构单一、随市场波动明显是最主要的风险特征。
2.掌握：
投资银行的概念、与商业银行的区别、投资银行的主要业务内容。
投资银行与商业银行的区别
本质上都是资金余者与资金短缺者之间的中介
投资银行
商业银行
本源业务
证券承销与交易
存贷款业务
融资功能
直接融资
间接融资
活动领域
主要活动于资本市场
主要活动于借贷市场
业务特征
难以用资产负债表反应
表内与表外业务
利润来源
佣金
存贷款利差
风险特征
一般情况下，投资人面临的风险较大，投资银行风险较小
一般情况下，存款人面临的风险较小，商业银行风险较大
经营方针
在风险控制下，稳健与开拓并重
追求安全性、盈利性和流动性的统一，坚持稳健原则
监管部门
主要是证券监管当局
主要是银行监督机构
投资银行的主要业务
一级市场业务
为企业融资；为政府部门筹资；证券承销
二级市场业务
充当经纪商；充当自营商；充当做市商
基金管理业务
基金设立与证券组合管理；合伙基金管理；受托理财
企业并购业务
企业兼并；企业收购；企业改组
资产证券化业务
抵押贷款型；抵押转付型；资产支持型
项目融资业务
融资租赁；BOT融资；项目债券融资
私募投资业务
私募基金设立；股权投资或者证券投资；推动企业上市或并购
其他业务
信息咨询；衍生工具交易；金融产品创新
投资银行的主要业务内容（投资银行的概念）
以资本市场为主的金融业务，他主要包括公司资本市场上的融资、证券承销、公司并购，以及基金管理和风险投资等业务，而主要从事这种活动的金融机构，则被称为投资银行。
3.熟练掌握：
从经济学角度解释投资银行的功能。
根据经济学的解释，投资银行的经济功能主要体现在三个方面：
①作为信息生产商而搜集、加工和销售信息并由此获利；
②在信息市场的生产者和使用者之间充当媒介；
③以其信誉降低市场中的信息不对称。
投资银行对经济的促进作用
1.媒介资金供求
2.推动证券市场发展
①投资银行作为主要的金融中介机构
②投资银行作为机构投资者
③投资银行作为市场监督力量
3.提高资源配置效率
①通过证券发行，实现资金的有效配置
②对投资基金的管理
③通过并购业务促进资源优化配置
4.推动产业结构升级
①推动企业并购，实现产业结构调整和升级
②投资银行的风险投资业务，有利于促进高新技术产业化发展
美国投资银行的发展历史：
19世纪末20世纪初为混业经营阶段；1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》分业经营
阶段；1999年《金融服务现代化法案》允许金融领域混业经营。
欧洲大陆全能银行的发展历程及原因
欧洲大陆全能银行以商业银行为基础，具有资金优势；与企业关系密切，通过控股组成财团从而拥有众多客户，而且其商业银行业务已经形成全球性分支机构网络，这是欧洲大陆全能银行的第二大优势。
首先，融资并参与经营管理，形成以大银行为中心的垄断财团。
其次，各国股票市场不发到，欧洲债券市场极为发达。
这种格局决定了欧洲的投资银行需要有相当的资金、技术与众多的分支机构网络，为规模巨大的欧洲债券市场提供咨询、设计、发行与承销等全方位进入服务。
单一的投资银行难承此重任，全能银行有资金实力，而且它们在广泛的分支机构网络上优势得以充分发挥。
再次，法规提供的便利也是欧洲全能银行形成的一个重要原因。
最后，银行自身发展的需要是欧洲大陆投资银行成为全能银行的内在动力。
欧洲大陆全能银行发展至今，主要凭借资金和网络两大优势而与美日的投资银行进行激烈竞争。
英国的商人银行发展历史：
从事公司并购、资产管理、保险、外汇以及参与风险投资的金融机构。
早期只做票据承兑业务的商人。
之后，从贸易中分离出来，改而专门从事票据承兑，称为承兑行。
起初只做一些商业银行涉足较少的业务，之后逐步开始做债券和股票发行。
20世纪七八十年代国有企业民营化改革，使商人银行和企业建立了密切的关系，为扩展投资银行业务打下基础。
20世纪80年代兼并收购风潮推动商人银行进一步发展。
1986年英国证券市场的重大改革为商人银行的发展创造了新的契机。
在经历了民营化，企业并购浪潮以及证券市场的变更以后，英国的商人银行逐步发展壮大起来，形成了与商业银行共同经营投资银行业务的格局。
目前商人银行的主要业务有：
中长期借款、公司理财、新股发行和承销、公司并购咨询和融资、债务改组、风险投资等。
日本证券公司的发展历史：
间接融资占重要地位，1947年颁布《证券交易法》，标志着投资银行和商业银行分业经营模式的确立和现代投资银行业的诞生。
因缺乏充分的竞争机制造成垄断严重。
第二章 股份有限公司与首次公开发行
1.领会：
股票发行的制度与程序、股票上市的条件与程序、私募发行的利弊及私募发行的程序。
领会：
股票发行的制度
一般而言，证券发行制度分为审批制、核准制和注册制三种。
目前我国证券发行采用核准制，替代了原先采用的审批制。
领会：
股票发行的程序
1.发行人刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告，披露初步询价和推荐的具体安排；
2.初步询价公告刊登后，保荐机构向参与初步询价的询价对象提供投资价值研究报告，询价对象在研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果提交保荐机构；
3.初步询价结束后，发行人及其保荐机构根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。
在深交所中小企业板上市的公司，可以在初步询价阶段直接确定发行价格及发行数量。
4.发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告及网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。
5.发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告。
6.累计投标询价和网下配售期间，保荐机构负责组织网下累计投标申购，接受申购报价单，冻结申购资金，进行簿记建档。
在深交所中小企业板上市的公司，如果在初步询价阶段直接定价，可直接进行网下配售，不需进行累计投标询价。
目前网上资金申购定价发行与网下配售同时进行，即在网下配售阶段，询价对象以外的投资者可以通过证券交易所的交易系统申购发行人的股票。
7.保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告；同时，还需聘请律师事务所对询价对象的询价、配售行为是否符合法律法规及《管理办法》的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。
8.申购缴款结束后，保荐机构对申购结果进行分析，并与发行人协商确认发行价格和发行股数，发行人及其保荐机构应将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案。
9.发行价格报备后，发行人及其保荐机构对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。
配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。
10.股票配售完成后，发行人及其保荐机构刊登网下配售公告。
2013年11月底改革
1.发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票比例
2.引入主承销商自主配售机制。
网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。
3.改革新股发行定价方式。
发行价格由发行人与成效的证券公司自行协商确认。
4.改进网上配售方式。
持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。
网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。
5.发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。
股票上市条件
1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
2.公司股本总额不少于人民币3000万元；
3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
4.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
主板上市的主要条件：
1.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。
2.发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近三个会计年度营业首日累计超过人民币3亿元。
3.发行前股本总额不少于人民币3000万元。
4.向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元，其向社会公开发行股份的比例不少于10%。
5.公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。
6.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
7.最近一期末无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例不超过20%
8.最近三年内公司的主营业务未发生重大变化。
9.最近三年内公司的董事、管理层未发生重大变化。
10.国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
创业板上市的主要条件：
1.主体资格要求：
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2.经营年限：
持续经营时间应当在3年以上。
3.盈利要求：
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
4.资产要求：
最近一期末净资产不少于2000万元。
5.股本要求：
企业发行后的股本总额不少于3000万元。
6.成长性与创新能力：
发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。
7.公司治理方面：
最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更；依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
股票上市程序：
1.拟定股票代码与股票简称；
2.上市申请；
3.审查批准；
4.签订上市协议书；
5.披露上市公告书；
6.股票挂牌交易
7.股票上市后，需要缴纳相关上市费用。
投资银行发行准备工作：
1.尽职调查
2.上市辅导
3.准备募股文件及报批
1招股说明书（申报稿）
2其他文件：
A.招股说明书摘要；B.发行保荐书；C.资产评估报告；D.审计报告；E.盈利预测审核报告（如有）F.法律意见书和律师工作报告；G.辅导报告
4.发行申报与审核
股票发行审核：
1.受理申请文件；2.初审；3.发行审核委员会审核；4.核准发行。
2.掌握：
投资银行的主要工作内容、股票定价的方法、路演的内容、招股说明书的内容。
股票定价的方法：
1.可比公司定价法；2.市盈率定价法；3.贴现现金流定价法；4.经济增加值定价法。
路演的内容：
招股说明书的内容：
1．招股说明书封面；
2．招股说明书目录；
3．招股说明书正文；
（1）主要资料
（2）释义（3）绪言（4）发售新股的有关当事人（5）风险因素与对策（6）募集资金的运用（7）股利分配政策（8）验资报告（9）承销（10）发行人情况（11）发行人公司章程摘录（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员（13）经营业绩（14）股本（15）债项（16）主要固定资产（17）财务会计资料（18）资产评估（19）盈利预测（20）公司发展规划（21）重要合同及重大诉讼事项（22）其他重要事项（23）董事会成员及承销团成员的签署意见
4．招股说明书附录；
5．招股说明书备查文件。
3.熟练掌握：
股票是如何定价、如何承销的。
股票发行的定价方式：
1.协商定价方式；2.一般的询价方式；3.累计投标询价方式；4.上网竞价方式。
股票是如何承销的
股票代销：
指发行公司和证券经营机构达成协议,由后者代理发行公司发行股票的方式.
股票包销：
指发行公司和证券机构达成协议,如果证券机构不能完成股票发售的,由证券机构承购的股票发行方式,股票包销又分全额包销和余额包销二种
代销和包销都是发行公司于证券经营机构达成协议，由后者代理前者发行股票的方式，但二者之间存在一些显著区别：
（1）代销指代企业销售，销售多少是多少，销售不完的由企业自己处理。
（2）包销指包销商一次性从企业打包拿走所有发行标的后销售，销售不完剩下的包销商要自己出钱买下。
然后由自己处理。
（3）代销对股票发行企业有销售不完的风险;包销对股票中介机构有销售不完的风险。
买壳上市：
又称反向收购，是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、在融资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市。
借壳上市：
上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市，一般借壳上市也可以看作是整体上市。
公开上市的好处
1.融资的便利
2.公司形象的改善
3.提供相对合理的定价
4.股权的流动性
5.为股权激励计划提供便利
公开上市的弊端
1.缺少运营的隐秘性和灵活性
2.公司控制权的可能失控
3.上市所需的时间和费用
4.公司价值的波动
第三章 上市公司再融资
1.领会：
上市公司资本市场再融资的主要方式、可转换公司债券的基本概念和特征、可分离公司债券的基本概念和好处。
上市公司资本市场再融资的主要方式：
配股、增发和可转换债券你，
可转换公司债券的基本概念
可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券。
可转换公司债券的特征
兼具债券、股票、期权三个方面的部分特征
首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率；（债权性）
其次，通过持有人的成功转换，转债又可以以普通股的形式存在，债券持有人通过转换可以由债权人变为公司股东；（股权性）
第三，转债具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。
（可转换性）
以下为可转换债券的一般特征：
1.可转换债券是一种混合证券，介于债券和普通股之间，具有债务和股权两种特征，且两者密不可分。
但是，通过可分离债的方式，可以将股、债这两种属性分开；
2.与普通公司债券相比，具有较低的利息；
3.可转换债券的转换价格一般高于股票现价；
4.投资者买入期权：
在可转换期到来之后，可通过转换为普通股而获得资本利得的机会，投资者需要比较作为债券投资和作为股票的投资哪一个收益更大一些。
5.投资者卖出期权：
可转换债券有两种：
一种是强制转换的，一种是非强制转换的。
强制转换的债券通常附有赎回条款，允许投资者在不愿转换时兑取债券面值加贴水。
非强制转换的债券一般有一个较长的转换期。
6.发行人赎回期：
7.较低的信用等级和有限避税权利。
可分离公司债券的基本概念
在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认购权证的产品组合。
可分离公司债券的好处
第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引力，降低公司债券的发行成本，另外发行可分离公司债券，如果认股权证发生行权的话，可以实现两次融资，即一次债券融资和一次股票融资，对上市公司较有吸引力。
第二，通过分拆交易，可分离公司债券带来了两种完全不同的产品，可以满足不同投资者的偏好，完善了其市场流动性。
第三，可分离债券既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资金使用的监督作用，因为认股权证是否行权，取决于公司未来的股价，公司只有效益提升，才有可能获得股票发行收入。
所以可分离债券的第二次发行是或有的，它避免了配股和增发完成后投资者无法实际进行监督的不足，通过市场手段激励上市公司最优化经营。
第四，可分离债券在发行过程中，有利于吸引各类投资者提高发行成功率
2.掌握：
配股与增发的比较、定向增发和公开增发的好处。
配股与增发的比较：
配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。
增发新股是指在首次公开发行股票后，再次向全体社会公众或者向特定的投资者发售股票，前者称为公开增发或者公募增发，后者称为定向增发或者私募增发。
首先，在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也比较简单，正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷、它成为上市公司最为常规的再融资方式。
其次，从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定，而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相匹配股的定价方式，增发更加充分的体现了投资者的意愿，更加贴近市场。
在询价的过程中，包括战略投资者普通投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。
再次，配股和增发虽同属再融资行为，但两中方法募集到的资金数量不同，一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。
配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式，而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。
定向增发和公开增发的好处：
定向增发：
①引入战略投资者；②为产业项目进行融资；③利用资产收购，实现整体上市④财务重组型定向增发；⑤调整股东的持股比例；⑥对管理层增发行使股权激励计划。
3.熟练掌握：
可转换公司债券的发行优势、再融资的承销风险。
可转换公司债券的发行优势：
可转换，债券具有投资和避险的双重功能，因此与单纯的投资工具或避险工具相比，无论是对发行人还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力。
与配股增发相比，可转换债券具有一定的优越性。
对于发行人来说，在公司未来发展良好时，投资者将会转股，由于转股价会比配股增发的发行价更高，因此意味着发行者以更高的发行价增发了股票；当公司发展状况不佳时，投资者会选择不转股而以债券形式持有，因此和一般债券相比则可以支付相对较低的利息。
同时，对于投资者来说，股价较高时如果选择转换成股票可以获得资本得利，但是相较直接持股，投资者损失了股票现价与转换价之间的资本得利；股价较低时选择以债券形式持有，则本金和票面利息收入可以得到保证，只是会有机会成本的损失，即接受较低底的利率。
利用可转换债券融资，发行人实际是向投资者出售了股票买入期权，在未来投资者行权时，发行人虽然需要将公司股票按照低于市场价卖出，但是，由于行权价与发行当时的股价更高，因此，对发行人是合适的，当期权未被行使，投资者不转股时，发行人获得期权费收益，即以较低的利率发行了债券。
因此，无论未来股价如何，对于发信人都是有利的。
对于投资者而言，未来股价高涨而行权时，虽然可以获得资本得利，但是行权价与认购资金投入时的股价相比较要低，因此，投资者实际转让了一部分的投资收益，即行权价，和认购当时股价之间的价差；但未来股价低迷而无法行权时，投资者虽然可以获得本息保障，股价下跌的损失，但是投资者相应的损失期权费，即债券利率低于市场正常市场利率。
综合而言在利益的分配方面，发型猥琐得更多一些，投资者则是有成本的获得了一些保护。
在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下，选择发行可转换公司债券。
在发行过程中，转债的发行风险要低于配股和增发。
其原因之一是配股和增发是与当前的股价相联系的，一旦股价跌破增发和配股的价格，将出现发行失败，而转债的转股价是未来的价格，当前市场价格的变化，虽然有影响，会影响到转股价与现价的溢价水平，但是，配股和增发相比，价格下跌，对发型的冲击相对要小一些。
另一方面，转载能否转股取决于公司未来的股价。
因此，转债对公司控股股东和管理层存在激励机制，同时，配股和增发往往传递的是公司股价高估的信息，而转债则是传递看好公司未来的信息，因此，投资者对发行债券往往持支持的态度，所以发行失败的风险相比配股和增发要小一些。
再融资的承销风险：
由于上市公司再融资时，股票市场的强弱是不可控制的，而股票市场的强弱严重影响到再融资的成功与否。
因此再融资的股票价格和发行公司的现行股价有一个比照关系，一旦股价跌破再融资的发行价格，上市公司新发行的股票将难以售出，从而使投资银行遭遇到承销风险，严重的可能因此而导致公司的亏损甚至倒闭。
另一方面，配股和增发往往在股价比较高的条件下推出，这是配股和增发会起到不良信号的作用，投资者会觉得上市公司认为市场股价高于公司的内在价值，因而愿意股票融资。
这种情况会引发投资者的抛售，从而压低股价，最终导致再融资失败。
配股从发行条、审批过程来看，都是比较简洁的再融资方式，但是，配股从发行的角度看，风险比较大。
配股之所以风险比较大，除了上述两条在融资过程中的一般风险之外，还会有一些特殊的风险，公司的股东在配股计划推出后，将处于两难境地；如果参加配股，势必增加资金的投入；如果不参加配股，配股结束后股价就会除权，将会导致直接损失。
因此，配股消息一旦公布，公司股价一般都会遭到比较强的抛压，为了提高中小股东配股的积极性，控股股东往往积极参与配股，同时其配股有一段时间的限售期，以此显示控股股东对上市公司的信心，也减少了中小投资者的持股风险。
在增发方面，主要是公开增发方式下的承销风险，定向增发由于局限在特定投资者中，比较容易沟通，而避免发生放弃认购现象，而且定向增发的定价比较灵活，便于与特定投资者协商而达到易于接受的增发价格，因此定向增发的相对风险较小并且可控，定向增发背后的实质性内容一般都是利好，因此二级市场的股价会有良好的支持，从这个方面看，定向增发的风险也比较小。
目前，增发过程中不限制成交方式的选择，但是承销商为了真正的考虑，一般采用实质性承销，即余额包销的方式，虽然可以获得较高的承销费用，但同时加大了承销风险，因增发成销失败而大量占用承销商资金的例子也有不少。
与配股相比，增发往往涉及的募集资金量更大，所以风险程度更高一些。
第四章 债券的发行和承销
1.领会：
债券的发行与承销、中国国债的发行、承销、价格、风险和收益、可转换公司债券的发行与承销程序。
国债的发行：
分为三个市场，沪深交易所市场；柜台交易市场；银行间债券市场；在具体发行方式上，国债发行可以分为定向发售、代销、承购包销、招标发行和拍卖发行五种方式。
国债销售价格的影响因素
①市场利率水平②承销国债的中标成本③二级市场国债的报价④承销商的综合收益。
国债承销的收益
①差价收入②发行手续费收入③资金占用的利息收入④留存自营国债的交易获益。
国债承销的风险
①在整个发
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