第一期保代培训会议纪要文档格式.doc
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4、保荐机构应在投资者中树立良好的口碑，并有效提高发行人的风险意识教育和发行人高管的责任意识。
在项目组入场时，应书面提示：
发行人提供的信息真实、准确、完整，否则承担相应责任。
5、改变重保荐轻承销现象，平衡多方利益。
国际投行内控经验交流——高盛高华蔡金勇
1、投行应注重声誉：
目前投行缺乏理念，应注重做事的价值，平衡发行人与投行的关系。
2、高盛的业务部门架构
高盛业务部门以管委会为中心，一线部门为投行部、证券部（各类可交易产品）、资产管理部和商业银行部，其他均为后台风险控制部门，包括合规部、法律部、内控部等。
后台风险控制部门职权较大，如未取得其同意，一线部门的业务将无法进行。
3、高盛的业务标准和原则
（1）客户利益永远至上。
只要对客户尽心服务，成功就会随之而来。
（2）最重要的三大财富是员工、资本和声誉。
如三者之中任何一项遭到损害，最难重建的是声誉。
（3）为自己的专业素质感到自豪，追求卓越，如果必须在质与量之间作取舍的话，宁愿选择做最优秀的公司，而非最庞大的公司。
（4）一切工作都强调创意和想象力。
（5）不遗余力地为每个工作岗位物色和招聘最优秀的人才。
（6）为员工提供的职业发展进程比大多数其它公司都要快。
晋升的条件取决于能力和业绩，员工必须能够反映所经营的地区内社会及文化的多元性，必须吸引、保留和激励有着不同背景和观点的员工。
（7）一贯强调团队精神。
（8）员工对公司的奉献以及对工作付出的努力和热忱超越了大多数其它机构。
（9）利润是成功的关键，赢利性对未来至关重要。
（10）视公司的规模为一种资产，并对其加以维护。
希望公司的规模大到足以经办客户想得到的最大项目，同时又能小到足以保持服务热情、关系紧密与团结精神。
（11）尽力不断预测快速变化的客户需求，并致力于开发新的服务去满足这些需求。
（12）保密原则。
（13）秉承公平竞争的原则，绝不会诋毁竞争对手。
（14）正直及诚信是业务的根本。
员工无论在工作上还是在私人生活上都要保持高度的道德水准。
4、高盛的组织结构
高盛为矩阵式组织结构，员工位于行业、产品、区域的三维体系，员工通常在其中两维中为专家。
5、日常运营
公司业务包括股票承销、债券承销、财务顾问（兼并收购、风险管理）。
6、内部组织
行业：
消费、金融、医疗、工业、自然资源、房地产等7个行业组。
产品：
股票、债券、兼并收购。
委员会：
业务标准委员会、风险管理委员会（承诺委员会和公平委员会）等。
7、业务流程
（1）业务承揽；
（2）充分的业务冲突检查；
（3）委员会进行业务选择；
（4）签订委托书；
（5）业务执行；
（6）承诺委员会（股票、债券发行）和公平委员会（兼并收购）审核；
（7）报出材料。
公司执行团队与承揽为不同人，业务与风险控制前后台相互独立，业务委员会对风险要求严格。
8、合规与法律风险
要为客户选择风险适合的产品；
大宗产品交易中要注重业务越墙的保密性；
建立内部控制制度。
9、海外IPO的推荐过程：
海外IPO时在聆讯前需保密，亚洲市场更复杂，进行“A+H”时需要基石投资者。
10、从当当与优酷的业务中看投资银行的作用：
国内更多考虑机械性指标，而非企业的未来发展。
投行要注重国内经济模式的转变。
公司债券发行审核解析——李洪涛
一、债券市场现状
（一）直接融资比例过低，融资结构失衡。
1、直接融资规模小于间接融资；
2、债券市场发展不平衡，信用债占比较小；
3、上市公司债券融资小于股票融资。
（二）债券市场监管与规则不统一，商业银行持债为主。
1、规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管；
2、债券持有人以商业银行为主体，风险未从银行分散出去；
3、多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。
（三）资信评级机构的市场准入和监管标准不统一，水平不高。
（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度不健全。
二、大力发展公司债券的意义
1、宏观意义；
2、微观意义。
三、大力发展公司债券的举措
（一）国家政策支持：
十二五规划、全国金融会议、资本市场十二五规划
（二）证监会今年债券工作任务：
深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模；
研究推动非上市中小企业私募债券。
（三）发展公司债券的措施
1、简化审核流程，提高审核效率。
建立独立于股权融资的债券审核流程；
建立公司债券专岗审核；
制定专组发审委委员负责债券审核；
分类简化审核程序：
AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷。
2、优化外部征询意见流程。
证监会外部征询意见：
如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见。
证监会内部征求意见：
上市部部队公司债券出具日常监管函。
四、当年公司债券发行情况
（一）上市公司重股轻债观念逐渐改变。
（二）2011年公司债券市场特点：
1、审核效率提高：
平均1个半月左右；
2、与同期中期票据相比，上半年有成本优势，全年看无明显差异。
3、机构投资者占主导。
（三）2011年否决案例分析：
共5家
1、报告期财务状况差；
2、申请文件存在重大遗漏；
3、担保人担保能力问题。
五、公司债券发行监管
（一）公司债券的监管理念。
1、市场化导向；
2、建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债券市场体系，以及信用评级、信息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化配套机制；
3、发挥中介机构和投资者识别、分散和化解风险功能，避免政府承担偿债问题的责任。
（二）公司债券的主要特点。
1、发行不强制要求担保；
2、募集资金不再与固定资产投资项目挂钩；
3、发行价格市场化，通过市场询价确定；
4、采用储架发行制度，可一次核准，分次发行。
（三）公司债券的核准程序。
受理、初审会、发审会、核准。
（四）债券市场与股票市场的风险有共性也有差异
1、债券更注重发行人特定阶段的偿付能力，股票更注重发行人的未来成长性和盈利能力；
2、债券的最大风险为偿付风险；
3、债券同时需考虑偿债计划的有效性等。
（五）债券与股票的监管审核重点不同
1、股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理结构等指标需重点关注；
2、债券发行审核更侧重产品本身，监管重点为产品设计和偿债能力。
（六）债券与股票的信息披露重点不同
1、股票信息披露：
重点披露公司股东和高管变动情况，经营能力和可能影响持续经营的重大事项；
2、债券信息披露：
重点是影响发行人偿债能力的指标。
（七）公司债券的审核重点
1、公司主体信用等级和债项评级的合理性；
2、关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离；
3、持续跟踪评级和违约风险防范；
4、债券持有人权益保护措施；
5、偿债计划及保障措施。
（八）公司债券审核中明确的问题
1、财务指标的解释
年均可分配利润：
合并报表归属于母公司净利润；
累计公司债券余额：
公开发行的债券余额，含企业债券、中期票据，但不包括短期融资券。
最近一期：
公告财务数据的最近一期。
2、最近一期末未分配利润为负不影响发行条件，但最近三年必须盈利且能够支付一年利息。
3、B股可发行公司债券。
4、控股股东担保：
需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其担保不能增信。
六、债券市场发展展望
（一）债券市场的改革方向
1、推进“五统一”：
准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度和投资者适当性管理的统一。
2、加强债券市场基础设施建设，进一步促进场内、场外市场互联互通；
3、坚持市场化改革方向。
（二）公司债券的发行监管改革方向
1、进一步放松行政监管，加强市场约束、资本约束和信用约束机制；
2、进一步明确中介机构的责、权、利，加强中介机构的违法处罚力度；
3、鼓励产品创新，丰富债券品种；
4、创新发行模式，推出非公开发债。
IPO审核有关问题——杨文辉
今后的工作将是以信息披露为中心，改进新股发行制度。
本次授课将围绕信息披露为中心，说明IPO法律审核方面的内容。
四、信息披露
（一）发行审核制度建设
1、以充分、完整、准确的信息披露为中心
2、弱化行政审批，淡化监管机构的判断
以后对发行人持续盈利能力的实质性判断，将逐步由监管机构向市场以及投行专业人士倾斜
3、强化资本约束、市场约束和诚信约束：
关于诚信约束，如果从业人员在从业过程中有污点，可能影响到以后的执业；
如没有污点记录，将会有更多的选择机会
4、充分发挥自律机构作用，发挥监管合力
证券市场除了证监会的行政监管外，其他自律机构如交易所、证券业协会以及上市公司行业协会等合力监管能发挥更大的作用
5、推动发行人和参与各方归位尽责
核心：
发行人是信息披露的第一责任人，承担最基础的义务，其余参与方如中介机构、投资者、舆论、媒体等各方面均应履行各自职责
6、透明度和效率
审核制度改进的基本目标：
提高透明度、效率和质量，包括审核工作和信息披露的透明度，信息披露的质量和审核工作的效率
（二）信息披露基本要求
1、真实、准确、完整、充分、及时
信息披露如何做到及时：
应以招股说明书最后一次签署日为截止日期，对于新发生的诉讼，新发生的专利失效情况、新签订的重大合同都应随时主动进行补充和更新，而不应受审计基准日的限制，并履行报告义务。
对于通过审核等待发行期间发生的重大事项，也应及时报告和披露。
2、事实性描述：
要求信息披露去广告化
3、简明扼要、通俗易懂
招股说明书中关于发行人基本情况、风险因素以及投资价值的披露是最基础的。
（三）信息披露的责任主体
1、发行人：
第一责任人
发行人的披露责任主体是公司董监高，董监高应建立一种内部机制，确保提供给中介机构文件真实、完整。
2、保荐机构：
审慎核查
对发行人提供的文件独立核对验证，必要时可会同发行人律师、会计师或发行人共同进行，但应独立参与。
3、发行人律师：
核查和验证发行人合法存续与合规经营、撰写招股说明书
目前，已有大型的律师事务所开始撰写招股说明书的部分内容。
（四）公司治理
对于公司治理的信息披露，各准则的要求主要包括以下几方面：
1、公司治理各项制度的建立、健全情况；
2、公司治理各项制度的实际运行情况与效果；
3、公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果；
4、公司治理的评估。
关于公司治理信息披露中存在的基本问题：
关于公司治理的基本情况如制度的建立、治理结构的建立等情况披露较完善，但对公司治理各项制度的实际运行情况与效果披露较少。
实践中，发行人的公司治理存在逐步完善的过程是合理的，相关信息披露应能体现公司治理存在的问题，发行人是如何改进的，改进的措施是否具有针对性、实施的效果如何。
建议增加发行人对公司治理自定期我评估的披露：
如是否有专人定期对公司治理的制度监理、运行情况、实施效果进行回顾、总结的机制，这对于完善公司治理有促进作用。
（五）风险因素
风险因素的披露：
1、应结合实际，具体描述；
目前普遍存在的问题就是差异化的披露不明显；
2充分、准确：
在风险因素中将发行人的风险因素揭示到位是以后发生问题时各中介机构勤勉免责的重要依据；
3、定量分析和定性分析：
能尽量定量分析的就定量分析，实在不能定量分析应进行定性分析；
4、重要性原则排序：
不表明排名在后的风险就不重要；
5、重大事项提示：
重点披露需要投资者特别关注的事项。
（六）诉讼与仲裁
审核过程中，由于诉讼与仲裁出现问题的企业比较多。
存在的情况有：
隐瞒重大诉讼、仲裁；
企业通过审核后，接到举报性，这可能会导致需要重上发审会；
对于与竞争方关于资产权属存在的可能纠纷披露不充分，或过于绝对；
这些事项都会影响审核进度或效率。
对于诉讼、仲裁的调查，除了发行人主动报告以外，保荐机构还应主动通过各种渠道进行尽职调查，以勤勉尽责。
诉讼与仲裁的标准：
1、对发行人有较大影响的；
2、对控股股东、实际控制人有重大影响的；
3、对董监高、核心技术人员有重大影响的诉讼或刑事诉讼
建议对实际控制人、董监高、核心技术人员等自然人的诉讼与仲裁的披露，应根据其性质，如是否犯罪，是否对发行人或执行人造成重大不利影响来判断其是否披露，不应仅局限于报告期内发生的诉讼与仲裁，特殊重大事项建议拓展至报告期外。
（七）商标与专利
商标与专利的披露应遵循重要性原则，对发行人经营不重要的可以不披露；
应披露发行人实际使用的商标与专利（包括拥有所有权和许可使用权的）的情况、状态、有无纠纷或潜在纠纷。
（八）数据引用
数据的引用一定要充分、客观、权威、公开、有独立的依据，无客观依据的描述尽量少用。
（九）关联方与关联交易
1、关联关系的确定标准应结合公司法、上市公司监管规则、会计准则各个规则考虑，全面、充分披露。
2、关联交易并不构成上市障碍，但定价必须公允，披露必须真实，不存在利益输送。
对于异常的交易，应深入核查是否存在利益输送。
3、关联交易非关联化
（十）历史沿革
随着信息披露为中心工作的推进，历史沿革的披露可相对简化。
目前存在的问题是发行人业务沿革披露不充分，建议在招股说明书增加披露发行人业务发展的来龙去脉。
（十一）与同行业上市比较
存在的问题：
比较不全面。
基本要求：
将比较的标准说清楚，不要有选择性地进行比较；
比较的对象要全面，有利和不利的都应包括；
无比较对象，无须强制性比较，但需详细说明原因。
（十二）前瞻性信息
可以适当性披露前瞻性信息；
但应在招股说明书予以充分提示。
（十三）募投项目
募投项目在审核过程中可以发生变化，新项目重新走发改委意见。
（十四）突击入股
以充分揭示，信息披露为主。
应注意发行人在引资过程中，不要有不正当的利益输送，不要有违法违规。
（十五）保荐机构与发行人的关系
相关关系应披露清楚，或在发行保荐书或发行保荐工作中说明清楚。
（十六）招股说明书摘要
简单、明了、针对性。
五、其他问题
（一）整体上市
依然鼓励整体上市：
同一主体控制下运行的实体，应整体上市。
同业竞争：
依据重要性原则进行处理，但不能进行刻意规避。
关联交易：
首先是充分披露，其次是完善定价机制，然后依据重要性原则进行判断。
（二）股权转让与突击入股
国有股权转让应符合国有资产相关管理规定；
集体企业转让应符合集体资产相关管理规定；
个人股权转让应真实、合法，不存在争议和纠纷；
突击入股应对股东身份、入股价格、资金来源、合法合规性、关联关系、亲属关系、其他利益关系核查到位。
（三）资产、业务等涉及上市公司
1、应关注发行人资产、业务等的取得是否合法合规；
2、上市公司资产、业务的处置是否合法合规；
是否不损害上市公司利益；
3、是否构成关联交易。
以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量——常军胜
本次课程主要是对过去几年的总结和未来发展方向的探讨。
2006年度以来各年度审核情况单位：
家数
年度
通过
否决
撤回
小计
审结通过率
2006
62
11
38
111
55.86%
2007
117
22
177
66.10%
2008
96
20
37
153
62.75%
2009
169
28
64
261
64.75%
2010
343
47
452
75.88%
2011
264
72
84
420
62.86%
合计
1051
231
292
1574
66.77%
一、2006年以来231家公司被发审委否决，涉及财务审核的约占一半
1、公司财务数据异常，且招股说明书未能做出合理解释。
表现在：
公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平，或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；
公司与主要供应商之间的采购价格不合理；
公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；
公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。
2、持续盈利能力差。
公司业务模式不成熟；
主要产品销售收入；
行业政策环境或经营环境发生较大变化；
公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定不确定性等。
小结：
审核关注点是异常的财务指标。
业绩增长过快的公司，如果与行业平均水平差异较大的话，应保持高度关注。
改革重心：
将经营风险逐步从发行条件中淡化出来。
2006年以来申请撤回的企业292家，超过发审会否决数量。
企业撤回，多数因为业绩大幅下滑，或无法落实反馈意见。
二、进一步提高透明度，约束各方参与主行为
1、IPO财务审核的目标：
提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者的知情权。
2、进一步提高审核流程及审核标准的透明度：
2月1日，证监会首次全面披露了内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反应良好。
我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。
3、进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度：
预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕。
年内争取实现受理即披露是本次改革的既定目标，希望各中介机构未雨绸缪。
4、上市公司信息披露透明度：
现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策，薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。
2011年11月，要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。
关于公司情况的介绍，对于盈利的介绍应尽可能的谨慎，对于可能的风险应尽可能的全面。
下一步招股说明书披露改革重点：
围绕公司治理结构、内部控制、业务结构将公司的优势和风险充分揭示。
5、进一步加强对会计师事务所审计过程监管
新审计准则的实施，审计逐步由制度基础性转向风险导向审计，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。
会计师应根据自己的审计经验对发行人的风险进行判断，并决定采取何种审计程序来化解审计失败的风险。
a.加强与会计师事务所沟通交流：
2011年8月-11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所的60名合伙人，针对财务审核理念及审核标准；
审核工作的意见和建议以及审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题进行了沟通和交流。
b.在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。
如，在反馈意见中询问会计师对重要节点的审计过程。
c.引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的，要求另请一家会计师事务所进行专项复核。
d.丰富监管手段，建立监管谈话等制度。
对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话、移交会计部处理，移交稽查部门处理等。
下一步改革目标：
进一步明晰发行人和各中介机构责任。
6、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管
1、虚构业绩、欺诈上市
因为对于蓄意造假的行为通过一般程序无法查出来，只能予以重罚，并举了安然造假、安达信解散的例子。
2、在会计准则执行层面操纵利润
近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则以来专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。
a.通过报表剥离操纵利润
2000年以前，国有企业部分改制上市居多，由于在上市主体与未上市主体之间进行收入、成本、费用的分配的随意性较大，无法验证，导致相关会计信息扭曲，投资者了解不到真实的财务状况，为从根本上解决问题，2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司持续运行满3年才能上市，不再接受剥离报表。
b.改变会计政策和会计估计也是常用的操纵手段
延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等，这种做法成本低，会计师也认为风险不大，一度非常普遍。
会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则。
在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计。
如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。
c.利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵
如某发行人采取分步购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购，将净资产13613万元评估值为19665万元并折股，虚增资产6052万元。
经过认真研究并多次沟通，发行人及会计师承认上述行为属于同一控制下的业务合并，调减资产6052万元，根据这一案例，证监会出台了同一控制下企业合并（业务合并）会计处理的审核标准。
3、利用新业务、新形式操纵利润
2011年初，证监会注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。
在会计部的协助下，对相关会计准则进行深入研究
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