内部控制制度有效性判断参考项目.docx
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内部控制制度有效性判断参考项目
內部控制制度有效性判斷參考項目
【本份內部控制制度有效性判斷參考項目，係以金管會現行判斷項目為架構，參考我國相關法令規定、美國沙賓法案第302、404條款、COSO報告2006年版的內部控制五大要素和20個原則等，每一個問題以「是/否」來詢問，並要求要註明內控評估的負責人，還要標明工作底稿索引，甚至於需要提供佐證資料，以便於單位主管、內部稽核、管理階層、會計師的內部控制有效性審查工作。
上市櫃公司需依此份文件將適當題目分別給董事會成員、經理人、一般員工，每人每年至少填寫一份適當題目的問卷（可採用電子問卷），並經內部稽核查核資料屬實後，整理出全公司的年度整體問卷回應報告給高階主管和董事會參考。
公司需在內控聲明書簽字者，有必要檢視此份判斷項目的整體回應報告後，才在內部控制聲明書上簽字，以示負責建立和維護可靠財務報導的有效內部控制制度。
】
※各公司可參考本範例，再依公司實際情況訂定自己適用的內部控制判斷項目，可分為公司整體版本和適當於各個單位的版本。
現行判斷項目
參考項目（法令、規定、範例）
評估結果
是/否
評估者
工作底稿索引
佐證資料
壹、控制環境
壹、控制環境
一、操守及價值觀
1.公司是否訂有員工行為守則或類似規範？
如有，該規範是否完備、及告知每位員工瞭解及落實執行？
如無，企業文化是否強調操守的重要性？
一、操守及價值觀
1.1公司是否訂有組織成員行為守則或類似規範？
1.2公司所訂定之行為守則或類似規範是否完備？
所謂完備係指需列明利益衝突、保密責任、誠信原則、遵循法令、保護並適當地使用公司資產等條款。
1.3公司之組織成員行為守則或類似規範制定及修正時，是否經過董事會通過送各監察人及提報股東會後施行，並公布在適當地方，以便讓組織成員獲悉？
1.4公司是否定期針對行為守則的內容與相關人員作有效溝通？
溝通方法包括透過員工手冊、政策手冊、企業內部網路或其他方法等。
1.5公司若未訂定有行為守則或類似規範，是否經常向組織成員宣導企業文化並且強調操守的重要性？
/2.經理人在與員工、供應商、投資人、債權人、競爭對手及會計師等往來時，其行為是否基於公司要求之道德標準？
2.1公司是否訂定董事、監察人及經理人（包括總經理及相當層級者、副總經理及相當層級者、協理及相當層級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及有權簽名之人）等管理階層之道德行為準則或類似規範？
（參考法規：
上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例）
2.2.1管理階層之道德行為準則制定及修正時，是否經過董事會通過送各監察人及提報股東會後施行，並公布在適當地方，以便讓組織成員獲悉？
（參考法規：
上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例）
2.2.2前開行為準則或類似規範，是否在年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露？
2.3管理階層之道德行為準則是否符合「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」之內容？
2.4公司所訂定之道德行為準則是否有明文規定可豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則？
（參考法規：
上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例）
2.5此準則豁免適用程序制定及修正時，是否經由董事會決議通過？
（參考法規：
上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例）
2.6公司於公開資訊觀站是否揭露依「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」所規定豁免適用程序之揭露內容？
（參考法規：
上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例）
2.7董事、高階主管、經理人或組織內具有重大影響力的人員，在與供應商、顧客、投資人、債權人、競爭對手及會計師等往來時，是否有監督機制來控管其行為，以確認其符合公司之道德行為準則？
3.當員工違反既定政策及程序時，如何補救？
如何處罰？
3.1公司是否訂有組織成員違反既定政策及程序之補救措施及處罰條款？
3.2違反既定政策及程序時，是否採行補救措施？
3.3違反既定政策及程序時，是否執行處罰條款？
3.4對既定政策及程序的監督，是否有權責單位來執行？
3.5公司是否訂定鼓勵員工呈報違反法令規章或道德行為準則等情事之流程或機制？
3.6該流程機制是否訂有適當保護呈報者安全的措施，使其免於遭受報復？
4.經理人踰越既定控制程序時，是否被記錄及調查？
4.1.1公司是否訂有明確之核決權限表，可明確地判斷是否有踰越職權之情事？
4.1.2核決權限表制定與修正時，是否經董事會或其他授權單位核准通過？
4.2公司是否有將經理人發生踰越既定控制程序，予以記錄及調查？
5.管理階層期待某些短期目標之達成，以獲取報酬之程度如何？
員工是否受到達成某些不切實際短期目標的壓力？
他們的報酬繫於這些目標達成之程度如何？
5.1公司於一年內是否發生管理階層因達成短期目標而獲得獎酬？
5.2公司於一年內是否發生員工因達成短期目標而獲得獎酬？
5.3公司是否訂有管理階層和員工短期目標達成之配套補助及獎酬辦法？
5.4管理階層或員工是否有面臨短期目標的壓力？
5.5管理階層和員工的績效考核是否與所列之短期目標達成程度相關？
二、執行之能力
1.是否訂有明確的職務說明書？
如無，經理人如何告訴員工他們須執行的工作有那些？
二、執行之能力
1.1公司每一職務是否訂有職務說明書？
1.2公司每一職務說明書是否詳列職位資格要求、職務內容及核決權限、內部控制程序等項目？
1.3職務說明書是否定期更新，以確定與實際工作內容相符？
1.4公司如未訂有職務說明書，經理人是否已定期告知組織成員所須執行的工作項目？
2.各重要主管之知識及經驗如何？
履行責任之能力如何？
是否分析負責某特定工作需具備那些知識及技能？
如何分析？
是否定期評估及維持擔任各重要職務所需之能力？
2.1各個單位經理人工作所需知識及技能，是否符合職務說明書需求或公司其他規定？
2.2公司是否定期檢視各個特定工作所需具備知識及技能的適用性？
2.3公司是否定期評估各重要職務所需能力要求的適用性？
2.4公司是否定期安排相關內部或外部訓練課程，以維持擔任各重要職務所需之能力？
3.公司是否聘任具備財務報導能力之人員？
3.1會計部門是否聘任具備編製財務報表能力之人員？
3.2財務部門和會計部門的主要主管之任用資格，是否明訂在該職位的職務說明書中？
3.3財務部門和會計部門是否每年定期檢討該部門各個職務所需具備的專業知識和能力？
3.4.1財務主管的任免是否經公司董事會決議通過，以及公司是否按程序檢核財務主管之資歷？
3.4.2公司是否要求財務主管於年度內須進修一定時數之專業課程？
3.4.3會計主管的任用資格是否符合相關法令要求？
3.4.4會計主管年度進修最低時數，是否符合相關法令要求？
（參考法規：
發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法第3條、第4條、第6條）
三、董事會及監察人
1.董事會之召集，議事內容及作業程序是否符合相關規定？
三、董事會及監察人
1.1董事會執行業務是否依照法令章程及股東會之決議，明訂董事會被授權行使董事會職權之授權層級、內容或事項，以及不得概括授權的項目？
（參考法規：
公司法第193條第1項）
1.2公司是否已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定董事會議事規範？
（參考法規：
公開發行公司董事會議事辦法第2條）
1.3董事對於董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，是否自行迴避？
1.4公司是否至少每季召開一次董事會？
（參考法規：
公開發行公司董事會議事辦法第3條第1項）
1.5公司每位獨立董事對於證券交易法第14條之3應經董事會決議事項，是否親自出席或委由其他獨立董事代理出席？
1.6公司董事會之召集通知書是否載明召集事由，於會議7日（從通知之翌日起算至開會前1日滿7日）前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，與召集通知書一併寄送？
（參考法規：
公司法第204條）
1.7獨立董事如有反對意見或保留意見，是否已於董事會議事錄載明？
（參考法規：
證券交易法第14-3條）
1.8會議決議事項經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者（設置獨立董事者始適用）；或未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意者（設置審計委員會者始適用），是否在董事會開會日起2日內，於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報？
1.9董事會之開會過程是否全程錄音或錄影，其保存得以電子方式為之，並至少保存5年？
（參考法規：
公開發行公司董事會議事辦法第18條第1項）
1.10以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料是否為議事錄之一部分，並於公司存續期間妥善保存？
（參考法規：
公開發行公司董事會議事辦法第18條第3項）
1.11公司董事會是否指定辦理議事事務單位，負責相關董事會會議事務？
2.已設置審計委員會者，是否至少有一位成員具有會計或財務專長的背景？
2.1公司是否已設置審計委員會？
（參考法規：
證券交易法第14-4條第1項）
2.2審計委員會成員是否由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，且其中一人為召集人？
（參考法規：
證券交易法第14-4條第2項）
2.3審計委員會成員是否至少一人具備會計或財務專長？
（參考法規：
證券交易法第14-4條第2項）
2.4公司是否依相關法令訂定審計委員會組織章程？
2.5審計委員會是否依證券交易法第14條之5第1項規定辦理相關職權事項（如訂定或修正內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、年度財務報告及半年度財務報告等），以及與會計師溝通其於查核過程中發現之異常或缺失事項與所提具體改善或防弊意見？
（參考法規：
證券交易法第14-5條第1項）
2.6審計委員會是否與內部稽核和外部審計工作人員定期會面，並且討論與內部稽核和外部審計相關的查核工作事宜？
3.董事會與經理人間獨立性如何？
權責是否明確劃分？
董事會是否有一定席次的獨立董事？
監察人與經理人間獨立性如何？
3.1.1公司是否設置至少5人以上之適當董事席次？
（參考法規：
證券交易法第26-3條第1項）
3.1.2若董事會因故解任而不足5人者，有無於最近一次股東會補選之計畫，但董事缺額達章程定席次三分之一者，有無自事實發生之日起60日內，召開股東臨時會補選之？
3.2公司董事間超過半數之席次，是否不具有配偶或二親等以內之親屬關係？
（參考法規：
證券交易法第26-3條第3項）
3.3公司董事長及總經理是否由同一人擔任？
3.4如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一親等親屬擔任，是否增加獨立董事席次？
3.5.1董事會是否訂定相關權責劃分或分層負責作業標準？
3.5.2經理人之職權，是否依照公司章程或契約內容規定？
（參考法規：
公司法第31條）
3.6董事會是否定期要求經理人提出經營報告，並要求其善盡監督責任和提出建設性建議？
3.7公司是否視公司規模、股東結構、業務性質等，依法令規定設置獨立董事席次？
3.8監察人是否未兼任公司董事、經理人或其他職務？
（參考法規：
公司法第222條）
3.9監察人間或監察人與董事間是否有至少1席不得具有配偶、二親等以內之親屬關係？
3.10政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，是否未由該股東或與其有控制或從屬關係者之代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人？
4.董事會及監察人（或審計委員會）各成員的知識、經驗及教育訓練如何？
其組合是否適當？
4.1公司董事會的董事、監察人、獨立董事之提名辦法，是否有明文規定該等人員應具備之知識和經驗？
（參考法規：
上市上櫃公司治理實務守則第40條）
4.2.1公司董事會的董事、監察人、獨立董事、審計委員會成員，於新任時或任期中，是否持續參加進修課程，包括職業道德、行為規範、證券法令、會計、財務等課程？
（參考法規：
上市上櫃公司治理實務守則第50條）
4.2.2公司董事會是否定期檢視進修之有效性？
4.2.3公司是否於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露董事、監察人之進修情形資訊？
4.3公司董事會的董事、監察人、獨立董事、審計委員會成員的背景與專業能力，是否與企業發展目標相關，並且其組合有助於企業達成發展目標？
4.4對獨立董事成員是否被限制其所能擔任該類職務之公司家數，且兼任其他公開發行公司獨立董事不超過3家？
（參考法規：
公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第4條）
5.董事會成員與財務主管、會計主管及內、外部稽核聯繫的情況如何？
提供指導及監督的程度如何？
監察人（或審計委員會）與這些人聯繫的情況如何？
提供指導及監督的程度如何？
5.1.1董事會、監察人或審計委員會是否定期與財務主管、會計主管、內外部稽核人員等舉行會議？
5.1.2針對重要議題之會議討論和決議是否作成紀錄？
5.2.1董事會、監察人或審計委員會是否定期或不定期，與財務主管、會計主管舉行會議，討論重大財務報導目標、風險及因應之控制程序，覆核財務報導之內容與品質？
5.2.2針對重要議題之會議討論和決議是否作成紀錄？
5.3.1董事會、監察人或審計委員會是否與內部稽核人員舉行會議，討論年度內部稽核計畫、內部稽核報告、重大內部控制缺失？
5.3.2針對重要議題之會議討論和決議是否作成紀錄？
5.4.1董事會、監察人或審計委員會是否定期與外部審計人員舉行會議，討論年度查核計畫、查核範圍，以確認涵蓋公司所面臨之重大財務報導風險、財務報導內控缺失，並評估外部審計人員之獨立性？
5.4.2會議討論和決議是否作成紀錄？
5.5.1董事會是否定期督導經理人對重大內控缺失進行改善及追蹤？
5.5.2董事會議事錄是否記載下列事項：
會議屆次（或年次）及時間地點、主席之姓名、董事出席狀況、列席者之姓名及職稱、紀錄之姓名、報告事項、討論事項、臨時動議及其他應記載事項？
6.董事、監察人（或審計委員會）獲悉的資訊是否與企業之目標及策略、財務狀況、及經營成果、現金流量、重大合約條款有關？
能否用於監督企業之營運？
多快獲悉？
如何獲悉？
6.1.1公司是否定期提供董事會、監察人或審計委員會與企業之目標及策略、財務狀況、經營成果、現金流量、重大合約條款有關的營運和財務資訊？
6.1.2公司是否依「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例訂定內部重大資訊處理及揭露機制作業程序？
6.1.3前述相關資訊是否控管依規定限期提供？
6.2董事會、監察人或審計委員會的專業判斷能力，是否足夠適用於企業營運與財務報導之監督功能？
四、管理哲學及經營型態
1.管理階層對承受風險之態度如何？
四、管理哲學及經營型態
1.1.1公司是否訂定禁止任用管理階層之消極條件，並在管理階層選任條件中，明文規定不得有背信、詐欺、內線交易或不合常規的利益輸送等損害股東權益之行為前科？
1.1.2公司是否建立管理階層繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營？
1.2管理階層是否設定並定期檢討風險衡量指標，以明確顯示管理階層對風險之承受程度？
1.3管理階層對超過風險承受程度的投資計畫，是否採取審慎保守的態度？
1.4管理階層是否建立和執行有關風險管理的內部控制制度？
2.管理階層與各單位主管間之互動情形如何？
2.1管理階層是否定期與各單位主管討論公司業務進度，並與年度預算做比較？
2.2管理階層是否訂定子公司或分支機構監督管理辦法？
（參考法規：
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第8條第1項）
2.3管理階層是否不定期赴子公司或分支機構，實地監督其作業？
3.在選擇會計政策及形成會計估計時，管理階層的態度如何？
揭露重要資訊之意願如何？
3.1管理階層在選擇會計準則和形成會計估計時，是否選擇最能反應經濟實質，和最能適當表達及揭露交易之方式，並以不高估資產及收入，或不低估負債及費用為主要考量？
3.2公司是否指定專人負責重要資訊之蒐集，並依照相關法令辦理資訊揭露工作？
4.管理階層是否設定明確的營運目標、財務報導目標及法令遵循目標？
4.1管理階層是否每年進行經營策略分析，分別訂出企業營運、財務報導、法令遵循等三類企業層級目標，以提供各單位據以訂立相對應之作業層級目標？
4.2管理階層是否依據此企業層級目標，規劃作業層級內部控制制度，以確保作業層級內部控制制度已涵蓋重大的企業營運、財務報導及法令遵循目標？
五、組織結構
1.組織結構是否配合企業的規模及作業之複雜性而設計？
各部門責任分工是否明確？
所建立之報告關係，是否有利於管理階層得到適當之資訊？
五、組織結構
1.1公司是否明定組織架構圖（組織圖）？
1.2公司組織圖是否係依公司營運性質、規模、投資架構、各單位權責劃分、報告關係等而設立？
1.3公司是否依據組織圖，以明文訂定各單位執掌範圍，以及訂有職務說明書及核決權限表，藉此明確區分各單位、各職務之分工及責任？
1.4公司是否依據組織圖明確列示出各單位與管理階層的呈報管道，以有利於管理階層能即時地得到適當之資訊？
1.5管理階層對於做決策所須的資訊是否可以及時地取得，且資訊在提供給管理階層前，經過覆核程序以確認其正確性？
2.組織結構因應產業或業務等改變的彈性、意願及速度如何？
2.1公司組織架構圖是否具備因應內外在因素改變（如法令規定、經營環境、企業策略、人力資源、生產技術、地理環境、科技發展等）而作調整機制？
2.2公司是否明文訂定組織架構圖的調整機制及程序？
六.權責分配
1.權責如何劃分？
劃分是否適切？
授給員工的權力與其擔負之責任是否相稱？
員工人數是否足夠？
六.權責分配
1.1組織是否訂有各單位分層負責表和核決權限表？
1.2授給員工的權力與其擔負之責任，是否配合分層負責表和核決權限表？
1.3電腦系統權限是否定期覆核，以確認所開放之權限與該員工之職務相關？
1.4任何一項交易之處理流程，從提出申請、核決、執行、紀錄、到保管的程序，是否非全部由同一員工負責？
1.5每個職務是否備有書面職務說明書？
1.6每個職務是否備有書面職務代理辦法，且職能上應分工者，不得互為代理人？
1.7各單位主管是否視所屬員工之工作負荷分配工作；必要時，增加人力以維持工作品質？
1.8員工工作是否無閒置時間過長的現象？
1.9員工是否無過度加班的現象？
2.管理階層是否對內部控制負責，包括建立、實施及維護有效運作的內部控制制度？
2.1管理階層是否建立可達成營運效率效果、財務報導可靠性、法令遵循等目標之內部控制制度，並呈報董事會核准後實施？
（參考法規：
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第3條）
2.2管理階層對內部控制的重大改變或其他影響（如法令變更、增加新業務、面臨新風險等），是否提出重大缺失及改正建議，並呈報董事會核准後實施？
2.3公司是否訂有對子公司的內部控制制度？
（參考法規：
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第38條）
2.4.1公司於財務報告發布前，是否評估過內部控制的有效性？
2.4.2公司於年度財務報表發佈日的120天前，是否評估過內部控制的有效性？
2.5公司是否將內部控制公告，讓所有員工知悉，並傳達落實內部控制制度之態度？
2.6各階層主管是否負責監督其管轄的所有員工，以確認員工瞭解達到營運效率效果、財務報導可靠性、法令遵循等目標的責任，並且遵循內部控制政策和程序？
3.負責資訊處理、財務及會計職能的員工，人數及教育訓練是否足夠？
3.1針對負責資訊處理、財務及會計職能的人員，公司是否建立教育訓練計畫，包括職前訓練、在職訓練等計畫，並且指派適當的員工參加工作所須知識技能的課程？
3.2針對負責資訊處理、財務及會計職能的人員，公司是否訂有每位人員年度教育訓練最低時數要求？
3.3公司教育訓練計畫是否每年定期舉辦？
3.4公司是否訂有員工教育訓練課程意見調查表？
七.人力資源之政策與實行
1.如何聘僱員工？
如何調查員工之背景？
如何訓練員工？
七.人力資源之政策與實行
1.1公司是否設有人事單位或人力資源部門？
1.2公司是否訂有員工招募及任用之辦法，以具體書面規範各職務所應具備之知識及技能，確保所招募人員皆能符合公司需求？
1.3公司新進或晉升員工時，甄試人員是否對候選人進行背景調查，其項目包括學歷、工作經驗、過去專業上之成就及具備誠信與道德觀等？
1.4背景調查資料是否由人事單位或人力資源部門歸檔並妥善保存？
1.5公司是否定期舉辦教育訓練計畫，包括職前訓練、在職訓練，並且指派適當的員工參加工作所須知識技能的課程？
（參考法規：
證券商負責人與業務人員管理規則第15條）
1.6新進人員和現有人員是否參加教育訓練？
1.7公司是否訂有每位員工年度教育訓練最低時數要求？
1.8公司是否訂有鼓勵員工參與教育訓練之獎勵措施？
1.9主要財務報導職位人員的招募及留任，是否受誠正原則及與職務專業能力要求所規範？
2.員工升遷及薪酬的政策如何？
員工的留任及晉升與其績效間的關係如何？
如何蒐集用以評估員工績效的資訊？
員工的留任及晉升與行為守則間的關係如何？
如何蒐集該等資訊？
2.1公司是否明文訂定員工升遷及薪酬政策，並公告員工周知？
2.2公司是否明文訂定員工績效考核標準，並公告員工周知？
2.3員工升遷及薪酬政策是否有排除可能違反員工行為守則之誘因（例如過度強調業務績效）？
2.4公司是否每年執行員工績效考核？
2.5員工績效考核之結果是否納入升遷之評核標準？
2.6員工績效考核資料是否存於個人檔案中，並妥善保存？
2.7績效考核主管是否定期與員工面談，檢討其工作績效，及將考核結果回饋予員工？
3.向董事會、監察人負責之員工，其任免及俸給如何決定？
3.1公司負責董事會、監察人或審計委員會的工作之各個單位員工，是否訂有不同的任免及俸給制度？
3.2公司負責董事會、監察人或審計委員會的工作之各個單位員工的任免及俸給，是否依上開制度執行？
3.3公司負責董事會、監察人或審計委員會的工作之各個單位員工，在執行任免及俸給時，相關文件資料是否妥善保存？
4.公司的薪酬計畫，包括最高管理階層部分，如何制定？
4.1公司薪酬制度所考量項目是否與公司之經營績效、經營風險及股東價值相關？
4.2公司薪酬制度所考量項目，如有違反員工行為守則時，是否作適當調整？
4.3.1公司對於管理階層之薪酬計畫，是否依據公司薪酬制度，而有明確的薪酬標準？
4.3.1董事、監察人、總經理及副總經理之酬金是否依據公開發行公司年報應行記載事項準則揭露相關訊息？
4.4管理階層之薪酬計畫，是否經董事會討論？
4.5公司員工的薪酬計畫是否依據公司薪酬制度，而明確訂定於人事規章中？
4.6公司是否確實依規執行員工薪酬計畫？
貳、風險評估
一、企業整體目標之制訂
1.企業所訂定之整體目標是否充分顯示企業想要達到的目標？
貳、風險評估
一、企業整體目標之制訂
1.1企業所訂定之整體目標是否充分顯示企業想要達到的目標，亦即可成為公司策略目標、營運計畫及年度預算的編製基礎？
2.企業整體目標是否有效地在組織內傳達？
2.1企業整體目標是否清楚地傳達給管理階層及員工，並確認整體目標已被遵循？
3.策略如何訂定？
策略與整體目標間的關係如何？
3.1公司對新策略目標之設定，是否要經過一定流程，以確保與現行企業整體目標一致？
3.2公司對既有策略目標是否定期檢視，以確保既有策略目標與現行企業
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