第一节本次非公开发行股票方案概要七匹狼Word格式.docx
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三、摊薄每股收益和净资产收益率的风险18
四、审批风险18
公司声明
1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、福建七匹狼实业股份有公司（以下简称“七匹狼”或公司）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过5,300万股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
4、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2011年11月8日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即34.27元/股（发行底价）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。
5、本次发行拟募集的资金，若扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、七匹狼
指
七匹狼集团、控股股东
福建七匹狼集团有限公司
周氏家族、实际控制人
包括自然人周永伟、周少雄、周少明、陈鹏玲的家族成员
股东大会
本公司股东大会
董事或董事会
本公司董事或董事会
监事或监事会
本公司监事或监事会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过5,300万股人民币普通股的行为
元、万元
人民币元、人民币万元
公司章程
《福建七匹狼实业股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
旗舰店
公司在不同销售区域（主要按照省级行政区划为划分标准）的次核心商圈布局的，面积在300－800平方米的，发挥主力销售以及周边专卖店销售带动功能的销售终端
专卖店
公司在销售区域内布局的，面积在300平方米以下的，主要发挥销售功能的销售终端
直营店
由公司直接经营的连锁店，即由公司直接经营、投资、管理各个零售点的经营形态
加盟店
由代理商、经销商直接经营的连锁店，即由代理商、
经销商直接经营、投资、管理各个零售店的经营形态
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
首先，近几年休闲男装行业经历了快速发展的阶段，行业内本土企业数量不断增加。
在产品日益同质化的背景下，必需通过打造品牌的知名度、充实品牌文化内涵以达到提高产品附加值的目的。
其次，渠道终端的数量直接关系到企业的市场规模和某一特定区域内的市场占有率。
而且，服装零售是体验式消费，渠道终端店铺地理位置的选择、形象装修、规模大小直接影响到客户的消费体验。
同时，合理布局渠道终端也可以对区域产生辐射作用，进一步提升品牌知名度和品牌形象。
因此，能承载“品牌传导”和“渠道销售”功能的终端店铺则成为服装零售企业争夺的重中之重。
一、二线城市中成熟商圈的店铺资源有限，且为各行各业的企业争夺的目标，同时取得的成本也较高。
随着城市化进程的不断推进，国内商圈的建设也在不断的调整和规划。
抓住本轮商业地产蓬勃发展的契机，在商圈成熟稳定前，有效抢占新兴商圈的优质店铺资源，提早布局目标市场是目前服装行业特别是龙头企业的业务重点。
各企业持续加大在渠道的投入导致竞争的不断加剧，在此背景下，公司营销渠道的建设和升级尤为紧迫。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行，旨在利用募集资金进行公司营销网络的优化，通过拓展旗舰店和专卖店，优化公司渠道网络的布局和结构，巩固现有多层次、多功能的服装销售网络，从而建立起有效、稳定的终端，以达到在本轮竞争中扩大市场份额，保持竞争优势的目的。
二、发行对象与公司的关系
本次发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2011年11月8日）。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,300万股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过180,000万元，全部用于投资建设“营销网络优化项目”。
预期该项目建成后，新增营业面积180,000平方米，项目达产后新增年销售规模约14亿元。
该项目总投资为206,614万元，固定资产及相关装修费用投资额为193,623万元，铺底流动资金12,991万元。
项目建设期为30个月。
本次募集资金净额低于项目所需投资总额的部分,公司将通过自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
上述发行对象与公司不存在关联关系，本次非公行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本公司的实际控制人为周氏家族，控股股东为七匹狼集团，周氏家族合计持有七匹狼集团95%的股权，而七匹狼集团持有公司40.71%的股权。
根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量不超过5,300万股，若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的28,290万股增加到33,590万股，发行后七匹狼集团持有本公司的股权比例下降为34.29%，仍为本公司控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2011年11月7日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
单位：
万元
项目名称
项目总投资
使用募集资金投资金额
营销网络优化项目
206,614
180,000
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）项目基本情况
1、建设规模
基于优化公司现有营销网络布局与结构，提升产品销售终端网络的市场竞争力，本次拟增加销售终端1,200家，其中以直营方式增设60家旗舰店和300家专卖店，通过加盟方式增设140家旗舰店及700家专卖店。
2、项目实施单位和进度安排
本项目由本公司直接实施，在现有终端较为薄弱区域以及新兴商圈增设销售终端。
本项目规模总投资206,614万元，其中：
建设投资193,623万元，铺底流动资金12,991万元。
（二）项目投资测算与经济效益评价
本项目总投资人民币206,614万元，其中：
固定资产及相关装修费用投资193,623万元，铺底流动资金12,991万元。
拟利用本次发行募集资金180,000万元，其余部分通过公司自筹的方式解决。
1、固定资产及相关装修费用投资估算表
序号
项目
建筑
工程费
设备购置
安装费
其他费用
合计
1
固定资产投资
154,020
28,470
11,133
193,623
1.1
工程费用
182,490
1.1.1
店面购置费
144,000
1.1.2
基础装修
10,020
1.1.3
设备设施
6,480
1.1.3.1
空调
1,800
1.1.3.2
消防系统
540
1.1.3.3
电气设备
4,140
1.1.4
经营设备
21,990
1.1.4.1
信息系统
2,100
1.1.4.2
监控系统
420
1.1.4.3
办公设备
210
1.1.4.4
陈列设备
18,000
1.1.4.5
仓储设备
1,260
1.2
其它费用
1,912
1.2.1
建设管理费
501
1.2.2
装修设计费
1.2.3
职工培训费
910
1.3
预备费用
9,221
备注：
预备费用按工程费用和其它费用之和的5%进行估算。
2、流动资金估算
根据公司近三年的实际运营情况，估计本项目运转需要流动资金为43,303万元，其中：
200家旗舰店需人民币13,886万元，1,000家专卖店项目需求29,417万元。
项目正常运营所需流动资金的30%为铺底流动资金。
3、项目的财务评价
本项目建成后，预计一年内可进入正常运营期。
项目正常运营后，预计每年可实现销售收入约14亿元，预计实现净利润2.79亿元，投资收益率为13.49%、投资回收期为6.95年（不含建设期）。
三、募集资金项目的发展前景
随着消费者的日益成熟和消费层次的不断升级，销售终端形象对于销售业绩的拉升作用日益明显。
因此，近年来，各服装企业都将经营重点放在整个销售网络的建设及优化上。
本次募集资金投入营销网络优化项目，符合行业发展趋势，契合公司战略布局，对公司未来发展将带来积极影响。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
项目完成后，能够优化公司服装销售网络的布局与结构，通过增设旗舰店和专卖店，巩固现有多层次、多功能的服装销售终端网络，并进一步拓展公司产品的销售网络外延。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降。
资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险，使公司资本结构更加稳健。
本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构等的变动情况
（一）业务变化情况
截至2011年6月30日，公司直营终端439家，占比12.28%。
直营终端比重较低直接影响公司对于终端的控制力。
本项目实施后，公司直营终端将从439家增加至799家，所占比例增加至16.73%，直营比例的扩大是公司营销网络建设的重要方向，有利于“批发”转“零售”的战略转型，有助于增强公司对终端的控制力，支持业绩的快速、稳步发展。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司除对公司章程中关于公司股本、股本结构等相关条款进行调整外，无其他调整计划。
（三）预计股东结构变化
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名的特定对象，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。
本公司的实际控制人为周氏家族，控股股东为七匹狼集团，周氏家族合计持有七匹狼集团95%的股权，而七匹狼集团持有公司40.71%的股权，若按照发行股票数量上限计算，发行后七匹狼集团持有本公司的股权比例下降为34.29%。
（四）预计高管人员结构变化
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行，公司计划募集资金总额不超过180,000万元，公司净资产和资产总额将相应增加，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以进一步优化，有效降低公司的财务风险，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
但随着募集资金投资项目的建成投产，公司营销网络将得到进一步优化，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。
随着募集资金不断投入使用，投资活动现金流出量也将不断增加。
在募集资金投资项目达产后，投资项目带来的经营活动现金净流量逐年体现。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不会因本次非公开发行产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。
本次非公开发行可以降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节本次股票发行相关风险的说明
一、募集资金项目相关风险
（一）募集资金项目不能达到预期收益的风险
由于取得成熟商圈的终端店铺难度和成本都较高，本次募投项目主要着眼于新兴商圈的店铺资源。
若新兴商圈经过一段时间运营，商家入驻率达不到预期，无法聚集足够的客流量及人气，在该商圈投资的店铺可能无法达到预期效益。
同时，募集资金项目建设期为30个月，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时完成，影响预期效益。
公司在店铺选址方面积累了丰富的经验，且与多家大型商业地产集团建立了战略合作关系。
对于募集资金项目的具体实施，也制定了详实的项目实施计划，以专人负责的方式，保证各项目建设按计划实施；
公司也将通过对项目进度以及终端的严格控制，力争项目早日完成并进入正常运营期，以获得预期的经济效益。
（二）营销规模迅速扩大带来的管理风险
截至2011年6月30日，公司共拥有销售终端3,576家，其中生活馆28家，专卖店3,189家，旗舰店359家。
本次募集资金项目实施后，公司的销售终端将增加1,200个，达到4,776家。
终端布局的扩大和深入，使得公司营销管理和风险控制难度加大。
由于加盟商相对独立于公司，经营受其自身因素影响较大，在日常经营中如发生经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，或者对理解公司品牌理念发生偏差等情况，将会对公司品牌形象造成不利影响。
虽然公司建立了严格的加盟商选择流程，积累了较为丰富的营销管理经验，并针对直营终端和加盟商制定了一套严格的管理体系和细致的工作流程，但如果未来公司的管理体系和人力资源不能迅速适应公司快速发展的要求，将会对公司的生产经营产生不利影响，带来较大的管理风险。
二、市场竞争风险
本土休闲男装行业企业数量众多，竞争激烈。
同时，潜力巨大的国内消费市场也吸引了众多国际品牌进入中国。
国际品牌拥有较高的知名度及丰富的品牌和终端运营经验，随着国际知名品牌陆续进入国内市场参与竞争，服装零售企业尤其是中高端休闲男装行业的竞争格局进入了白热化的阶段。
如果公司不能及时有效的应对复杂激烈的市场竞争，则可能面临市场份额和盈利下降的风险。
三、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
截至2011年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为184,506.17万元，2011年1-9月的加权净资产收益率为16.75%。
本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模。
由于本次募集资金投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
四、审批风险
本次发行方案已获得公司第四届董事会第十五次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准。
能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
福建七匹狼实业股份有限公司董事会
2011年11月7日
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