商法教案Word格式.docx

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导言

一、商法的调整对象和概念

二、商法的特征和基本原则

三、商法与其他法律部门的关系

四、商法体系

绪论商主体法概述

一、商主体的概念与特征

二、商主体的分类

教学过程：

（一）商法的特征

（二）商法的基本原则

（一）商法与民法

（二）商法与经济法

商主体即商事法律关系的主体，是指依照法律规定参与商事法律关系，能够以自己的名义从事商行为，享受权利和承担义务的人，包括个人和组织。

这里的商行为应理解为经营行为，因此不包括消费者。

商主体具有以下特征：

其一，商主体的形成一般要经过工商登记等国家特别授权程序，否则无权经营，法律上不承认其存在；

其二，商主体以营利为目的；

其三，商主体在商事法律关系中享有权利、承担义务。

（一）商法人

1、公司，

2、国有企业

3、外商投资企业中的大多数也是商法人

（二）商个人

（三）商合伙

其一，个人合伙

其二，合伙型联营

小结：

本节课讲述商法导言、第一编商主体法绪论，其中商法的概念、特征、调整对象是重点，商法与其他法律部门的关系、个体工商户是难点。

作业：

课后回顾：

第周授课时间年月日

公司法概述

使学员能够掌握公司法的一般制度；

使学员能够利用所学结合商法理论知识分析案例

公司法的一般制度

第一章公司法

第一节公司法概述

一、公司与公司法

（一）公司

（二）公司法的概念、特点与适用

二、公司法的一般制度

（一）公司的设立

（二）公司的名称和住所

（三）公司的能力

（四）公司章程

（五）公司的资本

（六）股东的权利和义务

1、公司法的概念

公司是指依法设立的以营利为目的的企业法人。

2、公司的特征

（1）公司以营利为目的从事经营活动。

（2）公司是法人。

（3）公司具有法定性。

公司法的特点

作为调整公司各种关系的法律规范，公司法具有不同于其他法律规范的特点：

首先，公司法是组织法。

其次，公司法又兼具活动法的特性。

再次，公司法主要由强制性法律规范构成，体现了国家对社会经济生活的干预

1、股东权利

股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。

股东因向公司出资而对公司享有的权利，称为股东权，即股权。

关于股权的性质，理论分歧较大，从其具体权能来看，股权以财产权为基本内容，但又不同于债权和所有权，它还包含有公司内部事务管理权等非财产权内容。

2、股东义务

小结:

本节课主要讲述公司法概述，公司法的一般制度是重点，也是难点。

有限责任公司

使学员能够掌握有限责任公司的一般规定；

使学员能够利用所学分析相关案例；

有限责任公司的一般规定

国有独资公司

第二节有限责任公司

一、有限责任公司概述

（一）有限责任公司的概念和特征

（二）有限责任公司的设立

（三）有限责任公司的组织机构

二、国有独资公司

（一）国有独资公司的概念和特征

（二）国有独资公司的组织机构

1、有限责任公司的概念

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

2、有限责任公司的特征

（1）股东人数的法定限制性

（2）股东责任的有限性

（3）公司资本的封闭性

（4）公司设立的简易性

1、股东会

2、董事会、董事长、董事

3、经理

4、监事会、监事

国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

国有独资公司是一种特殊的有限责任公司。

国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

“特殊产品”，是指金银、货币、纪念币、邮票等属于国家专控物资的产品。

“特定行业”，是指提供自来水、电、热力等公用服务的行业以及新闻出版等特殊行业。

国有独资公司的特征表现在公司股东的单一性和特定性，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门。

国有独资公司是国有企业的一种公司化改良形式。

本节课主要讲述有限责任公司，有限责任公司的一般规定是重点，国有独资公司是难点。

股份有限公司

使学员能够掌握股份有限公司的一般规定；

使学员能够利用所学分析案例；

股份与股票

上市公司

第三节股份有限公司

一、股份有限公司概述

（一）股份有限公司的概念和特征

（二）股份有限公司的设立

（三）股份有限公司的组织机构

二、股份与股票

（一）股份的概念和特征

（二）股份的种类

（三）股份的发行

（四）股份的转让

三、上市公司

（一）上市公司的概念

（二）股票上市的条件

（三）对上市公司的监督管理

股份有限公司，又称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

2、股份有限公司的特征

（1）资本募集的公开性

（2）股东出资的股份性

（3）公司股票的流通性

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。

2、公司股本总额不低于人民币5000万元。

3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；

原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；

公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。

5、公司在最近3年内无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载。

6、国务院规定的其他条件

本节课主要讲述股份有限公司，股份与股票是重点，上市公司是难点。

公司债概述财务与会计、变更、解散与清算、外国公司的分支机构

使学员能够掌握公司债等问题的有关规定及理论；

公司债的发行与转让

公司的解散与清算

第四节公司债概述

一、公司债的概述

二、公司债的发行与转让

第五节公司财务与会计

一、公司财务、会计制度概述

二、公司税后利润的分配

第六节公司变更、解散和清算

一、公司变更

二、公司解散概述

三、公司清算

第七节外国公司的分支机构

一、外国公司分支机构的概念

二、外国公司分支机构的法律特征

三、外国公司分支机构的设立

四、对外国公司分支机构的监督

公司债是指公司为筹集资金，依照募集程序而向社会发行债券，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系。

公司债券持有人就是公司债的债权人。

这里的公司债券是指公司依照法定程序发行的，用以记载和反映公司债债权债务的按约定期限还本付息的有价证券。

关于公司债的立法，在称谓上有的称“公司债”，有的称“公司债券”。

《公司法》第177条明确规定了公司税后利润的分配顺序，即：

（1）弥补亏损。

即当公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损时，应先用当年税后利润弥补亏损。

（2）提取法定公积金及法定公益金。

（3）经股东大会决议提取任意公积金。

（4）按股东出资比例或股东持有股份比例分配。

股东会或董事会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

五、外国公司分支机构的终止和清算

总结：

本节课讲述公司债概述财务与会计、变更、解散与清算、外国公司的分支机构，其中公司债的发行与转让是重点，公司的解散与清算是难点。

国有企业法

使学员掌握国有企业的有关规定和理论；

使学员能利用所学分析案例，并分析一些经济实事；

国有企业的权利义务

第二章国有企业法

第一节国有企业法概述

一、国有企业的概念

二、国有企业的特征

三、国有企业的法律渊源

第二节国有企业的权利和义务

一、国有企业的权利

二、国有企业的义务

第三节全民所有制企业的厂长（经理）负责制和民主管理

一、全民所有制企业的厂长（经理）负责制

二、国有企业的民主管理形式

国有企业是指全民所有制的非公司的企业，是指生产资料全民所有的依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位。

第一，国有企业是法人。

第二，国有企业的资产归国家所有。

第三，国家授权企业经营自主权。

第四，国有企业正处于变革时期。

1、生产经营决策权

2、产品劳务定价权

3、产品销售权

4、物资采购权

5、进出口权

6、投资决策权

7、留用资金支配权

8、资产处置权

9、联营、兼并权

10、劳动用工权

11、人事管理权

12、工资、奖金分配权

13、内部机构设置权

14、拒绝摊派权

本节课讲述国有企业法，其中国有企业的权利义务是重点也是难点。

合伙企业法

使学员掌握合伙企业的有关规定及理论；

使学员能够利用所学分析案例。

合伙企业的设立

入伙、退伙和合伙企业解散、清算

第三章合伙企业法

第一节概述

一、合伙的概念

二、合伙的特征

第二节合伙企业的设立

一、合伙企业的设立条件

二、合伙企业的设立程序

第三节合伙企业内部关系

一、合伙企业的财产

二、合伙企业的事务执行：

三、合伙企业的分配

第四节合伙企业外部关系

一、合伙与善意第三人的关系

二、合伙与债务人的关系

第五节入伙、退伙和合伙企业解散、清算

一、入伙

二、退伙

三、合伙的解散和清算

（一）有符合要求的合伙人

（二）有合伙协议

（三）有合伙人实际缴付的出资

（四）有合伙企业的名称

（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件

本节课讲述合伙企业法的有关内容。