银行间市场非金融企业发行债务融资工具法规汇总Word文档格式.docx
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第十条 为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。
第十一条 债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。
第十二条 债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。
第十三条 交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。
交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。
第十四条 同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。
第十五条 中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。
第十六条 交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。
第十七条 交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。
第十八条 中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。
交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求，及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。
第十九条 对违反本办法规定的机构和人员，中国人民银行可依照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十条 短期融资券适用本办法。
第二十一条 本办法自2008年4月15日起施行。
《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2号）、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》（中国人民银行公告〔2005〕第10号）同时终止执行。
NAFMII规则0001
银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则
（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订）
第一条
为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条
本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条
中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负责受理债务融资工具的发行注册。
第四条
接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。
注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第五条
债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。
第六条
注册会议原则上每周召开一次。
注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。
第七条
注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。
第八条
交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册文件的接收、初评和安排注册会议。
第九条
企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。
注册文件包括：
（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；
（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；
（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；
（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。
第十条
企业应在注册报告中声明：
（一）自愿接受交易商协会的自律管理；
（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会的业务调查。
第十一条
企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
第十二条
注册办公室在初评过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。
第十三条
注册办公室可调阅相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。
中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，注册办公室可要求其重新开展工作。
第十四条
注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。
第十五条
参加会议的注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。
如有担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该注册专家应回避。
第十六条
参加会议的注册专家应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。
5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册；
2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册；
不属于以上两种情况的，交易商协会有条件接受发行注册，企业按照注册专家意见将注册文件修改完善后，交易商协会接受发行注册。
第十七条
交易商协会接受发行注册的，向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年；
推迟接受发行注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。
第十八条
企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。
企业应在注册后2个月内完成首期发行。
企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
第十九条
本规则由交易商协会秘书处负责解释。
第二十条
本规则自发布之日起施行。
NAFMII规则0002
银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则
20080415
为规范非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强市场自律管理，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规，制定本规则。
企业全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。
个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员，应对所出具的专业报告和专业意见负责。
债务融资工具的投资者应对披露信息进行独立分析，独立判断债务融资工具的投资价值，自行承担投资风险。
企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。
发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；
后续发行的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。
企业应在募集说明书显著位置进行如下提示：
“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。
投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
”
企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日，在银行间债券市场公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等情况。
在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。
下列情况为前款所称重大事项：
（一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）企业生产经营外部条件发生重大变化；
（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；
（五）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；
（六）企业发生超过净资产10%以上的重大损失；
（七）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（八）企业涉及需要澄清的市场传闻；
（九）企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
（十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
已是上市公司的企业可向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请豁免定期披露财务信息，但需按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
企业应当在债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。
企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金，中央国债登记结算有限公司（以下简称中央结算公司）或其他代理兑付的机构应在债务融资工具本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。
中央结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终，单一投资者持有债务融资工具的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。
企业信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心），同业拆借中心依据本规则完成信息披露文件的格式审核工作后，对符合规定格式的信息披露文件予以公布。
对按照本规则第五条、第九条要求披露的信息，同业拆借中心应及时发送至中央结算公司，并由中央结算公司在中国债券信息网公布。
本规则第八条规定的信息披露期限结束后的5个工作日内，同业拆借中心应向市场公告信息披露情况。
对未能按规定披露信息的企业，同业拆借中心应及时向交易商协会报告。
对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理；
情节严重的，可建议中国人民银行给予行政处罚。
为债务融资工具发行和交易提供中介服务的相关中介机构及经办人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。
债务融资工具涉及信用增级的，信用增级机构应披露相关信息。
本规则的规定是信息披露的最低要求。
不论本规则是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，企业及相关当事人均应依据本规则在银行间债券市场披露。
除本规则第十条规定的情形外，企业申请豁免披露信息按国家有关规定办理。
第二十一条
本规则自公布之日起施行。
NAFMII规则0003
银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则
第一条为保护投资者合法权益，规范中介机构在银行间债券市场为非金融企业发行债务融资工具提供中介服务的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《中国银行间市场交易商协会章程》和有关法律法规，制定本规则。
第二条本规则所称中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所及律师事务所等中介机构在银行间债券市场为非金融企业（以下简称企业）发行债务融资工具（以下简称债务融资工具）所提供的专业服务。
第三条中介机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务，应当遵守法律、行政法规及行业自律组织的执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第四条在中华人民共和国境内依法设立的具有相关执业资格的中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）会员机构或声明遵守自律规则、并在交易商协会登记的非会员机构可提供中介服务。
第五条交易商协会秘书处（以下简称秘书处）负责接收中介机构登记文件，包括：
（一）登记报告；
（二）执业资格证明文件复印件；
（三）营业执照（副本）复印件；
（四）内控制度；
（五）专业部门及专业人员情况说明；
（六）最近一年经审计的会计报表。
交易商协会在完成登记后，将中介机构的主要信息上网公告。
中介机构在相关情况发生变化时，应及时向交易商协会更新信息。
第六条中介机构提供中介服务，应与企业在业务协议中明确约定各自的权利和义务。
第七条承销团有三家或三家以上承销商的，可设一家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；
承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。
第八条主承销商应建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准，确保企业充分了解相关法律、法规及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。
第九条主承销商应协助企业披露发行文件，为投资者提供有关信息查询服务，严格按照相关协议组织债务融资工具的承销和发行。
第十条自债务融资工具发行之日起，主承销商应负责跟踪企业的业务经营和财务状况，并督促企业进行持续信息披露。
主承销商应督促企业按时兑付债务融资工具本息，或履行约定的支付义务。
企业不履行债务时，除非投资者自行追偿或委托他人进行追偿，主承销商应履行代理追偿职责。
第十二条主承销商应建立、健全内控制度，至少包括营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度、后续服务管理制度、突发事件应对制度、追偿制度及培训制度。
信用评级机构应在充分尽职调查的基础上，独立确定企业和债务融资工具的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级。
信用评级机构应接受投资者关于信用评级的质询。
会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。
会计师事务所应对出具的非标准无保留意见进行说明。
律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。
法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。
中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查。
中介机构出具的专业报告应表述清晰准确，结论性意见应有明确依据。
报告应充分揭示风险，除非企业已经采取了具体措施,不得对尚未采取的措施进行任何描述。
专业报告应由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且不得有不合理的用途限制。
中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。
工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。
中介机构对工作原因获知的商业秘密，应予以保密。
中介机构发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，企业拒不补充纠正的，中介机构应拒绝继续接受委托，并及时向交易商协会报告。
中介机构不应有以下行为：
（一）超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；
（二）与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；
（三）以不正当方式提供中介服务；
（四）对不确定事项做出承诺；
（五）其他不当行为。
第二十二条
中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该专业人员应回避。
第二十三条
交易商协会定期组织市场成员对中介机构的服务进行综合评价。
第二十四条
综合评价包括中介机构的资质、业绩情况、行业评价、投资人评价、交易商协会会员评价及注册委员会评价等因素，具体评价方案另行制定。
第二十五条
综合评价结果在交易商协会网站公布。
交易商协会根据综合评价结果对中介机构进行分级规范。
第二十六条
中介机构应配合交易商协会对其中介服务情况的调查，及时提供真实、准确、完整的材料。
第二十七条
对违反本规则规定或未能履行职责的中介机构，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理，情节严重的，可建议有关部门给予处罚。
第二十八条
NAFMII指引0001
银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引
第一章总则
为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。
本指引的规定是对募集说明书的最低要求。
不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
募集说明书编制应满足下列一般要求:
（一）引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；
（三）文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；
（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。
企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。
第二章封面、扉页、目录、释义
募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。
募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明:
”
“本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
“本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
“本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:
“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx（审计报告类型）的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。
本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。
募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。
企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。
募集说明书的释义应在目录次页排印。
第三章风险提示及说明
企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。
企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。
企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度受其影响的情况及程度。
对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析；
不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。
企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。
企业应进行下列风险提示：
（一）债务融资工具的投资风险：
1、利率风险。
市场利率变化对债务融资工具收益的影响。
2、流动性风险。
债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。
3、偿付风险。
债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。
（二）企业的相关风险：
1、财务风险。
主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。
2、经营风险。
主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品
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