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关键词：
中国企业并购融资融资方式
Abstract
Withthedevelopmentofeconomy,Chinaenterprisealongwiththeexpansion,mergersandacquisitions,M&
alargedemandforcapacitystrengthening,andthegovernmenttotheenterprisemergerandacquisitionpoliciestoencourageandgrowingoverseasmergersandacquisitionscreatedChineselargeM&
amarket.ButfinancingcanbesuccessfulisthemainfactorinthesuccessofM&
acan.ButChina'
scurrententerpriseM&
AenvironmentcomparedwiththeWesthasmanyproblems,therearealsolotsofdefectsoffinancing,financingwayistoounitary,unabletomeetthedemandfordevelopmentoftheenterpriseM&
A,alsocannotadapttotheadjustmentofnationaleconomicstructureandindustriallayoutoptimizationpurposes.SotheCountermeasuresofmergersandacquisitionsandfinancingproblemhasbecomeurgenttostudythedirectionofChina'
seconomicdevelopment.
Keywords:
ChinaEnterprisesM&
AfinancingModeoffinancing
目录
摘要………………………………………………………………………………………I
Abstract…………………………………………………………………………………Ⅱ
绪论………………………………………………………………………………………4
1我国企业并购融资简述………………………………………………………………5
1.1研究我国企业并购融资意义………………………………………………………5
1.2国内外并购融资现状………………………………………………………………5
2并购融资综述…………………………………………………………………………7
2.1并购分类……………………………………………………………………………7
2.2融资分类……………………………………………………………………………7
2.3并购融资特点分析…………………………………………………………………8
2.4企业并购融资中资金需要量的构成………………………………………………8
3中国企业并购融资方式存在的问题…………………………………………………10
3.1并购融资制度不完善………………………………………………………………10
3.2融资方式欠缺………………………………………………………………………10
3.3其他问题……………………………………………………………………………10
4促进中国企业并购融资发展的建议…………………………………………………12
4.1发展资本市场………………………………………………………………………12
4.2积极培育投资银行业务……………………………………………………………12
4.3积极引导信贷资金进入并购市场…………………………………………………12
4.4完善法律法规和相关制度…………………………………………………………12
结论………………………………………………………………………………………14
致谢………………………………………………………………………………………15
参考文献…………………………………………………………………………………16
绪论
企业并购在我国发展的如此迅速，并且得到社会各界的广泛关注，最重要的原因就在于它对于整个经济起了巨大的推动作用：
（1）从微观的角度来看，自从改革开放以来，我国的分散的中小型企业开始逐渐壮大，不仅面临着日益激烈的国内竞争，还要迎接国外企业的挑战。
这些中小型企业要想在竞争中继续生存和发展，就必须做出变革。
而并购就是这些企业做大做强有效快捷战略选择。
并购之所以对于企业如此重要作用，表现在，它可以使企业短时间内实现规模扩张，进行企业之间的整合并发挥企业彼此之间在管理、销售、财务等方面的协同效应，扬长避短，增强企业在市场中的支配地位并获得优势打击竞争对手，并且增加市场话语权。
（2）而从宏观的角度来看，这也是实现国家资源优化配置的一种方式，是推进国有企业深化改革的催化剂。
并购对于企业扩张的意义强大，有利于国有经济结构调整和产业布局优化。
实际上，企业的并购进展并不是一帆风顺的，并购对于企业和国家的经济发展并没有展现出应有的积极意义。
这当中最重要的问题就在于融资没有得到有效解决。
一直以来，企业并购的最大问题资金来源已经变成制约着大规模战略性并购的主要瓶颈之一。
与西方国家相比，当前我国企业并购，融资渠道不够通畅，融资工具种类也相对比较少。
国家当前还缺少相应的法律法规来规范并购融资环境，融资工作也是混乱不堪，毫无依据。
本课题的意义也在于拓宽融资渠道，增加融资工具，减轻银行限制，拟划好政府规划。
1我国企业并购融资简述
1.1研究我国企业并购融资意义
一个并购可以是从最简单的战略方向、并购目标开始，但是资金始终是最重要的一个因素，没有资金就无法并购。
一次成功的并购都需要充足的资金来支持。
当前我国收购方式以协议收购为主，收购时往往以直接现金支付为主，换股并购还很少见。
当前并购的主要资金来源是内源资金为主（内源资金的来源，内部股留存，首次公开发行和增发配股时积累的资金）。
由于我国没有专门保护外部融资的法规，所以外部融资往往比较难。
从具体的融资方式来看，我国现有的融资方式已经很丰富了。
但是就并购而言，企业可选用的融资方式却并不多。
这是因为融资本身有一定的风险性，而为了规避这些风险，我国现有法规对各种融资方式的应用有着严格而又具体的规定，从而可选择的并购方案就显得略少。
我们知道，市场经济是一种资金约束性经济，稳定的资金来源决定着企业的并购策略能否实施。
在目前我国已发生的并购案例中，特别是上市公司收购的案例中，他们的目标更多地是着眼于长期的发展目标，以期从根本上提高企业的核心竞争力，而不是仅仅局限于短期的投资回报。
所以战略投资性质的并购所占比重的增加，，使得我国的并购活动对并购资金的需求变得越来越大，从而对融资方式、融资渠道、融资工具等创新性的融资安排的需求也变得更加强烈。
从中我们不难看出，并购融资在并购中已经占据一席之地，而且未来随着战略性大型并购比例的上升，它的地位将会越来越重要。
可以预见未来在企业并购活动中发挥巨大作用的会是多种金融工具混合运用的综合证券并购方式。
然而在我国并购融资难却是有待解决的一大问题。
对于上市公司来讲，并购环节当中存在的严重融资困难，成为了其运作的拦路石。
从统计可以看出,上市公司配股融资难度的加大，最终导致了那些收购上市公司的投资方在付出高昂的并购成本以后，却未能融入资金。
1.2国内外并购融资现状
我国的企业相比过去进步巨大，市场化进步明显，同时并购技术也在增加，但是融资渠道不通畅，融资方式不够丰富，跟不上时代的需要。
就目前的情况看，企业的并购还是以内源融资为主。
融资手段的落后直接导致并购市场的种种不和谐。
这些原因累加起来，我们国家企业融资并购落后的局面就开始显现了。
相比之下，西方国家企业并购融资的种类多得多，主要有债务融资方式、权益融资方式、混合融资工具和特殊融资方式。
其中,债务融资方式主要有企业债券、投资银行贷款和商业银行贷款,商业银行贷款比较高，一般高达并购融资总额的25%,投资银行贷款占总额的2%,企业债券虽然都为垃圾股,但在杠杆收购融资中占到20%-30%，令人无语啊;
权益融资方式大概有两种方式，发行新股和讲股票作为支付手段,现金支付中的主要融资方式差不多是由债券融资和发行新股一起构成,如果股票是主要支付手段,一般出现在上市公司的并购中,一般会到达并购额的一半以上;
混合融资工具分为优先股，认股权证，还有可转换债券,其中,可转换债券所占比重几乎可以忽略不计,并不是并购中的常见工具,而认股权证作为优先股的备胎使用,两种所占比例差不多，优先股票差不多占股票发行总额的25%，这已经是相当的高的了哦。
特殊融资方式主要分为卖方融资和杠杆收购融资。
杠杆收购融资在上世界80年代比较盛行,现已渐渐退出历史舞台,买房融资一般都是分期付款，主要是当期资金有压力，这个就不用多做解释了。
2并购融资综述
2.1并购分类
（1）横向并购
横向并购是指同一种企业之间的互相并购。
比如两家家电公司的合并就是横向并购。
横向并购是扩大企业规模的有效手段，有利于实现分工合作，实现优势互补，有效的较低消耗，可以实现规模经济的出现。
（2）纵向并购
纵向并购是生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。
生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。
纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。
纵向并购可以大大缩减企业的产品研发和成产时间，连运输成本都省了，仓储费用什么的就更不用说了。
可以有效保证关键零部件的及时供应，因为并构成一家企业，交易成本也小了很多。
（3）混合并购
混合并购，又称为复合并购、混合兼并，是指分属不同产业领域，即无工艺上的关联关系，产品也完全不相同的企业间的并购。
这个比较简单的来说就好像拖拉机企业和汽车企业一样，有着差不多的生产工艺，可以充分利用本企业的优势，以此来扩大产品门类．如牙刷制造企业并购马桶刷或清洁刷制造企业。
市场扩张型并购。
这个就是具有相同产品的两家企业之间的收购，这个目的就是利用目标企业的市场途径进行销售自有产品，扩大市场份额。
比如马桶刷制造企业并购马桶生产企业就是利用马桶刷和马桶是面对同一市场，马桶刷企业可以更加方便的抢占市场，关键时候更可以宣传买马桶送马桶刷来实现更好的售卖出产品。
纯粹混合型并购。
它是指没有一毛钱关系的两家企业合并。
如马桶刷并购手机制造企业。
混合并购可以提升企业形象，增加收入，实现企业的多元化发展，当然这也是最有难度的。
2.2融资分类
（一）内源融资
内源融资是指公司经营活动结果产生的资金,即公司内部融通的资金,它主要由留存收益和折旧构成.是指企业不断将自己的储蓄（主要包括留存盈利、折旧和定额负债）转化为投资的过程。
内源融资对企业的资本形成具有原始性、自主性、低成本和抗风险的特点，是企业生存与发展不可或缺的重要组成部分。
事实上，在发达的市场经济国家，内源融资是企业首选的融资方式，是企业资金的重要来源。
通过内源融资并购成功的案例：
盈科集团收购上市公司“得信佳”
1999年5月，盈科集团采用资产注入的方式，将盈科资产注入得信佳，获得其控股权，并将得信佳的一部分资产和负债卖回给星光电讯，完成了借壳上市。
为了完成对“得信佳”的收购，李泽楷将其所拥有的资产净值为27．8亿的数码港项目和部分物业项目以24.6亿出售给了“得信佳”。
以此换取了“得信佳”240亿的股份（每股0．06港元）。
这样以来，盈科集团就拥有了75%的“得信佳”股份，实现了对其的控制。
李泽楷在收购“得信佳”之前所拥有的最大资源优势就是获得了香港特区政府的数码港项目。
但是该项目的开发需要158亿的港元，这对缺乏相应资金支持的李泽楷来说无疑是一道难题。
所以李泽楷为了募集到大量的资金，用该项目出资收购了“得信佳”。
这样既实现了对上市公司的收购，又实现了对香港数码港项目的建设。
在得信佳被收购之后，公司即改名为盈动上市，盈动在完成复牌之后，从1999年8月1日到10月12日短短几个月时间通过股票配售所筹资金就达到了75亿港元。
（二）外源融资
外源融资是指企业通过一定方式向企业之外的其它经济主体筹集资金。
外源融资分方式包括：
银行贷款、发行股票、企业债券等，此外，企业之间的商业信用、融资租赁在一定意义上说也属于外源融资的范围。
外源融资并购成功案例:
如2001年11月上工股份（600843．sh）向特定的境外机构投资者德国FAG公司定向增发1亿股的B股，运用募集约5000万美元资金中的2430万美元，向FAG公司收购其控股子公司一定比例的股权，实现了对被收购公司的控股。
2.3并购融资特点分析
并购融资是企业为了实现并购而进行的必要的融资活动。
并购融资具有一些很鲜明的地方，（鲜明的地方是指并购融资不同于别的融资活动的种种），具体的可以表现为以下几个地方：
第一，融资的目的不太一样哦。
一般融资活动只是为了满足企业自身的日常运作。
但是并购融资的目的则是可以完全的吃下一个目标企业，这个目标是为了收购，和一般融资为了购买器械，购买房产，购买技术都是不一样的哦。
由于目标是为了收购目标公司，在开始融资的时候就要开始考虑两家公司的整合，还有日后的运作目标。
而且相较与一般融资，并购融资要考虑的方面要多得多，比如说要考虑整合后企业今后的走向、企业权力分配还有企业之间的技术整合问题。
第二，涉及的范围更大一点。
一般来讲，融资的资金有广义还有狭义两方面，狭义上只是指资金，比如说现金，银行存款；
广义上的资金要广大的多，不仅包括现金，还包括货币银行存款、债权资产、股权资产、固定资产、无形资产还有其他各式各样的资产。
在并购融资中，资金一般都是广义上的资金，凡是可以用来抵用并购资金的，无论是银行存款，或者是上述的耕种各样的资产，只要可以用来抵用的，都可以说是融资资金。
第三，限制条件也是不同的。
在并购融资时，所涉及的金额通常是非常大的，如果要在一个短的时间内对所需的资金进行整合，对资本规模和融资时间有比较高的要求。
另外，企业在进行并购融资时，被并购方股东的要求、企业并购的目的、相关的政策法规等众多因素也必须被考虑进去。
2.4企业并购融资中资金需要量的构成
企业并购融资的资金需要量主要包括以下方面：
l、并购支付的对价
并购支付的对价说穿了其实就是买下一个企业的股权所需要付的钱，也可以是并购并购公司放弃相关资产的公允价值或项目或证券价值的一天。
2、承担被并购企业的表外负债所需支出
并购方在并购一个企业的同时，还必须承担它的表外负债——这是由过去的交易或事项形成的债务。
因此，这些也是并购方必须考虑的的成本。
具体表现如下：
（1）未决诉讼和争议。
并购方需要了解，已有的或是可能产生的诉讼或仲裁程序对并购目标公司的影响，这也是导致并购所需的资金预算增加的因素之一。
另外，导致并购所需的资金预算增加的因素还有经济合同违约的索赔、环境污染、产品责任等方面的索赔或处罚等。
（2）债务担保。
由于债务担保人对债务人的负债负有连带责任，因此，一旦债务人未能按时还款付息，担保人就需要承担还本付息责任。
这些也是潜在的并购成本。
（3）纳税责任。
税收是一项重要的影响并购成本的因素。
一方面，如果目标企业没有按相关规定足额纳税，这会导致税务机关追缴税款；
另一方面，如果目标企业欠税还会带来补税之外的处罚，这也会导致并购成本的增加。
（5）环保责任。
根据我国相关法律规定，企业负有相应的环保责任。
如果企业违反了环保要求，就需要承担相应责任，支付赔偿费用。
而且如果需要支付罚款，并购方企业就需承担这部分责任。
（6）产品责任。
目标企业的产品质量状况及质量保证条款也是一项重要的或有负债。
如果完成并购后，目标企业许诺了相应的保证责任的产品出现了质量缺陷，那么并购方就要继续完成产品的售后服务你，如退货、维修、上门服务等，这些也会导致并购成本的增加。
3、并购直接费用
这是指与并购有关的直接费用。
包括注册和发行股票，债券，支付费用，注册会计师，律师，评估师，投资银行和其他中介费。
4、并购管理费用
并购成本包括与并购相关的管理成本，并购和特定的不能直接计入成本会计。
3中国企业并购融资方式存在的问题
3.1并购融资制度不完善
目前，我国的某些法规，比如《贷款通则》依然是不支持我国的大型商业银行，信贷公司等金融机构为企业通过股权交易进行并购融资提供担保。
并且《证券法》对企业发行债券有着诸多的限制，要求企业净资产额必须高于3000万元人民币，近3年平均收益的分配比债券1年的利息。
同时对企业债券的发行还有年度总额度的控制，要求其必须低于净资产额的40%。
除了“证券法”实施严格控制企业债券的利率，其利率低于市场利率水平的限制。
不仅是如此，《证券法》还规定了企业发行债券的用途，要求该企业筹集的资金不能用来弥补亏损和一些非生产性支出。
还有，“企业债券管理条例”的债券融资条款不得用于交易的股票和其他高风险的投资。
在股权融资，《证券法》对购买者的资格上市是非常严格的，我们公司的上市申请的规定必须满足许多条件。
根据中国有关法律规定，对融资约束，企业获得的融资方式股票基金不能超过两次股票发行一年到一个企业的净资产之前。
根据有关规定，中国企业在发行债券和股票，经过多次严格的审批程序，效率可以说非常低。
由此可见，我国融资制度的不完善，极大的限制了企业在并购活动中运用各种融资工具。
在员工持股计划方面其实也不是很明朗，在我国对于员工持股计划方面其实一直缺乏统一和规范的管制，我其实就见过华为好像是这样。
当前我国的法律，比如《公司法》、《社会团体登记管理条例》，《工会法》、《关于深化国有企业内部人事、劳动、分配制度改革的意见》等相关的法律条例条款中也都没有对员工持股方面的保护条款。
还有就是，由于《贷款通则》规定了银行贷款投资不能加入股权上的限制，员工根本不可能从银行获得大量贷款，而且我国人均收入还比较低的，通过自有资金无法满足与投资的需求。
因此员工的持股量也不会有实质性的增加。
在高层领导方面，我国《公司法》已经有了明确规定，公司的资产不能成为公司董事、经理为本公司的其他股东，其它个人的债务提供担保的依据，这样一来便限制了高层领导对其他资源的收购。
还有就是除了法律存在较多针对并购融资限制之外，我国目前并购市场还很不规范，监管工作也是缺陷众多：
第一条政府对于并购存在着大量的限制。
企业的并购融资中，往往由于政府的干预，很多的企业的并购融资都是向政府寻求无偿帮助。
这样一下就会造成企业过度依赖政府，而不是依照正常的市场规律进行着并购融资。
在以股票换购的方法中，也存在着大龄人为因素的影响。
由于我国目前对企业在换股并购中的折股比率是以企业的净资产为基础，是通过预期增长加成系数来确定的，具体方法如下：
换股比率ER=（合并方每股净资产／被合并方每股净资产）x（1+预期增长加成系数），在换股比率的计算中，合并双方的净资产一般比较客观，但是预期增长加成系数却取决于诸多因素，包括：
净资产收益率、每股收益、成长性及发展潜力、经营管理水平、企业形象和商誉等。
其中后三项都带有很强的主观因素在里面，这就为企业支付对价的人为操纵提供了可乘之机。
3.2融资方式欠缺
回顾我国企业税收制度的历史不难发现，在1984年之前，我国企业的利润都要上交国家财政，这段时间企业自身没有利润积累，1984年之后，国家对企业实行了利润留成制度，从此企业才展开了利润积累，但是利润留成婚、比例很低，真正意义上的利润积累是从1993年之后才开始实现的，距今时间很短，企业靠自身积累也很难积累起大量的资金。
同时，由于企业经营体制落后及外部环境制约等因素，我国的企业，尤其是国有企业的亏损面很大，加上历史包袱一直很重，很难在短时间内通过内部积累聚集大量的资金，满足并购的需要。
在传统的计划经济体制下，财政是国家资金配置的主渠道，当时的基本分配格局是。
大财政，小金融”。
改革开放之后，银行体系在国家的资金配置中逐渐起到了关键的作用．虽然这些年来我国的资本市场体系有所推进，并取得了一定的成就，债券、股票及部分金融衍生工具取得了一定的发展，但我盈企业并购融瓷研究是银行贷款仍然是企业融资的主渠道。
然而，目前我国银行针对企业从事并购业务的贷款还面临着严重的约束：
首先，国家从法律上禁止银行从事股权性贷款，这就限制了企业从银行获取贷款用于目标企业的股权收购；
其次，商业银行对于贷款要求提供相应的抵押和担保。
这也对企业从银行获取并购贷款产生了较大的限制，原因有两方面：
一是我国企业自身的负债率已经很高，很多公司能用作抵押的优质资产基本上都抵押给了银行，很难再拿出有效的资产进行贷款抵押；
二是我国目前的担保公司发展还相对落后，企业获取担保公司的支持也并非易事，这也限制了企业进行抵押贷款或是担保贷款。
再次，从银行的角度来讲，在我国目前诚信机制普遍缺失、企业恶意逃债时有发生的条件之下，银行贷款面临着巨大的风险，企业即使到期不还款，银行通过法律途径解决往往行不通，即使法院受理执行，等到对抵押资产进行强制拍卖时，其市场价值已经很低，银行还是要承受巨大的损失，有时甚至是血本无归。
由于我国目前实行贷款责任终身制，对于并购这类高风险贷款，银行会变得更加小心，不会轻易贷款给企业。
最后，银行开展并购贷款，需要相关的从业人员具备很高的综合素质与技能，同时在具体的管理程序及风险控制方面还要不断积累经验，以便最终走向规范化和程序化，在这些方面，一目前银行还有大量的工作需要去做。
由于我国以前企业的公司治理结构不完善以及国家监管上的漏洞，许多公司把股市当成是圈钱的工具，一旦公司获得新发股票或是配股的资格之后，公司业绩便急转直下，同时还存在大股东掏空上市公司，损害中小股东利益的现象，而且相当普遍，这样的结果是，严重损害了广大投资者对股市的信心，不利于我国资本市场的健康发展。
鉴于此，监管当局对我国企业上市融资作了诸多限制．企业想要通过上市进行股权融资就变得非常困难。
其次，对于那些已经取得上市资格的上市公司而言，要想通过在股市进行增发或是配股用于并购，也非常困难，因为国家对于增发和配股作了许多限制性规定。
一般企业难以满足条件。
最后，对于那些即使能满足股市融资资格的公司来讲，发行股票需要提供纷繁复杂的资料，报相关部门审批，中间要经历大量的程序，然后到证监会排队，这样将经历很长的时滞，很难满足并购融资对速度的要求。
前面已经提到了，企业并购融资的资金来源主要有
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