中信国安信托案例之财务角度.docx

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中信国安信托案例之财务角度

中信国安信托案例之财务角度

借方：

银行存款

贷方：

投资收益

3、关于税务处理问题

（1）营业税

首先，我们看下相关产品征税情况：

第一：

银行存款利息不交营业税，严格上讲利息收入不在营业税范畴（金融企业除外）

第二：

金融债券利息收入，一般上来说，债券利息收入不在营业税范畴内（金融企业除外），但是由于买卖债券（有价证券）差价收入要交营业税，而在很多情况下债券差价收入中包含了债券利息收入，所以导致在卖出债券时某些情况下债券利息收入也交了营业税，就目前来说国债的利息收入免征营业税，但对于金融债等其他债券利息收入的营业税征收较为混乱，各地的执行不一致。

第三：

证券投资基金分红收入，不属于营业税范畴

由于购买我们信托产品是投资理财产品所以区别于银行存款；又由于我们信托产品是预期收益，不像债券利息是固定的，所以区别于金融债券；又由于该我们信托产品特殊性，其预期收益又基本可以保证，而且并不一定按期分红，所以又区别于证券投资基金。

但是我们产品跟上边三种情况类似，既然他们不需要缴纳营业税，所以我建议企业在财务处理时可以暂不计提

另外，如果在信托终止前，委托人将信托受益权进行转让，出现溢价收入，这个溢价收入不等同于信托收益分配，参考营业税法规中有关买卖有价证券差价收入缴纳营业税条款，这部分收入，就应该缴纳营业税，但是如果在转让信托受益权之前，信托计划先将信托收益进行分配，然后委托人平价转让，就不会产生差价收入

（2）所得税：

所得税是必须要交的

另外后边介绍中也会涉及到相关税务问题

二、项目公司成立涉及财务问题

1、公司成立时出资问题

公司法第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

公司法第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

”

我们目前采取的方式是信托计划用货币资金全资成立项目公司，然后由国安公司将其资产注入，目的是为规避非货币财产出资不能超过70%的规定。

因为如果先由国安公司单独以实物资产出资成立项目公司将违反公司法第二十七条，如果由国安公司自己补上30%货币资金出资下限，国安公司也不愿意，所以出现另外两种方式：

一是我们正执行的，二是公司成立时共同出资，因为国安注资后所占股份也不到20%，也就是说如果项目公司成立时就将国安资产注入也不违反公司法二十七条规定。

另外，先出资后增资在程序上、时效上及费用上都比较麻烦，所以我建议共同出资比较好

由于国安公司出资资产为股权，并且为非全资子公司，所以出资前注意一定不能违反公司法七十二条款之规定

注：

我这边有一个疑问，因为国安公司出资后只占股份20%，是不是国安公司出资资产价值较小，无法与我们信托出资规模相比，怎么能保证我们资金安全呢？

而且资产价值不好，无法给项目公司带来收益，怎么样保证我们信托收益呢？

除非一种情况，国安公司资产注入只是一个幌子，资产注入及成立项目公司只是作为我们设立信托计划，给国安公司融资的平台，而我们信托本金安全及收益实现由国安公司及中信集团另行处理

2、公司成立账务处理（共同出资为例）

借方：

货币资金------------------------------指信托以股权投入资金（扣除发生少许费用）

长期股权投资-------------------------指国安公司出资的实物资产（评估后）

贷方：

注册资本------------------------------指实际出资额

资本公积----------------------------公司成立时相关费用或公司成立前银行存款利息

应付款项-------------------------------信托计划股东借款

3、出资时各自所占股份计算：

由于该信托计划特殊性，所以测算思维及方式会不一样

首选，国安所持有的其他股权要经过评估，新设公司不涉及到原股东权益作价溢价问题，所以经评估后的国安所持有的股权的价格即为国安公司出资额，评估后这个金额是确定的，假如为x

第二，我们募集规模是确定的，假如是y，然后公司成立后双方各占比例也是确定的，假如信托持股（80%以上）为z，国安公司持股（20%以下），为什么股权比例这样安排，后边在国安公司影响中会讲到。

现在我们要算的是我们的募集资金多少作为股份，多少作为股东借款，也就是我们的出资额和借款金额各应该是多少

第一步：

总的出资额=国安公司出资额/除以国安所占股份比例，因为国安出资额是评估后的股权资产是定的，我们依此倒推总出资额

第一步：

我们出资额=总的出资额-国安出资额

第三步：

我们的股东借款金额=总的募集规模-我们的出资额

三、项目公司成立后问题

1、项目公司成立后除了资金周转外没有其他实际行为，管理比较简单，每年编制财务报表进行正常披露

2、成立信托计划最终目的是向融资方贷款，那么整个项目公司完成注资后以什么样的方式将资金转入融资方呢

第一种方式：

企业之间互相往来，双方协议，最好不要涉及到利息问题，因为企业间借款利息收入要缴纳5%营业税

财务处理：

借方：

其他应收款

贷方：

货币资金

这种方式优势是快捷方便，劣势是对于项目公司来说属于关联交易（如果融资方是中信），因为没有利息收入，那么涉及到交易是否公平，另外，公司刚成立就将几乎所有货币资金转出，有抽逃注册资金嫌疑（尽管我国法规对抽逃注册资金定义不明确，但惩罚措施非常严厉）。

对于融资方来说，大额资金入账，有银行走账嫌疑

第二种方式：

如果项目公司控股子公司有大笔银行借款，可以代为偿还，因为编制合并报表时子公司被纳入进来，该笔借款也反映在合并报表上

财务处理：

（1）项目公司处理

借方：

内部往来---某某子公司

贷方：

银行存款

（2）子公司处理

借方：

银行存款

贷方：

内部往来----总公司（项目公司）

借方：

长短期借款

贷方：

银行存款

（3）年底编制合并报表，从合并范围看，实际情况如下：

借方：

长短期借款

贷方：

银行存款

（四）、国安公司面对的财务问题

首先，我们认识下长期股权投资的核算方法，分为两种成本法和权益法

成本法是指投资按成本计价的方法，长期股权投资的成本法适用于以下情况：

1．企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，如：

投资企业直接拥有被投资单位50％以上的表决权资本，投资企业直接拥有被投资单位50％或以下的表决权资本，但具有实质控制权的情况。

2．投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，比如：

投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于20%的，一般认为对被投资单位不具有重大影响（不过会有很多例外情况）。

成本法核算的长期股权投资只有当被投资单位宣告分派现金股利或利润时，投资企业按应享有的部分，才确认为当期投资收益

权益法，是指投资以初始投资成本计量后，在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。

投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，即对合营企业投资及对联营企业投资，应当采用权益法核算，比如：

持有被投资单位股份为20%-50%之间按权益法核算（特殊情况除外）

然后，我们在认识下合并报表的合并范围，合并范围指控制下的所有企业，控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力，如：

所有子公司纳入合并范围

接下来我们分析资产被注入项目公司后对国安公司的影响

第一步，国安将拿哪些资产注入

国安公司母公司有一部分实物资产比如固定资产等，效益不好，每年给公司带来一定规模的亏损，另外国安控股子公司也有一部分固定资产等，在合并后，每年给国安集团带来大幅度亏损（合并报表范围内），还有国安存在某些控股子公司，效益非常不好，每年亏损严重。

操作思路是国安公司将其旗下所有不良资产通过交换或出售等形式，转移到一亏损公司，由于同属国安集团，操作起来比较简单，然后将该亏损公司注入到项目公司

账务处理：

国安公司内部之间资产互转属非货币资产交换，这边不予介绍

国安公司将子公司注入项目公司处理方式如下：

借方：

长期股权投资-----项目公司（金额不变，股权比例变动）

贷方：

长期股权投资-----某某子公司

注：

这种做法对信托后续管理也有很大好处，如果直接将固定资产等资产注入项目公司，我们还得派专人对这些资产进行管理，如果将一独立的法人实体注入公司，我们只要保留该公司原有人员，我们只需对重大事项进行决策，由于项目公司占被注入公司股权比例超过50%，所以按成本法核算该子公司，每年子公司盈利状况对项目公司母体没有影响，对项目公司编制合并报表影响较大，所以每年年末项目公司需要将子公司纳入合并范围编制进行披露即可

第二步，怎么优化国安公司财务报表

先看固定资产，在剥离前固定资产每年因折旧、保养、维护等会产生大量的费用，如果该固定资产给企业带来的经济效益无法弥补发生在该固定资产上的费用，那么每年因该资产的存在，会大幅降低公司净利润

再看亏损的子公司，虽然母公司对子公司的长期股权投资按成本法核算，但编制合并报表时，子公司必须被纳入进来，子公司的亏损直接大幅降低合并报表范围净利润

当把不良资产转入亏损子公司，然后将亏损子公司注入项目公司后，情况是：

由于亏损子公司被注入项目公司后，国安公司不再直接拥有其股权（或者少量股权），由于国安公司只拥有项目公司股权不到20%，那么国安公司实际拥有亏损公司股权比例会低于20%，这个时候国安公司对亏损公司不但以成本法核算，并且不纳入合并报表范围，那么亏损公司的经营亏损基本上国安公司不相干，这样一来国安公司不但甩掉沉重的亏损包袱，还优化了资产结构，何乐而不为呢

另外，最重要的是信托计划解决了国安公司的融资问题

如果再分析下如果信托收益由国安公司给付，涉及到的税务问题

每年年度信托收益分配时（或者到期分配时），国安公司应当将该笔资金直接打至我们信托账户，因为对于国安公司来说，他的每一笔支出都要对应相应的票据，为其年度终了时该笔支出能在计算所得税时扣除，信托公司可以开出他需要的相应可以作为递减纳税所得额的票据，而且对于信托公司来说，该笔资金属信托专户里信托收益分配资金，也不涉及到缴纳营业税（可能是代扣代缴，一开始在委托人财务问题中已经阐述了，此信托理财收益不交营业税，所以这边也不需要信托公司进行代扣代缴了）

但是如果国安公司以其他名目将信托收益转至项目公司下的公司，或者直接转至项目公司，都要面临开票和交税的问题，并且如何再将该资金转入信托账户也是个问题，即使可行，操作起来也很麻烦

（五）、中信集团面对的财务问题

1、关于或有负债问题

或有负债这个词语是老会计制度和国家会计准则中的称谓，我们现行会计准则已将其更改，新会计准则规定或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

（一）该义务是企业承担的现时义务。

企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

（三）该义务的金额能够可靠地计量

由于中信集团承诺信托计划到期时，如果没有第三方回购信托持有的股权及债权，中信集团有义务进行回购。

首先对于中信集体来说由于未来是否回购是不确定的，所以该义务属于或有事项。

如果到期中信必须进行回购时，中信溢价回购，而且溢价金额现在在很大程度上（50%概率以上）可以确定，那么该或有事项就同时满足三个条件，应该确认预计负债，预计负债金额为溢价部分;如果到期中信平价回购，不涉及到经济利益流出企业，因不同时满足三个条件，可以不确认预计负债，只作为或有事项在报表附注上进行披露（注意不是在审计报告上披露，审计报告和报表附注披露的性质程度完全不一样）

如果确认预计负债，将降低中信当期净利润，财务处理如下：

借方：

营业外支出---------------------------------（进入损益表，影响当期净利润）

贷方：

预计负债

2、关于3年到期回购和9年到期回购的差异

首先从流动性上来说，离回购日期限时间越长对中信越有利，期限短会对中信资金周转产生压力。

其次，如果中信前期没有确认预计负债，到期日又溢价回购，会影响当期利润，另外，从报表现金流量考虑，对当期现金流量净额影响也比较大，

第三，中信回购后，国安公司注入项目公司的资产（即项目公司控制下的子公司）对中信也是一种包袱，这种包袱越迟来越好

因为被注入项目公司的资产，属于国安旗下的不良资产，每年会产生很大程度的亏损，如果中信集团接手，首先面临如何管理这些不良资产的问题，其次每年大量亏损会进入中信集团的合并报表，影响当期及以后各年度集体公司经营业绩，另外，由于被注入到项目公司的公司在信托存续期每年还会产生亏损，累计到中信收购时，应该金额不小，如果中信还以信托成立时资产价格进行回购股权和债权的话，虽然在回购时中信集团报表上可以以回购价格入账，当期对报表不会产生影响，但实际上是中信集团给出了大量溢价，这种溢价对于中信集团来说是一种潜亏，当中信最终处理该资产时，这种潜亏将会反映在财务报表上，影响中信集团当期的经营业绩

由于个人知识局限，认识不到位，尽供参考