北京飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书.doc

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篇一：

小兵专题：

ipo股份锁定期小结

小专题：

ipo股份锁定期小结

博注：

股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。

一、一般法律规定

（一）公司法第142条

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（二）上交所规则5.1.5

1、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。

（三）深交所规则5.1.6

1、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。

二、几个模糊问题的探讨

（一）股份转让的问题

在刊登招股说明书之前十二个月内发生过股份转让，受让股份的新股东在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

a、江苏宏宝（002071）

2006年9月8日刊登的招股说明书中股东承诺如下：

“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

”而根据招股说明书披露：

红塔创新系通过拍卖行竞买，于2005年12月8日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于2006年1月办理了工商变更登记手续。

根据江苏宏宝的招股说明书披露的信息，红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持有的股份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。

【本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。

】

b、湘潭电化（002125）

2007年3月9日刊登的招股说明书中股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：

“自持有公司股份之日（2006年5月12日）起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。

北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：

“2006年5月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司,股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。

上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕”。

【在本案例中受让方承诺的锁定期为三年。

本案例发生在江苏宏宝之后，因此既可能是股东自愿延长锁定期，也可能是监管层的新要求。

】

此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。

但据了解，交易所曾在今年3月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。

（二）转增、送股

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增、送红股，因转增、送股形成的股份，在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

a、新野纺织（002087）

2006年11月20日刊登的招股说明书中股东承诺如下：

“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：

本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。

对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。

”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。

相同的案例还有恒宝股份（002104）、金智科技（002090）、莱宝高科。

】

b、鲁阳股份（002088）

2006年11月9日刊登的招股意向书中股东承诺如下：

“本公司其他股东（合计持股25,174,298股）承诺：

其所持有的公司股份中，因2006年以未分配利润向全体股东每10股送10股红股增加的股份（合计12,587,149股），自2006年7月20日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份（合计12,587,149股）自股票上市之日起一年内不转让。

上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。

”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，视同增资扩股，应当承诺锁定三年。

相同的案例还有广博股份（002103）。

】

（三）控股股东、实际控制人关联方

东南网架（002135）：

控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。

控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份”。

类似的案例还有利欧股份（002131）、天邦股份（002124）。

（四）控股股东、实际控制人的一致性动人

荣信股份（002123）：

构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。

控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：

自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份”。

浔兴股份（002098）：

根据招股说明书，股东浔兴集团持有发行人5,700万股，占总股本的57%，是发行人的控股股东，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；诚兴发展为发行人的第二大股东，持有发行人40%的股份，其实际控制人为王珍篆。

发行人认为：

“浔兴集团和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营和重大决策，从而损害中、小股东的利益”，因此，浔兴集团和诚兴发展均承诺：

“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。

（五）同时为发行人高级管理人员的自然人股东

三维通信（002115）：

其持有的股份可能要锁定三年。

公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

（六）对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东

虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。

沃尔核材（002130）：

“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。

［注：

根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中,多名自然人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。

］

苏州固锝（002079）：

公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司承诺:

自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。

［注：

根据招股说明书，承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来，对发行人的经营有一定影响。

］

（七）高于法律规定的承诺

中工国际（002051）：

公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺，发行前的所有股东都自愿承诺锁定三年。

篇二：

华泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

金方式收购苏州市金都饭店所持5,800万元股权；发行人吸收合并信泰证券，并注销其法人资格。

合并后发行人的业务范围、注册资本、董事会成员、高管人员等保持不变。

（2）信泰证券股东会批准情况2008年11月18日，信泰证券2008年第三次临时股东会审议并一致通过了《关于公司股权变更的议案》，批准华泰证券以定向发行股份方式购买常熟市雅兰饭店、常州投资、徐州国盛所持全部股权，并以现金方式收购苏州市金都饭店所持5,800万元股权。

2009年5月26日，信泰证券2009年第一次临时股东会一致同意：

华泰证券吸收合并信泰证券，合并后解散信泰证券并注销其法人资格；授权公司管理层制订具体的合并方案，并办理与吸收合并有关的事宜。

（3）发行人本次增资扩股暨吸收合并信泰证券方案的主要内容根据发行人2008年11月19日第四次临时股东大会决议以及信泰证券2009年5月26日第一次临时股东会决议合法授权，发行人和信泰证券管理层制订了发行人增资扩股暨吸收合并信泰证券的方案，主要内容如下：

●华泰证券吸收合并信泰证券，吸收合并完成后，华泰证券存续，信泰证券予以解散并注销。

合并后存续公司华泰证券的注册资本、股东及股权结构等发生相应变化，其经营范围、住所地、组织形式、董事会成员、高管人员和公司名称等均保持不变。

●吸收合并行为与华泰证券的增资扩股行为同步进行。

●经与相关当事方协商一致，华泰证券定向增发9,398.4961万股（每股面值为人民币1.00元）股份，按1:

1.33（即每1股华泰证券股份可换取1.33元信泰证券股权）的比例换取常州投资、徐州国盛、常熟投资所持全部信泰证券股权。

●同时，华泰证券以现金9,900万元人民币收购苏州市金都饭店所持有的信泰证券全部5,800万元股权及附属于该股权的全部股东权益。

●华泰证券和信泰证券的全部资产、业务、证券营业部等分支机构、债权、债务均由存续的华泰证券承继。

合并双方按《公司法》的规定就吸收合并事宜通知债权人并在相关报纸上进行公告，对债权人要求清偿债务或者提供相应的担保，合并双方将无条件予以清偿或提供有效担保。

●信泰证券的全部业务，均合并为存续公司华泰证券的业务，信泰证券的证券营业部等分支机构成为合并后存续的华泰证券的营业部，并进行相关的更名、换证及工商、税务变更登记。

就吸收合并事宜通知证券客户并进行风险提示，对合并双方的信息技术系统、结算系统进行整合，对信泰证券客户交易结算资金的第三方存管银行进行必要整合或变更，以

保护客户利益。

●合并后，华泰证券将承接信泰证券的全部员工，依照相关法律法规的规定对信泰证券的人员进行安置和管理，并承接其劳动关系和养老、医疗、失业等社会保险关系。

（4）债权人通知及公告合并双方华泰证券、信泰证券分别于2009年5月27日书面或其他方式通知了各自的债权人，并于2009年5月27日在《中国证券报》上刊登了《华泰证券股份有限公司关于吸收合并信泰证券有限责任公司的公告》《信泰证券有限责任公司关于与华、泰证券股份有限公司合并的公告》，合并双方的债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求华泰证券、信泰证券清偿债务或者提供相应的担保。

（5）国有资产监督管理部门的批复情况2009年6月5日，江苏省国资委以“苏国资复[2009]32号”《关于华泰证券股份有限公司进行定向增资并吸收合并信泰证券有限责任公司的批复》同意了上述事项。

据此，发行人现金收购信泰证券股权以及增资扩股暨吸收合并信泰证券事宜履行了必要的内部决策批准、国有资产监督管理部门批准以及债权人通知、公告等程序。

3、以定向发行股份方式收购联合证券股权方案及所履行的法律程序情况

（1）发行人内部决策情况及收购联合证券股权方案主要内容2009年5月12日，发行人召开了2008年度股东大会，审议通过了《华泰证券定向发行股份的议案》并授权公司董事会对定向发行股份的对象和数量进行调整。

，2009年7月6日，发行人第一届董事会第十三次会议根据上述股东大会的授权，审议通过了《关于在对联合证券进行股权整合过程中增加定向发行股份对象和数量的议案》。

根据上述股东大会及董事会决议，发行人本次定向发行股份方案的主要内容包括：

●以定向发行22,145.3764万股（每股面值为人民币1.00元）股份的方式购买联合证券其他股东中国广东核电集团有限公司、国航投资控股有限公司、深圳市特发投资有限公司、中国原子能工业有限公司等23家法人单位所持有的合计25,688.635万元联合证券股权。

●换股比例：

根据资产评估结果，发行人与上述联合证券23家股东协商确定换股比例为：

1:

1.16，即每1股华泰证券股份可换取1.16元联合证券股权。

●发行对象、认购数量、股款支付方式

（2）联合证券股东会批准情况2009年4月2日，联合证券2008年度股东会审议通过了《关于联合证券股权整合的议案》等相关议案，并形成了如下决议：

除华泰证券以外的联合证券的股东以每1.16元对联合证券的出资额换取1股华泰证券股

篇三：

创业板首次公开发行股票申报企业基本信息情况表

篇四：

新股申购规则

《网上申购办法》修订的主要内容是什么？

答：

本次修订的主要内容是调整投资者持有市值的计算规则，投资者持有市值的计算口径由“t-2日（t日为发行公告确定的网上申购日，下同）日终持有的市值”调整为“t-2日前20个交易日（含t-2日）的日均持有市值”。

调整后的市值计算方式具体是怎样的？

答：

调整后的市值计算方式，主要包括以下方面内容：

（1）投资者持有的市值以投资者为单位，按其t-2日前20个交易日（含t-2日）的日均持有市值计算。

（2）投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。

（3）投资者相关证券账户每日市值按其当日证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

（4）深市投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。

申购额度有无改变？

深交所：

根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。

每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一，且不得超过999，999，500股。

上交所：

根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。

每一个申购单位为1000股，申购数量应当为1000股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一，且不得超过9999.9万股。

投资者证券账户开户时间不足20个交易日的，可否参与新股网上申购？

持有市值如何计算？

答：

投资者证券账户开户时间不足20个交易日的，可以参与申购，其持有市值同样按20个交易日计算日均市值。

例如，t-2日某投资者证券账户开户10个交

易日，持有市值=∑10个交易日的市值÷20。

t日多只新股发行怎么办？

t日有多只新股发行的，同一投资者参与当日每只新股网上申购的可申购额度均按其t-2日前20个交易日（含t-2日）的日均持有市值确定。

申购时间？

深交所接受申购申报的时间为t日9:

15-11:

30、13:

00-15:

00。

上交所申购时间为t日9:

30-11:

30、13:

00-15:

00。

ipo最新一批披露招股说明书的7家公司，今日纷纷披露了申购时间。

根据发行日程安排，联明股份、龙大肉食、雪浪环境、飞天诚信将于6月18日实施网上申购，北特科技、依顿电子19日申购，一心堂23日申购。

龙大肉食拟发不超5460万股6月18日申购

龙大肉食周二早间发布招股意向书，公司本次拟发行不超过5460万股，发行后总股本不超过2.18亿股。

该公司由国信证券保荐，将于6月18日实施网上、网下申购，并在深交所中小板上市。

本次发行采取包括公开发行新股和股东公开发售股份的方式，

其中股东公开

发售股份数量不超过2500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

若根据询价结果预计将出现超募，发行人将减少公开发行新股数量，并由发行人原股东公开发售不超过2500万股老股。

本次网下初始发行3300万股，占本次发行数量的60.44%，网上发行数量为本次公开发行股票总量减去网下最终发行数量。

根据发行日程安排，2014年6月11日-6月13日为初步询价阶段，6月17日刊登发行公告，6月18日实施网上、网下申购。

龙大肉食主要从事生猪养殖，生猪屠宰，冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品的生产加工及销售。

本次发行募集资金拟投资于“年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”和“6000吨低温加工肉制品新建项目”。

联明股份拟发2000万股6月18日申购

本次网下初始发行数量为1200万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为800万股，占本次发行总量的40%。

根据发行日程安排，2014年6月12日-6月13日为初步询价阶段，6月17日刊登发行公告，6月18日实施网上申购。

生产与销售，目前主要为整车商提供汽车车身零部件。

本次发行募集资金拟投向汽车大型冲压零部件生产基地（一期）及模具研发项目、汽车冲压及焊接零部件生产基地项目以及补充流动资金，项目投资总额3.29亿元，拟投入募集资金2.5亿元。

飞天诚信拟发不超2500万股6月18日申购

飞天诚信（300386）周二早间发布招股意向书，公司拟发行不超过2500万股，发行后总股本为不超过1亿股，并拟在深交所创业板上市。

该股由国信证券保荐，将于6月18日网上网下申购。

本次发行采取包括公开发行新股和股东公开发售股份的方式，其中股东公开发售股份数量不超过500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

如本次实际募集资金量少于计划所需资金量，将不转让老股。

本次网下初始发行1500万股，占发行数量的60%；网上发行数量为本次公开发行股票总量减去网下最终发行数量。

根据发行日程安排，2014年6月11日-6月13日为初步询价阶段，6月17日刊登发行公告，6月18日实施网上、网下申购。

飞天诚信科技股份有限公司主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服务。

公司客户以银行为主，此外，公司产品还被运用在其他企事业、电子商务、电子政务等领域。

本次发行募集资金拟投资于以下7个项目：

usbkey安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目、动态令牌认证系统的研发及产业化项目、通用java

篇五：

上交所首次公开发行股票发行与上市业务指南（发行人、主承销商、保荐机构适用）1.0版_20110330.doc

首次公开发行新股发行与上市业务指南

（发行人、主承销商、保荐机构适用）

（1.0版）

二〇一一年三月

目录

一、发行方式概述...................................................................................................................3

二、发行与上市总体流程.......................................................................................................3

三、股票简称和股票代码的确定...........................................................................................4

四、发行业务指南...................................................................................................................4

（一）股票发行申请、发行准备及发行流程图...................................................................4

（二）发行申请文件...............................................................................................................5

（三）发行操作具体流程.......................................................................................................7

（四）各相关机构联系方式.................................................................................................12

五、上市业务指南.................................................................................................................13

（一）新股上市申请、上市准备及上市流程图.................................................................13

（二）上市申请文件.............................................................................................................13

（三）上市操作具体流程.....................................................................................................16

（四）上市仪式...............................................