2创新董事会运行模式防控国企领导廉洁风险(纪委稿)Word文档下载推荐.doc

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从2010年2月开始，珠海市国资系统开展了市管企业董事会建设试点，把突破口放在引入外力，全方位加强监管力量上，建立新型的董事会组织架构，强化权力监督制衡，有效防止了权力过分集中导致决策失控的廉洁风险。

具体的做法有：

一是国资委领导到企业挂点，监督“一把手”权力。

由每名市国资委领导分别联系挂点2-3家市管企业，主要职责是指导和推进企业董事会建设工作，帮助企业研究和解决存在的问题，同时，将监管关口前移，寓监管于服务之中，要求企业向董事会提交涉及出资人权益的重要事项前，原则上都要与挂点领导预先沟通，将研究事项告知挂点领导，使挂点领导对企业重大决策情况有比较全面系统的了解，对相关情况早知晓，有充分的时间研究把握议案，提出合理建议意见，从而起到对“一把手”决策制约和监督的作用，有效避免了企业重大决策“一把手”说了算的情况。

二是国资委科长挂职企业董事，优化董事会权力结构。

科长挂职企业董事是董事会建设试点的重要内容之一，实行科长挂职企业董事试点前，市管国企的董事大都由企业人员担任，国资委作为企业的出资人，却没有代表担任企业董事，出资人成了名副其实的“外人”，无法直接参与董事会决策。

为此，我市在全市13家市管企业试行了科长挂职董事制：

每个企业安排一名思想素质好，业务能力强的国资委科长挂点董事，参与董事会的决策工作，这些选派挂职的科长责任心强，懂业务，敢于坚持原则，能较好地贯彻国资委作为出资人代表的重大决策意图，促进董事会对出资人负责，同时，挂职的科长与董事会和国资委领导沟通更顺畅，起到了国资委与企业之间的桥梁纽带作用，拉近了国资委与企业董事会的距离，有利于密切协作共同推进企业发展。

三是选聘企业外部人员任董事，防止内部人控制企业。

实行外部董事制度是董事会试点工作的关键，其做法是，打破以往董事全部由企业内部产生、董事会成员组成单一的格局，通过委派机关科长挂职、派驻专职财务总监任职以及选聘法律、金融、经营管理等方面的专业人士任职企业董事的方式，选聘部分外部董事到董事会。

选聘或挂职的外部董事，或是出资人的代表，或是思想政治素质强的管理人才，或是企业某个领域内的行家里手，这些董事的加入，使董事会的结构进一步优化，视野更为开阔，有利于提高科学决策水平。

同时，为了使外部董事充分行使职权，真正发挥对企业重大决策“把关定向”的作用，市管企业在董事会成员的设置上，实行“外多内少”的原则，规定外部董事人数要超过董事会全体成员的半数，这一原则性的安排，从根本上解决了以往内部董事“说了算”、控制企业重大决策权的问题，能有效防范内部董事滥用权力带来的廉洁风险。

二、规范程序，构建科学议事规则，防控随意性决策

没有规矩不成方圆，市管企业董事会建设试点的一项重要工作就是建立健全科学的董事会运作管理制度体系，这是确保董事会规范、廉洁行使职权的关键。

为此，国资委制定印发了《珠海市市管企业董事会建设试点工作指导意见（试行）》，作为纲领性文件全面指导董事会建设试点工作，并在珠海市水务集团进行试点的基础上，修订完善了《公司章程》，制订了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》和《董事会决议执行规定》等规章制度，初步建立了一整套董事会行使职权的相关管理制度，有效防控了企业领导人员随意决策、导致国有资产受损的风险，使企业走上“法治”轨道。

一是实行预沟通制度，解决随意动议决策问题。

决策程序的规范性，决定了决策的公正性。

董事会临时动议议案，曾经是困扰企业决策的一个难题。

为此，国资委在市管企业中建立了预沟通制度，明确要求，企业召开董事会研究讨论重要事项前，国资委与企业董事会、董事会与监事会、董事与董事、董事与经理层之间进行预先沟通，论证议案的科学性和可行性，使议案得到充分酝酿。

同时规定，只有得到大多数人认可、科学可行的议案才能上会，各方意见分歧较大，风险大和可能存在不廉洁因素的议案，一律不得上会，做到“有问题的议案不上会，上会的议案不得动议”。

这样既提高了决策效率，也能有效防止了董事会临时动议议案、随意决策而带来的廉洁风险。

据统计，自试行预沟通制度以来，我市市管国有企业共有23份拟上董事会的议案在预审中因可行性低遭到否决，有57份议案预审中被要求重新修订后才提交董事会，降低了决策失误的风险。

二是实行专门委员会意见事先介入制度，解决盲目决策问题。

董事会负责企业的重大决策，需要董事会具有开阔的视野和很高的专业水平。

为提高董事会科学决策水平，国资委在试点企业的董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会。

这些专门委员会都由具有较高专业水平的专门人才担任，对企业决策的相关领域具有较强的把握能力，负责向董事会提供重大决策咨询，并提出可行性意见建议。

为了确保专门委员会的工作独立自立，不受其它外部因素干扰，我们明确规定：

薪酬与考核委员会、预算委员会、审计与风险控制委员会的主任委员须由外部董事担任，涉及专门委员会的事项须由专门委员会事先进行研究。

通过重大决策前专门委员会的意见提前介入，使董事会的决策更加理性，有利于防止董事会盲目决策导致的企业运营风险，提高了科学决策水平。

三是实行董事票决制度，解决“一把手”引导决策的问题。

董事会建设试点前，企业召开董事会时虽然也将议案提交与会人员审议，征求董事的意见，而最后形成决议时，往往还是董事长说了算，审议的过程流于形式。

为此，国资委在试点企业实行了董事会票决制度，即在董事会议事规则中规定：

董事会重大决策采取董事一人一票表决方式，根据票数多少决定议案是否通过。

同时明确，研究讨论应先由董事发言，最后才是董事长发言，避免“一把手”先表态引导董事的意见，使所有董事都能独立和充分发表自己的意见。

同时要求，重大决策和敏感事务采取无记名投票方式，使投票真实反映投票人的意愿。

这些程序制度，有利于董事会在决策过程中发扬民主，提高决策的公正性，防范因“一把手”引导决策而导致重大决策失控的风险。

三、理顺流程，完善监管体系，确保权力廉洁运行

权力制衡是监督权力的有效途径。

国有企业构建法人治理结构目标就是要实现政企分开，其实质是通过权、责、利在国资委、董事会和经理层之间的有效分配，形成相互制衡又协调高效的权力运行模式和治理结构。

按照权力有效监督的要求，在董事会建设试点中，市国资委探索国有资产监管流程再造，逐步理顺国资委与企业董事会的关系，优化了工作流程，切实从根本上转变国资监管方式，使国资监管更科学有效。

一是建立企业董事会专门委员会与国资委相关科室之间的精确衔接，增强监督的针对性。

市国资委相关职能科室与市管企业董事会各专门委员会有效对接，是国资监管流程的调整优化的创新举措，其做法是，国资委改变以往与企业董事会粗略单一衔接的模式，按照适应企业发展的要求调整设置9个科室，与企业的9个相关业务部门一一对应衔接，形成国资委与国企之间的多级精确对接。

如市国资委的预算财务科与董事会的预算委员会对接，规划发展科与战略与投资委员会对接等。

这些对应业务部门衔接，使双方之间沟通更顺畅，业务指导更及时，有利于在企业董事会在重大决策中不折不扣贯彻落实出资人意图，提高企业决策效率，降低决策失误的风险。

同时，也进一步畅通了监管流程，使监管直达企业末端，覆盖到企业重大决策的各个重要环节，增强了监管的针对性和有效性。

二是建立决策权、经营权和监管权分离机制，实现权力分衡制约。

职权独立才能独立行使职权，监督权独立才能实现有效监督。

企业最主要的职权是决策权、经营权、国资监管权，只有把这三种职权分离出来，才能更好的实现权力的制衡与监督，实现对国有资产的有力监管。

为此，国资委与市管企业共同对公司章程作了修订完善，对三种职权进行了明晰：

企业经营班子行使经营权，负责企业的经营运作；

董事会负责重大决策以及对经理层的监督。

国资委履行出资人职责，对国有资产实现监管，在尊重企业经营自主权和法人财产权的同时，不断加强国资监管，凡涉及到国资监管的有关决策和工作全程参与，同时，对企业的决策和经营提出意见建议，但不影响企业独立行使决策权和经营权。

做到权责范围内的事管好，权责范围外的事不干预。

由此形成决策权、经营权、监管权既相互独立，又相互制衡的良好格局，使监督权能发挥最大效能，夯实企业廉洁的基础。

三是整合监督力量，将监督贯穿于决策和经营运行之中，形成强大监督合力。

市国资委在近年国资监管工作中，通过总结归纳和大胆创新，构建了监管国资的“十支监督力量”，分别是：

出资人的职权审批监督、对企业领导人员管理监督、党组织管理监督、纪检监察惩防体系监督、外派监事会监督、财务总监派驻监督、领导挂点监督、科长挂职监督、外部董事监督，专门委员会监督。

这些监督力量的构建，大大增强了国资监管的力度。

试点工作中，我市在总结“十支监管力量”经验的基础上，在企业内部设立了以监事会主席为组长的监管小组，职能是协调各种监督力量，在董事会建设的整体框架下，对企业的资产管理、投资、运营、薪酬分配等各个方面实行全方位、全时空的监管，不留监督“死角”，构建综合监督体系，形成监督合力。

同时要求，只要排查到企业廉洁风险，立即启动系统预警纠错机制：

与之相应的各种监督同时排查问题，同时预警，同时纠治，把问题解决在萌萌芽状态，迅速消除潜在风险，确保国资安全。

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