第一章证券经营机构的投行业务Word格式.docx
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1937年成立的全美证券交易商协会则加强了对场外经纪人和证券商的管理，并对会员制定了业务标准。
（三）分业经营下投资银行业的业务发展
20世纪60年代以来，美国金融业及其内外环境已经发生了很大变化。
20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营
1999年11月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。
意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
（五）全球金融风暴对投资银行业务模式的影响
2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名的投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
为了防范华尔街金融危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准摩根士丹利和高盛从投资银行转为传统的银行控股公司。
2009年美国政府公布了全面的金融监管改革方案，2010年7月，经过美国参众两院的讨论修改和投票，并由美国总统签署，成为《金融监管改革法案》，历时近两年的美国金融监管改革立法终于完成。
这个法案的核心内容包括：
成立金融稳定监管委员会，负责监测并处理威胁金融系统稳定的风险，
设立消费者金融保护局，监管提供消费者金融产品以及服务的金融机构，
将场外衍生品市场纳入监管视野，
限制银行自营交易和进行高风险的衍生品交易，遏制金融机构过度投机行为，
设立新的破产清算机制，破解大型金融机构“大而不倒”的难题。
欧盟成员国财政部长于2010年9月7日，一致通过了泛欧金融监管改革法案。
泛欧金融监管体系将从微观和宏观两方面入手，通过在欧盟层面上新设四大监管机构，加强对整个欧盟金融市场，尤其是跨国金融巨头的监管，更好地监测和防范金融风险。
从微观方面来看，欧盟将新设三个监管局，分别负责对银行业、保险业和金融市场交易活动实施监管，总部分别位于英国伦敦、德国法兰克福和法国巴黎。
从宏观方面来看，一个主要由成员国中央银行行长组成的欧洲系统性风险委员会将负责检测整个欧盟金融市场上可能出现的宏观风险，及时发出预警并在必要情况下建议应采取的措施。
三、我国投资银行业务的发展历史
（逐步形成包括主板、中小企业板、创业板等在内的市场体系）
我国投资银行业务的发展变化具体体现在发行监管、发行方式、发行定价等方面。
（一）发行监管制度的演变
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
目前国际上有两种类型：
一种是政府主导型，即核准制。
核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件。
这种制度赋予监管当局决定权。
一种是市场主导型，即注册制。
注册制是指股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交相关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。
监管部门对注册材料的审阅一般来说是全面审阅，但是在一些特定情况下，也可以是重点审阅，甚至是免于审阅，让发行注册直接生效。
这种制度强调市场对股票发行的决定权。
我国目前的股票发行管理属于政府主导型，政府不仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实时操作。
1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。
1998年《证券法》出台后，规定发行申请人需要由主承销商推荐，由发行审核委员会（发审委）审核，中国证监会核准。
2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。
上市保荐制度，是指由保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，保荐机构不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。
2008年8月14日，中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》（《保荐办法》），自2008年12月1日起实行。
2009年6月中国证监会启动了新一轮新股发行体制改革，公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，第一阶段改革主要推出了四项改革措施，包括：
完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制，
优化网上发行机制，将网上网下身后参与对象分开，
对网上单个申购账户设定上限，
加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。
2010年10月，中国证监会发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，这一阶段的改革主要是：
在前期改革的基础上，进一步完善询价过程中报价和配售约束机制，促进新股定价进一步市场化；
增强定价信息透明度，强化对询价机构的约束，合理引导市场；
进一步增加承销与配售的灵活性，理顺承销机制，完善回拨机制和中止发行机制，强化发行人、投资人、承销商等市场主体的职责。
2011年11月，中国证监会发布《关于创业板拟上市公司分红要求》，要求创业板拟上市公司在公司招股说明书中细化汇报规划、分红政策和分红计划，并作为重大事项加以提示。
2011年12月30日，中国证监会发行部、创业板部联合发布了《关于调整预先披露时间等问题的通知》，要求发行人将预披露的时间提前到反馈意见落实后，初审会之前。
（二）股票发行方式的演变
1、自办发行。
时间为1984年股份制试点到20世纪90年代初期。
2、有限量发售认购证。
1991年~1992年，股票发行采取有限量发售认购证方式。
3、无限量发售认购证，摇号中签。
1992年，伤害率先采用这种方式。
4、无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式。
5、上网竞价方式。
1994年进行过试点，但是之后没有采用。
6、全额预缴款，比例配售。
是储蓄存款挂钩方式的延伸，但是更方便省时间。
包括两种方式：
一种是：
全额预缴，比例配售、余额即退
全额预缴，比例配售，余额转存
前者比后者占用资金时间短，资金效率提高，并且能培育发行地的原始投资者，吸引大量资金进入二级市场。
7、上网定价发行。
类似“全额预缴，比例配售、余额即退”发行方式，只是一切工作均利用交易所网络自动进行。
与其他曾经使用过的发行方式相比，这是最为完善的一种。
它具有效率高，成本低，安全快捷等有点，避免了资金体外，流动，完全消除了一级半市场，1996年以来被普遍采用。
8、基金及法人配售。
1998年8月11日，中国证监会规定：
公开发行量在5000万股（含）以上的新股，均可向基金配售。
1999年7月28日，中国证监会又规定，公司股本总额在4亿元以下的公司，仍采用上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂钩的方式发行股票。
公司股本总额在4亿元以上的公司，课采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。
2000年4月，取消4亿元的额度限制，公司发行股票都可以向法人配售。
（详见第五章）
9、向二级市场投资者配售。
2000年2月13日，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。
10、上网发行资金申购。
2006年5月20日，深沪证券交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。
2008年3月，在首发上市中首次尝试采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化的启动。
目前普遍使用上网发行的方式，详见第五章。
2.3.4.6属于网下发行。
网下发行方式存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点。
5.7属于网上发行，更快捷简便。
（三）股票发行定价的演变
20世纪90年代初期，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由中国证监会确定，采用相对固定的市盈率。
从1994年开始，我国进行股票发行价格改革，在一段时间内实行竞价发行。
大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率法来确定新股发行定价。
2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度。
按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，着标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步确立。
2006年9月11日，中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》自2006年9月19日起实行。
2010年6月24日中国证监会公布了《关于修改<
证券发行与承销管理办法>
的决定》。
自2010年11月1日起实行。
2010年10月14日，中国证券业协会发布了《关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知》。
（四）债券管理制度的发展历史
1、国债。
由于国债一级市场的特殊性，有关国债的管理制度主要集中在二级市场。
2、金融债券。
我国经济体制改革以后，国内发行金融债券的开端为1985年由中国工商银行、中国农业银行发行的金融债券。
1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。
政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）用计划派购或者市场化的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社、邮政储蓄银行等金融机构发行。
2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间金融债券市场金融债券发行管理办法》，对金融债券的发行行为进行了规范，发行体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
中国银监会于2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。
商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，自2009年5月15日起施行。
3、企业债券。
我国发行企业债券始于1983年。
4、公司债券。
1998年通过的《证券法》规定，公司债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制。
5、证券公司债券。
中国证监会依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。
证券公司短期融资券，是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定时间内还本付息的金融债券。
6、企业短期融资券。
短期融资券，是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
2008年4月15日，短期融资券的注册机构也由中国人民银行变更为中国银行间市场交易商协会。
2008年4月16日，中国银行间市场交易商协会公告并施行了《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》。
7、中期票据。
8、资产支持证券。
中国人民银行和中国银监会于2005年4月20日发布《信贷资产证券化管理办法》。
资产支持证券，是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
9、国际开发机构人民币债券。
（四部委：
中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会、中国证监会）
2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券吃啥分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体。
10、中小非金融企业集合票据。
集合票据，是指两个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
第二节投资银行业务资格
于2006年1月1日实施的修订后的《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。
经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元。
经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
发行人应当就以下事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
1、首次公开发行股票并上市；
2、上市公司发行新股、可转换公司债券；
3、中国证监会认定的其他情形。
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的机构不得超过两家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司于该保荐机构共同担任。
一、保荐机构的资格
（一）证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件
1、注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
2、具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。
3、保荐业务部门具备健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4、具有良好的保荐业务团队，且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
5、符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6、最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
7、中国证监会规定的其他条件。
（二）证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料（很少考到）
二、保荐代表人的资格
（一）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件
1、具备3年以上保荐相关业务经历。
2、最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。
（境内证券发行项目，指首次公开发行股票并上市，上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。
）
3、参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。
4、诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。
5、未负有数额较大到期未清偿的债务。
6、中国证监会规定的其他条件。
（二）个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料
1、申请报告。
2、个人简历、身份证明文件和学历学位证书。
3、证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明。
4、证券业执业证书。
5、从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《保荐办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明。
6、保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况。
7、保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由董事长或者总经理签字。
（三）保荐代表人调任本公司直投子公司任职后保荐代表人资格问题
1、保荐代表人调任本公司直投子公司任职后，可以保留其保荐代表人资格，但不能执行保荐业务，即不能签字推荐项目。
2、按照保荐办法的规定，保荐代表人任职机构和职务等注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会发行监管部书面报告。
3、如违反上述规定，中国证监会发行监管部将根据保荐办法采取监管措施。
三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
中国证监会依法受理、审查申请文件。
对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定；
对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。
申请期间，申请文件发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。
对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。
四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理
（一）保荐机构的注册登记事项
（二）保荐代表人的注册登记事项
（三）保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更
保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。
保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料：
1、变更登记申请报告。
2、证券业执业证书
3、保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明。
4、新任职机构出具的接收函。
5、新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。
6、中国证监会要求的其他文件。
（四）保荐机构的年度执业报告
保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。
五、国债承销业务的资格条件和资格申请
目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。
记账式国债，在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。
证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；
商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。
凭证式国债，通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。
中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团。
中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险功底、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。
国债承销团的组建须遵守公开、公平、公正的原则，在保持成员基本稳定的基础上实行优胜劣汰。
凭证式国债承销团成员原则上不超过40家，
记账式国债承销团成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。
国债承销团成员资格有效期为3年。
（一）国债的承销业务资格
1、承销团申请人应当具备下列基本条件：
（1）在中国境内依法成立的金融机构；
（2）依法开展经营活动，近3年内在经营活动中没有重大违法记录，信誉良好。
（3）财务稳健，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力；
（4）具有负责国债业务的专职部门及健全的国债投资和风险管理制度；
（5）信息化管理程度高；
（6）有能力且自愿履行《国债承销团成员资格审批办法》第六章规定的各项义务。
2、申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件之外，还须具备下列条件：
（1）注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
（2）营业网点在40个以上。
3、申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还需具备以下条件：
注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
4、申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
（二）申请与审批
申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和中国人民银行；
申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。
第三节投资银行业务的内部控制
一、投资银行业务内部控制的总体要求
2003年12月15日，中国证监会发布了《证券公司内部控制指引》，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求：
第一，证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。
第六，证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处理预案、建立奖惩机制等措施，有效控制报销风险。
（注意，没有扩大分销渠道）
第九，证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。
2010年12月29日，为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力，中国证券业协会发布了《证券公司信息隔离墙制度指引》，自2011年1月1日起施行。
根据该指引，信息隔离墙的一般规定如下：
P23
证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。
证券公司应当制定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。
具体业务信息隔离墙的规定：
P25
观察名单
限制名单
证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级或目标价格等内容的章节。
（注意，不包括研究结论）
二、证券公司承销业务的控制风险
证券公司应建立以净资本为核心风险控制指标体系。
证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对其年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表进行审计。
中国证监会可
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