广东文化产业广电网络投资基金.docx
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广东文化产业广电网络投资基金
（有限合伙）（暂名）募集说明书
基金管理人：
广东文化产业投资管理有限公司
中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司
2011年11月
重要提示
广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）（暂名）募集说明书（以下简称“说明书”）将在保密的基础上，仅向人数有限且具有合格资格的特定投资者提供。
本说明书的目的在于向拟通过认购广东文化产业广电网络投资基金
（有限合伙）（暂名）的合伙权益而成为合伙企业的有限合伙人的投资者提供特定信息。
本说明书阐述了基金的投资目的、策略、风险、费率等与有意向的投资者决策有关的必要事项，有意向的投资者在做出投资决策前应仔细阅读本说明书。
有意向的投资者成为本基金的有限合伙人前，需充分了解本基金的特性，并承担本基金投资中出现的各种风险。
本说明书仅供少量的本基金投资者及对本基金感兴趣的特定投资者参考使用，不应被视为要约或成为有限合伙人的要约邀请。
投资者应以签署的相关合同文件为准。
目 录
第一章释 义 1
第二章摘 要 3
第三章基金设立背景 5
一、政策前景 5
二、我国广电网络产业现状 6
三、广东省广电网络发展方向 8
第四章基金管理人 10
一、基金管理人构成 10
二、广东文化产业投资管理有限公司概况 10
三、中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司概况 14
四、基金管理人职责 15
五、基金管理人承诺 15
第五章基金托管人 17
一、基金托管人概况 17
二、基金托管业务的办理 17
第六章其他相关合作机构 18
一、律师事务所 18
二、会计师事务所 18
第七章基金募集方案 19
一、组织形式 19
二、设立方案 19
第八章基金的投资 26
一、投资目标 26
二、投资项目 26
三、管理与决策 27
四、风险控制 28
第九章基金的收益分配 29
第十章基金的费用和税费 31
一、基金管理费用 31
二、托管费用 31
三、基金合伙费用 31
四、基金税费 32
第十一章基金的风险提示 34
一、管理风险 34
二、被投资企业经营风险 34
三、特别风险 34
第十二章备查文件 36
第一章释 义
在本说明书中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
基金管理人 指广东文化产业投资管理有限公司、中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司
基金/本基金 指广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）（暂名）
省文资办 指广东省国有经营性文化资产监督管理办公室南方报业 指广东南方报业投资管理有限公司
南方影视 指广东南方影视传媒控股有限公司
中大科创 指广东中大科技创业投资管理有限公司
合伙协议 指《广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）（暂名）合伙协议》
委托管理协议指广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）（暂
名）与基金管理人就投资管理及相关事宜订立的协议普通合伙人/GP指广东文化产业投资管理有限公司、广东中小企业股
权投资基金有限公司
有限合伙人/LP指认缴广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）
（暂名）出资并被普通合伙人接受而成为合伙协议
一方的投资者
合伙权益 指合伙人按照合伙协议的约定在广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）中享有的所有者权利和利益
出资额 指各合伙人缴纳给广东文化产业广电网络投资基金
（有限合伙）以作为其对基金出资的金额，各合伙人之间按照出资额比例享有基金的合伙权益。
出资比例 指各合伙人对基金的出资额占基金的全体合伙人对基金的出资额之总和的比例
实际认缴金额 指有限合伙人根据合伙协议和委托管理协议应缴纳
给基金的出资额和应预留的两年管理费之和。
为免疑问，有限合伙人实际认缴金额=有限合伙人出资额×104%
第二章 摘 要
1.基金名称：
广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）（暂名）
2.基金类型：
有限合伙制股权投资基金
3.基金管理人：
广东文化产业投资管理有限公司、中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司
4.基金募集投向：
主要用于投资广东省广播电视网络服从有限公司的股权。
5.基金期限：
5+2年
6.基金拟募集规模：
10亿元人民币
7.基金管理费：
本基金的管理费由有限合伙人按照其各自的出资额分别承担。
自成立之日起前两年每年管理费为有限合伙人出资额的2%，两年后各年度管理费为处于投资管理状态下原始投资部分的2%。
某年度已经退出的原始投资部分，自下一年起将不再视为处于投资管理状态。
8.投资收益分配：
基金的投资收入扣除基金费用（即基金托管费和其他基金费用等）后，对全体合伙人按其出资额进行分配，并由普通合伙人根据有利于全体合伙人的原则，尽早进行分配。
当投资收入分配对应出资额年化收益率达到10%（单利）时，基金先按出资比例向全体合伙人分配出资额和10%（单利）的年化收益，各有限合伙人收益中超出10%（年化单利）部分的20%作为管理绩效激励向基金管理人分配，其余80%分配给各有限合伙人。
当投资收入分配对应出资额年化收益率不超过10%（单利）时，金按出资比例向全体合伙人分配。
在分配给有限合伙人之前，应扣除有限合伙人截止分配应交而交的管理费。
9.认购期限：
2011年11月1日至2011年11月20日
10.资金认购要求：
实际认缴金额最低为人民币1000万元，并须按100万元的整数倍递增。
第三章 基金设立背景
一、政策背景
2009年，是我国广播电视产业体制机制上改革突破的一年：
国务院常务会议通过了《文化产业振兴规划》（国发［2009］30号），国家广电总局印发了
《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发［2009］57号）、《关于促进高清电视发展的通知》（广发［2009］58号）、《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通知（广发［2009］66号）、《广播电视广告播出管理办法》（广电总局第61号令），这些文件不仅将广播电视产业上升到国家发展战略的高度，标志着整个文化产为体制改革与全面振兴文化产业大幕的开启，而且涉及到制播分离、跨行业和跨地区网络整合等体制机制变革等问题，推动了高清电视、数字技术的发展与应用，同时重点规范了网络视听节目、广播电视广告等的管理。
2010年初，国务院决定推动三网融合，为2010年广电事业发展定调。
2010年中，12个试点城市（地区）出台。
经过半年的探索，已出现了武汉、上海等广电信合作模式；深圳、北京、杭州、青岛等试点城市也积极行动，探索具有当地特色的三网融合之路。
IPTV通过验收，并与北京、四川绵阳、深圳等分平台实现对接。
CNTV年底表示，目前已建设完成网络电视、
IPTV、手机电视、移动电视集成播控平台，下一步将致力于建设互联网集成
播控平台，以“台网捆绑”来促进新媒体和传统媒体的协调发展。
二、 我国广电网络产业现状
（一）有线电视网络总收入增幅高于全国GDP增速水平
截止2010年底，我国有线电视用户达到1.87亿户，比2009年增长
7.4%。
其中，数字电视用户达8799万户，占全国有线广播电视用户的46.98%，比2009年增长41.9%。
2010年有线电视网络收入506亿元，比2009年增加
了221亿元，增长77.54%，有线电视收视费在数字电视的推动下实现了跨越式发展。
有线电视网络总收入增幅高于全国GDP增速水平，体现了有线电视网络产业发展的良好态势。
（二） 网络整合是广电网络的发展方向
我国广电网络产业正在处在一个重要的历史转折期，网络链条正在被缩短并展宽，全国省级网络整合进程明业加快，有25个省已经基本完成了全省一张网整合。
网络整合为有线电视网络产业的规模化发展打下了坚实基础。
目前网络规模化整合主要分为两个方面：
一方面是进行省内网络整合，形成以省级网络为运营主体的运营单位，省内网络整合比较彻底的省份是江苏省，网络整合完成后，以省为单位规划和开展互动业务，对双向业务的拉动作用非常明显；另一方面是启动省外网络整合，推进集团化建设步伐。
（三）资本动作是网络整合重要方式
广电网络目前处于于产权和管理的条块分割，因此网络整合势在必行，但也
面临资本不足，资产结构单一的问题。
各省在组建省级广电网络公司时，通过股权结构改革、引入社会资本、IPO的方式实现资本化运作。
北京、湖南、陕西、
深圳等地的已实现全部或部分广电网络登陆A股市场，代表机构分别为歌华有线、电广传媒、广电网络、天威视讯等。
此外中信国安、青岛天桥、东方明珠、聚友网络等也持有一定比例的地方广电网络。
同时，广东、云南等地的广电网络也在谋求上市。
（四）三网融合，IPTV给广电网络速带来历史机遇
2010年1月，国务院常务会议决定加快三网融合，将在2010年至2012年开始试点广电网络和电信的业务双向进入。
所谓三网融合。
指电信网、互联网和广播电视网的融合，但并不是三网在物理上的融合。
而是三张网上均可以开展语音通信、多媒体数据传播及广播电视节目等业务。
目前，包括广东在内的广电网络正逐步实现IPTV。
IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体；向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。
用户在家中可以有两种方式享受IPTV服务：
（1）计算机，
（2）网络机顶盒+普通电视机。
它能够很好地适应当今网络飞速发展的趋势，充分有效地利用网络资源。
IPTV的实现一方面将带给广电网络新的业务空间和利润增长点，突破有线电视用户增长率不高的瓶颈，另一方面将对网络运营市场带来新的竞争格局，筹建中的中国国家有线网络公司被媒体称为将成为继电信、联通、移动后的第四大网络运营商。
（五）广电网络与传统网络运营商的具有一定比较优势
网络建设市场竞争的焦点是“最后一公里”，意即谁能将光缆（或高带宽）接入到最终用户那里，谁将能够在未来取得这一数据消费群体的回报。
中国电信
的优势在拥有最大的存量客户群和网络建设优势。
中国移动的优势主要在于无线数据应用技术和手机互联网的飞速发展。
而有线电视的优势在于在城市拥有最广泛的终端网络和潜在客户群，同时拥有最大量的数字媒体资源，先天的宽带入户方式和媒体资源使广电网络在信息服务领域占有很大的先机。
三、广东省广电网络发展方向
省委省政府出台了《关于组建广东省广播电视网络股份有限公司的通知》
（粤办发【2009】34号），该通知的附文《广东省广播电视网络股份有限公司组建工作方案》就公司组建步骤，工作事项和工作进程（清产核资和资产评估、人员安置和社会保障、收益分配、发展保障、工作衔接等）等相关事项做出了明确的安排：
第一步：
南方广播影视传媒集团与19个地级市广播电视台以经评估的有线广电网络净资产入股方式发起组建广东省广播电视网络股份有限公司（以下简称“粤广电”）；（已完成）
第二步：
广州市电视台以所持有的珠江数码集团公司股份入股粤广电，珠江数码集团公司作为粤广电的子公司；粤广电将其在广州市辖区内的有线广电网络资产注入珠江数码集团公司统一经营管理，实现“同城同网”；（进行中）
第三步：
深圳广电集团在适当时间以适当方式加入粤广电组建工作；
第四步：
上述粤广电组建主体工程完成之后，粤广电以并购、增资扩股及其他方式全面完成全省县（市、区）、镇（街）有线广电网络整合工作，实现
“全省一张网”。
股权改革、增资扩股，提升资本实力是粤广电实现并购整合，最终上市的前提条件，也是利用三网融合时机，做强网络运营服务的基础。
目前，粤广电正在处于股权改革阶段，包括中科白云等战略投资者已积极进入。
第四章 基金管理人
一、基金管理人构成
基金管理人由广东文化产业投资管理有限公司和中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司担任，负责基金日常的运营和管理。
二、广东文化产业投资管理有限公司概况
（一）股权结构和设立
广东文化产业投资管理有限公司（以下简称“粤文投”）是经广东省委宣传部、省文资办批准，由南方报业、南方影视及中大科创共同出资成立的有限责任公司，注册资本2000万元人民币。
其中南方报业出资1020万元，占股比例51%；南方影视出资300万元，占股比例15%；中大科创出资680万元，占股比例34%。
（二）竞争优势
粤文投拥有强大的政府和股东背景、丰富的文化产业项目资源、广泛而深厚的的人脉网络、经验丰富的投资团队、独到而且准确的行业和项目判断能力。
1、深厚的政府背景
粤文投是在广东省委宣传部、省文资办积极统筹和指导下筹建成立的基金管
理公司。
省委宣传部、省文资办是我省文化领域和国有文化企业的管理机构。
粤文投和文化产业基金的成立是政府失推动文化产业发展的具体措施之一，
得到了政府部门的积极指导和大力支持。
政府有关部门将通过制定引导基金投向和扶持基金发展的税收优惠、豁免及财政贴息等相关政策，制定鼓励投资文化产业目录及融资申报标准等配套政策和措施支持粤文投和基金的发展，使基金在政策把握、项目投资和管理运营中具备较强的信息、资源和成本优势。
2、丰富的文化传媒行业资源和经营管理经验
粤文投控股股东南方报业所依托的南方报业传媒集团拥有十二报、八刊、五个网站和一个出版社，被誉为“报刊结构最合理、读者覆盖最全面、综合运营能力最强”的全媒体信息供应商；另一股东南方影视所依托的南方广播影视传媒集团是全国第一个“由省、市、县广播电视系统企事业单位联合组成”的全省性事业集团，电视信号覆盖亚洲、大洋洲、非洲及东欧等53个国家和地区，覆盖人口达20亿以上，收视率在广东市场占绝对优势和主导地位。
凭借股东单位丰富的文化传媒行业资源和经营管理经验，粤文投拥有以下优势：
（1）股东单位覆盖文化产业大部分的细分行业，拥有多个知名品牌，增强了粤文投在取得优质项目方面的实力；
（2）作为优秀的报业和影视集团，股东单位在项目筛选和决策方面能提供专业的判断；
（3）发挥股东单位产业链完整的优势，为被投资项目提供高附加值的服务，提升经营水平和市场竞争力；
（4）股东单位多年的文化传媒行业经验，有利于提高粤文投在该行业不同政策
下的适应能力。
3、 完善的投资体系和强大的投研力量
粤文投股东之一中大科创是由中山大学批准成立的私募股权投资管理机构，拥有一支高素质的专业投资管理团队，具备丰富的资本市场动作与投资化验，为粤文投建立包括项目筛选标准、投资决策流程和风险控制机制等一套完善的投资体系奠定了坚实的基础。
作为华南第一学府，中山大学一直以来在人文社会科学方面发挥着思想库的作用，对社会经济发展的重大决策提供智力支持。
依托中山大学强大的研究实力和深厚的校友资源，粤文投的投研力量将得到进一步增强，为投资者创造更大的价值。
（三）经营管理团队介绍
1、黄晓东先生
——广东文化产业投资管理有限公司董事长
中山大学文学学士、管理学硕士，吉林大学法学博士，美国纽约市立大学访问学者。
曾任广东博罗县石湾镇党委副书记，深圳市委办厅副处级秘书，深圳市人事局副处长，深圳市龙岗区龙岗镇镇长、党委书记，深圳市龙岗区区长助理兼贸易发展局局长、旅游局局长，共青团广东省委副书记，广东青年企业家
协会会长，珠海市香洲区委书记、区人大主任，珠海市委常委、宣传部长。
现任广东南方报业传媒集团有限公司总经理，拥有丰富的政府和人脉资源。
2、李希先生
——广东文化产业投资管理有限公司副事长
EMBA，现任广州润都集团有限公司董事长兼总裁；兼任珠江润都制药股份有限公司、江西美媛春药业股份有限公司、广州南洋理工职业学院、广州润都股权投资管理有限公司、广州南洋投资管理公司董事长，广东中大科创副董事长等职务；并担任广东青年联合会副主席、广东省江西商会常务副会长、江西省青年联合会副主席、民革广东省委会常委、广东省纪委监察厅特邀监察员、中山大学企业家校联合会（第三届理事会）副会长等职务。
已成功运营多家大型公司，具有丰富的企业管理经验、广泛的人脉和社会资源。
3、 钱春先生
——广东文化产业投资管理有限公司董事
中国人民大学经济学硕士，曾任中国华融信托投资公司证券总部研发部负责人，新湖中宝股份有限公司董事会秘书、副总裁、董事兼常务副总裁。
现任广东南方影视传媒控股有限公司投资总监，具有多年上市公司董事会秘书任职经验。
4、 庞任平先生
——广东文化产业投资管理有限公司董事
西北大学经济学院经济学（金融）硕士，厦门大学财政金融系财政（投
资）博士，高级会计师，高级经济师，曾任南方日报报业集团记者、评论员、财务部副主任兼审计评价室主任、南方日报社经营管理委会委员，郑州市财政局副局长、党委委员，兼郑州市中小企业担保公司监事长，百瑞信托投资有限公司董事，郑州市人民政府金融工作领导小组成员。
现任南方报业传媒集团投融资管理部主任兼集团上市办主任。
5、 曾建宁先生
——广东文化产业投资管理有限公司董事
同济大学环境工程专业学士，中山大学岭南学院EMBA。
中大科创合伙人、总裁，广东省创业投资协会常务副会长，中华创投家同学会执行会长，长期从事水处理、固定废物处理的投资、工程建设及运营，熟悉生物质发电、热电联供、新能源领域，有丰富的企业投资管理和运营经验。
6、 柳家平先生
——广东文化产业投资管理有限公司总经理
西南财经大学货币银行学研究生，曾在广东发展银行、中国光大银行等国内知名机构从事金融管理工作，先后担任业务部总经理、支行行长等职务。
现任广东文化产业投资管理有限公司总经理，具备丰富的企业融资人、金融风险控制和资本运营经验。
三、中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司概况
中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司（以下简称“中银粤财”）注册资本1亿元，其中广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财控股”）出资
6000万元人民币，占60%股权；中银集团投资有限公司（以下简称“中银投资”
）以等值4000万元人民币的港币出资，占40%股权。
粤财控股是公司控股股东，也是广东省属金融控股企业，旗下拥有粤财信托、广东省担保、粤财资产管理、粤财创业投资人、粤财香港等多样华金融服务平台。
粤财控股目前管理资产规模超过1600亿元。
而中银投资是中国银行的全
资附属机构，近年来先后参股渤海产业投资基金、中国基础建设和交通基金等投资，成为中国银行对外直接投资和投资资产管理的载体，投资资产规模超过
500亿元。
四、基金管理人职责
基金管理人主要应当履行下列职责：
1、投资项目的管理；
2、投资收益分配方案的设计；
3、委托管理协议约定的其他事项。
五、基金管理人承诺
1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》的经营活动；承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运作基金财产；
2、基金管理人承诺严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。
但是，出于合伙人利益最大化的需
要，如目标公司成功上市，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将粤广电处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资人。
3、管理人高管承诺
（1） 依照有关法律法规，本着恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则为基金合伙人谋取最大利益；
（2） 不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取损害本基金利益的利益；
（3） 不泄漏在任职期间知悉的基金的商业秘密、尚示依法公司的基金投资内容、基金投资计划等信息。
第五章 基金托管人
一、基金托管人概况
名称：
中国建设银行股份有限公司地址：
广州市东风中路509号
邮编：
联系人：
梁小翔联系电话：
020-
二、基金托管业务的办理
基金成产后，各方均应同意基金托管人为中国建设银行。
在基金领取营业执照之日，基金及基金管理人应与基金托管人签署一份托管协议。
基金发生任何奖金支出时，均应遵守托管协议规定的程序。
托管费用以基金受托管的资产为计算基础，最终以基金与基金托管人签订的托管协议为准。
第六章 其他相关合作机构
一、律师事务所
名称：
广大律师事务所
地址：
广州市先烈中路69号东山广场27楼邮编：
联系人：
杨闰联系电话：
020-
二、会计师事务所
名称：
天健会计师事务所有限公司
地址：
广东省广州市环市东路511-513号三楼邮编：
联系人：
阎金玲
联系电话：
020-
第七章 基金募集方案
一、组织形式
广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）（暂名）为有限合伙企业，广东文化产业投资管理有限公司和广东中小企业股权投资基金有限公司作为普通合伙人，其他投资者作为有限合伙人。
本基金的组织形式如下图所示：
普通合伙人：
广东文化产业投资管有限公司
广东中小企业股权投资基金有限公司
有限合伙人：
基石投资人、财政补贴平台公司、银行及其他渠道投资人
2%年度管理费
投资
投资+执行
合伙事务
广东文化产业投资管理有限公司中银粤财股权投资基金管理
（广东）有限公司
管理
广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）
托管
建设银行广东省分
持股
广东省广播电视网络股份有限公司
二、设立方案
1、基金名称
广东文化产业广电网络投资基金（有限合伙）（暂名）
2、基金性质
有限合伙制私募股权投资基金
3、注册地址广东省广州市
4、设立方式
本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。
5、有限合伙人（LP）
（1）有限合伙人资格
有限合伙人应是中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他给织、且为合格投资者。
（2）认购资金合法性要求
有限合伙人须保证其缴付至本基金的资金为其合法所有的可支配财产。
（3）有限合伙人责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金承担责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本基金。
（4）有限合伙人数
不多于48名自然人或者机构投资者。
6、投资类型股权投资
7、基金规模
本基金规模拟设置为10亿元人民币，但普通合伙人可根据募集情况和/或合伙人缴交出资未款的情况调整（包括扩大或减少）基金规模，并据此对合伙协议进行同步修改而无需取得有限合伙人的同意（在不改变其他条款的前提下）。
8、 运作方式全封闭可转让。
9、资金认购要求
有限合伙人最低实际认缴金额为1000万元人民币，并且须按100万元的整数倍递增。
10、认购期限
（1）2011年11月1日至2011年11月20日。
（2）若在认购期限内，募集总
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