合同审查与修改法律实务讲义全.docx

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合同审查与修改法律实务讲义全

合同审查与修改法律实务

有预防之父美称的美国路易•M•布朗教授早就断言，法律预防是法律服务的必然，较之与法律治疗重要得多。

公司合同纠纷的出现，不仅给双方当事人带来了直接的经济损失和不守信用等消极影响，而且公司为了解决这些纠纷，还得花费相当的人力、财力和时间等各种成本。

鉴于其所带来的消极影响，有必要对即将作为交易的合同进行审查与修改，做到防患于未然，消灭纠纷于萌芽之中。

　　合同审查与修改法律实务讲座共分为三部分：

一是合同审查和修改的目的和要求，二是合同审查与修改的方法和重点，三是合同审查和修改的其他方面。

　　一、合同审查和修改的目的与要求

　　1.合同审查的目的

　　合同审查的目的在于发现问题、避免争议、减少损失。

　　审查修改是合同正式签订前的最后工序，是从法律方面为公司合同把好关。

它是合同管理部门或相关部门的一项重要的日常工作，并且因公司而异。

有的公司主要由财务部门来审查，有的公司由行政管理部来审查，而专门设立合同管理部门的公司的法律审查比较专业。

对于公司管理体制健全的公司，合同一般经过财务审查、技术审查和法律审查，财务部门、技术部门和法务部门各负其责，从不同角度去审查合同的不同方面。

　　一般来说，合同审查是针对合同草案而言的，它不仅要审查合同的合法性、真实性，而且还要求根据国家有关法律规定和本公司的控制度，做到签订合同与审查合同有机有效地结合起来，以确保企业签订的合同选择最佳方式，获得好的效益，实现签订合同的目的。

同时，通过对合同进行审查，发现合同中的某些问题，减少和避免在履行的过程中产生不必要的分歧和争议，提高合同履约率，即使因为某种特殊原因发生了违约或者争议的情况，也可以比较顺利地解决问题，得到必要的补偿，避免或者减少损失的发生。

　　2.合同的要求与合同审查的要求

　　对于一份好的合同，应该满足以下几个方面的要求：

（1）真实合法。

　　这是合同的关键和核心。

合同当事人订立的合同要想具有法律效力，必须在合法的前提下，否则，将因为而达不到交易之目的。

合同交易的主体、容、形式等不能违反我国法律、法规和司法解释的强制性和禁止性规定。

（2）条款完备。

　　条款齐备是合同文本最起码的要求，如果合同文本对交易容反映不够明确、清晰或者缺少必要的条款，将会使合同文本不能反映交易实质，给将来的合同履行以与法律救济埋下隐患，产生一些不必要的合同纠纷。

合同一般应有以下条款：

当事人的名称或者和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法以与其他约定等基本或必备的要素。

结构安排上有逻辑并符合习惯、惯例。

　　（3）体例严谨。

　　章、条、款、项，根据实际情况灵活处理。

各条款前后照应、配合严密、表述清晰。

合同是一种很庄重的专业文书，版面要庄重，字体、字号、行间距要透露着美观的气息，形式上以人为本，方便阅读和存档需要。

　　（4）语言精确。

　　任何合同，除了本合同外，都有其具体的标的物、具体的签订背景，要根据交易目的、合同类型、对方当事人特点、合同背景等具体情况，对可能发生的问题加以前瞻性的预见并形成>实用性和针对性较强的条款，尽最大可能地防于未然，满足交易的需要。

合同语言要精确。

当事人双方在签订合同时，避免用词含糊、模棱两可。

表述的语言要简明扼要但又全面周到，不能与签约本意有出入，也不能有歧义。

同时注意遣词造句符合规，特别是对时间、规格、数量等的限制要十分明确，不能笼统地用“前””、“后”、“以上”“以下”等模糊语言。

还要注意中文字中的多音字和常见错别字的问题，避免使用口语、方言土语、歇后语等非书面正式语言。

具体要求在后面细讲。

　　二、合同的审查与修改的方法和重点

　　针对合同应该满足的十六字要求，即“真实合法、条款完备、体例严谨、语言精确”，合同的审查也应该从以下几个方面进行：

（一）真实与合法性审查

　　1.合同主体真实合法性审查

　　合同的主体各方应是具备行为能力和权利能力的民事主体，尤其是具备独立的责任能力。

合同的主体可以是法人、自然人以与其他组织。

法人是公司交往中最常见的合同主体，只要依法成立，有没有必要的财产或经费，有自己的名称组织结构和场所，能独立承担民事责任便具备合同主体资格。

　　审查合同当事人的主体资格是否合法。

在上文合同的真实性问题审查中，已经介绍了具有缔约资格的主体可以是法人、自然人或其他组织。

在具体的合同缔约过程中，我们还要对合同的主体资格的合法性予以审查。

具体包括：

（1）对法人的资格审查。

对法人的资格审查主要是《企业法人营业执照》的经营期限和年检问题。

经营期限的审查主要是合同的相对方营业执照的有效期是否长于合同期限，以使合同期限处于营业执照有效期。

如果对方的营业执照有效期即将到期或已经到期，签约时应要求对方先更换营业执照，后订立合同。

如果对方坚持签署合同，应在合同中明确约定在营业执照期限届满之时，不能提供新的有效营业执照时，己方有权单方面解除合同，同时由此引起的法律后果，完全由对方承担。

（2）就公司的年检审查，主要是因为按照现行法律的规定，工商行政管理机关只能对三种企业不予通过年检：

一是实收资本未达到法律、行政法规规定的最低限额的企业；二是实收资本虽然达到法律、行政法规规定的最低限额，但与注册资本相差悬殊的企业；三是有其他严重、违规行为的企业。

所以，供应商未能通过年检，有可能存在上述严重、违规行为。

同时，现行法律还规定，“企业未参加年检不得继续从事经营活动。

登记主管机关对年检截止日期前未参加年检的企业法人进行公告。

自公告发布之日起，30日仍未申报年检的，吊销营业执照”。

因此，未通过年检的公司，存在被吊销营业执照的可能，一旦发生，其主体资格随即灭失，己方公司将面临血本无归、投诉无门的境况。

　　如果签约主体是法人，这一方面的审查要点至少包括以下容：

　　①是否拥有《企业法人营业执照》；

　　②《企业法人营业执照》是否合法、有效，包括是否经过年检；

　　③《企业法人营业执照》中的经营围、经营方式是否与合同相适应；

　　④对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可；

　　⑤法律是否对标的物有经营上的限制、是否可以合法流通等。

　　由于在某些情况下合同的签约主体并非法人，或者合同主体在合法性上存在一定的瑕疵，因此在某种场合下必须对主体问题进行认真的分析并设法找出解决之道。

　　另外，需要注意的是，法人超越经营围订立的合同并非一概无效，根据最高人民法院《关于适用＜中华人民国合同法＞若干问题的解释

（一）》第十条的规定，“当事人超越经营围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。

但违反国家限制经营、特许经营以与法律、行政法规禁止经营规定的除外。

”因此，虽然工商行政部门对于超越经营围的行为有权进行处罚，但法院认为合同体现了当事人的真实意思表示，除非同时违反了其他规定，否则均应认定合同有效。

　　自然人作为合同的主体，应具有相应的民事行为能力，如果该自然人所签合同是依法不能独立订立的合同，应与时取得该自然人的法定代理人的追认。

对自然人个人的资格审查。

自然人的资格审查主要是对自然人的自然状况的了解，要具有相应的民事行为能力，主要审查其、户口本等基本明。

　　此外，根据最高人民法院《关于适用＜中华人民国民事诉讼法＞若干问题的意见》中第40条的司法解释，那些合法成立，有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织也可以成为合同的主体，主要包括：

（1）依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；

（2）依法登记领取营业执照的合伙型联营企业；（3）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；（4）经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；（5）法人依法设立并领取营业执照的分支机构；（6）中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构；（7）中国人民保险公司设在各地的分支机构；（8）经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业；（9）符合本条规定条件的其他组织。

　　对其他组织的资格审查。

主要应审查其是否按规定登记并取得营业执照，有些法人单位设立的分支机构或经营单位，可以在授权围，以其所从属的法人单位的名义签订合同，产生的权利义务由该法人单位承受，对这类组织，主要审查其所从属的法人单位的资格与其授权。

　　对于特殊行业的当事人，从事一些重要的生产资料或特殊商品的生产和经营，法律或行政法规要求相关签约方应具备相应的从业资质或得到行政许可。

若签约一方不具备相应的从业资质或经营许可，由此所订立的合同一般属于违反国家法律法规的合同。

一旦纠纷产生，容易被确认为无效合同。

在这种情况下，在审查合同主体资格合法性的时候，还应要求对方出示相应的证明。

需要注意的是：

资质是不可以借用，也不是企业联盟或企业集团部的各企业可以共享的。

如建设工程设计合同需要国家建设部门核发的设计资质、物业服务管理合同需要物业管理资质、从事药品生产或经营需要药品批号、生产或卫生许可等。

（2）意思表示真实性的审查

　　意思表示是法律行为的核心要素，法律保护民事主体的各种不同法律行为，其实无非就是保护当事人心希望发生法律效力的意思表示。

意思表示真实，是指缔约人的表示行为应真实地反应其心的效果意，也就是说，其效果意思与表示行为相一致。

在民法上，当事人心希望发生某种法律效力的意思，称为效果意思；用以表达其心效果意思的行为方式，称为表示行为。

通常情况下，表示行为与效果意思是一致的，但也可能出现两者不一致的情形，此即意思表示有瑕疵。

根据《合同法》第五十二条、五十四条的规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销；一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

在因欺诈或者胁迫而成立的合同，若损害国家利益，则合同无效。

合同一旦被撤销或者被确认为无效，公司交易的目的不但无法实现，还要承担一定的损失。

如果合同遭到变更，也会影响到合同的履行，增加了交易的成本。

　　2.合同合法性的审查

　　保证合同的合法性是合同审查人的重要工作，也是合同审查的核心。

判断合同是否合法有效，除了根据我国《民法通则》第五十八条和我国《合同法》第五十二条的规定外，还要注意一些特别法的相应规定。

所以我们在审查某一合同时，应特别注意相关法律、法规和司法解释当中强制性和禁止性规定。

只要不违背我国法律法规强制性和禁止性规定，合同的合法性就得到了保障。

包括四个方面：

（1）合同形式是否合法。

　　当事人订立合同，有书面、口头和其他形式，法律、行政法规规定采取书面形式的，应当采用书面形式，订立合同时，如果当事人约定采用书面形式，也应当采用书面形式。

如合同法规定，融资租赁合同、建设工程合同、技术开发合同和技术转让合同应以书面形式约定。

但如果法律法规规定或当事人约定采用书面形式的，当事人未采取书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

对于公司来说，合同一般都是比较重大复杂的，一般也不是即时清结的，所以应该尽量采用书面形式。

（2）合同容是否合法。

　　应以《合同法》第52条的规定为根据，判断合同容中是否存在会导致合同被认定为无效的情形，并认真分析合同无效情况下产生的法律后果。

应当重点审查合同容是否存在采用欺诈、胁迫手段订立的合同，损害国家利益的；是否存在恶意串通，损害国家、集体、或者第三人的利益；是否有以合法形式掩盖非法目的的情况；是否有损害社会公共利益，违反法律、行政法规的强制性规定。

这几种情况是《合同法》明确规定合同无效的情况，也是企业合同中经常会发生的情况。

另外，在审查合同容合法性时，还应当注意我国《合同法》第五十六条：

“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。

合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

”第五十七条：

“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力”之规定，合同个别条款无效并不导致整个合同无效，整个合同无效并不导致合同约定的仲裁条款无效。

　　（3）合同订立手续是否合法。

　　①对需要经过有关机关批准或者登记或者备案的合同，审查是否履行了相应的手续；

　　②对约定须经公证方能生效的合同，审查是否经公证机关公证；

　　③对附有生效期限的合同，应审查期限是否届至；

　　④对约定第三人为保证人的合同，除了要审查是否有保证人的签名或者盖章，还应重点审查保证人的主体资格的合法性。

首先，保证人必须具有代为清偿债务的能力；其次，保证人还必须符合以下规定：

一是国家机关不得作为保证人，但是经国务院批准为使用外国政府或国际经济组织贷款进行转贷的除外；二是学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人，但从事经营活动的事业单位、社会团体为保证人的，其所签订的保证合同应当为有效；三是企业法人的分支机构（如分公司），不得为保证人，但有书面授权的，可以在授权围提供保证，企业法人的职能部门不得作为保证人；对采取抵押方式担保的，如果法律规定或者合同约定必须办理抵押物登记的，审查是否办理了登记手续；对采取质押方式担保的，应按照合同中约定的质物交付时间，审查当事人是否按时履行了质物交付的手续。

　　⑤审查合同双方当事人是否在合同上签字或盖章，签名或者印章的企业名称是否和当事人或者名称一致，签字人是否企业法定代表人。

如果是代理人签字，要对对代理人的代理身份和代理资格进行审查，即是否有被代理人签发的授权委托书，其代理行为是否超越了授权围，最后审查其代理权是否超出了代理权限，避免无权代理或超越代理权限订立合同。

　　（4）合同履行程序和合同签订方式是否合法。

　　有些履行程序，因为相关法律、法规的特别规定，而将会影响到合同的生效。

因此，对于此类特殊要求，需要在合同中予以明确。

例如，《中外合资经营企业法实施条例》第二十三条规定，合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。

就合同签订方式而言，有特殊方式要求的主要指招标投标或其他形式的竞价交易，相关的法律和部门规章主要包括《招标投标法》、《政府采购法》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的，建设工程施工合同认定无效。

（二）条款完备方面审查

　　包括以下几个方面：

　　第一、审查合同条款是否齐备、明确和完善。

合同条款是当事人达成合意的具体容，是合同双方当事人权利与义务的反映。

在实务中，当事人为追求交易的效率，迅速达成合同关系，在订立合同时，未必需要使合同条款一应俱全，有些合同条款可以以后补充，不像在国外，一份“简单”的个人房屋租赁合同，可能长达十几页，各方权利义务规定得清清楚楚。

另外，合同当事人未必都是法律专家和业务专家，在订立合同时，可能会疏漏某些条款。

虽然对于欠缺某些条款，或者某些条款不明确的合同，法律给予了一定的救济方式，但是，作为合同的审查者，应尽量在审查过程中发现问题，避免由于合同条款不全或者过于简单、抽象、原则，给实际履行带来困难，最终使交易无法完成，双方的利益得不到保障。

　　第二、审查违约责任条款约定的是否明确、可行。

违约责任是合同当事人因过错而不履行或者不完全履行合同时应承担的民事责任。

违约责任如果约定的具体明确，可以在发生违约的情况下，能够迅速、具体地确定当事人承担责任的大小和承担责任的方式，减少计算、举证的麻烦，对于当事人有告诫作用。

而在我国，当事人由于碍于情面，或者有些公司利用自己的优势地位，规避责任，不愿意在合同中提起违约责任或者对此轻描淡写，实践中我们经常会看见合同中关于违约责任这么约定：

双方应严格履行本合同，如一方有违约，则另一方根据法律规定追究其违约责任。

实际上该规定形同虚设，不具有任何意义和可操作性。

审核违约责任的重点应该是如何赔偿、如何计算经济损失等这些最重要的问题，要解决该问题，最简洁最有效的办法就是根据《合同法》第114条的规定，约定一方违约时，根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，或者约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

　　如《市商品房现房买卖合同》（2008年9月修订）第八条第一款关于逾期付款责任的规定：

买受人未按照约定的时间付款的，按照逾期时间，分别处理。

（

（1）和

（2）不作累加）：

（1）逾期在______日之，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之______的违约金，并于实际支付应付款之日起______日向出卖人支付违约金，合同继续履行；

（2）逾期超过____日（该日期应当与第

（1）项中的日期一样）后，出卖人有权解除合同。

出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起____日按照累计的逾期应付款的______%向出卖人支付违约金，并由出卖人退还买受人全部已付款。

买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意后，合同继续履行，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之______（该比率应当不小于第

（1）项中的比率）的违约金，并于实际支付应付款之日起______日向出卖人支付违约金。

此合同关于违约责任的规定就明确、具体，具有可操作性。

这里需要指出的是，在约定赔偿损失的时候，要注意合同法中的可遇见规则（《合同法》第113条：

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

）如果约定的违约金低于造成的损失的，当事人可请求人民法院或者仲裁机构予以增加，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

此外，关于违约金和定金的选择适用，以与不可抗力条款等问题在审查合同的时候也应该给予更多关注。

　　第三、审查争议解决条款的约定。

解决争议的条款是当事人关于解决争议的程序、办法、适用法律容的约定。

大部分合同关于争议解决条款一般这样规定：

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按照下列第______种方式解决：

（1）提交____________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

　　1.仲裁条款。

我国对合同争议采取“或裁或审”制，仲裁条款有排除诉讼管辖的效力。

如果当事人在合同中订有仲裁条款，或者事后达成了仲裁协议的，则当事人发生争议时，不能向人民法院起诉。

对于仲裁，实行的是一裁终局制度。

裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁的或向人民法院起诉的，仲裁委员会或人民法院不予受理。

当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。

但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁庭首次开庭前提出异议的除外。

仲裁与诉讼相比，由于仲裁机构之间没有行政隶属关系，也不按照属地原则，当事人可以自由选择仲裁委员会，加上仲裁实行的是一裁终局制度，采取此种方式更简便易行，也更符合当事人意思自治的原则。

不过，鉴于我国仲裁法实施时间不长，各地仲裁机构的水平参差不齐，如果当事人希望以仲裁的方式解决纠纷，最好在合同管辖条款中约定水平和威望都比较高的仲裁机构，当然不可回避的问题是一定要考虑好仲裁的成本和实际情况，量力而行。

　　2.选择受诉法院的条款。

根据《民事诉讼法》第二十五条规定，合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

在签订合同时，最好事先确定管辖法院，为争取管辖法院的便利奠定基础。

在合同中占主动的一方可以尽量选择便于诉讼的法院，如杭某公司与某贸易公司签订了一份购销合同，其中关于争议解决的方式约定：

若发生纠纷，由贸易公司所在地即的法院管辖。

后贸易公司违约，在双方协商无效的情况下，无奈到法院起诉，为了维权，杭某公司无奈踏上了去起诉的漫漫之路，第一次开庭、第二次开庭、申请执行、执行，虽然最终胜诉，但耗时一年之久，仅差旅费就花费了两万余元，再加上所耗费的时间、人力、物力，最终得不偿失。

　　3.法律适用条款。

对必须适用我国法律的合同，当事人不能设立法律适用条款。

不具有涉外因素的合同，必须适用我国的法律。

具有涉外因素的合同，如果不是中国专属管辖的合同，或者是与我国公共利益、主权、安全密切相关的合同外，当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。

　　（三）合同结构合理性和体例适用性的审查

　　合同结构是指合同各个组成部分的排列、组合和搭配形式。

合同通常由三部分组成，即首部、正文、尾部。

首部一般包括标题、合同编号、双方当事人名称、住所、邮政编码、法定代表人、、、电子信箱、开户行、账号等；正文一般包括定义、述与保证、合同方的权利义务、价格和付款条款、生效和有效期、终止、、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决、未尽事宜、合同正副本份数和附件等。

合同尾部一般包括签约当事人签章与其授权代表签字、签约时间、签约地点等。

实践中，根据合同类型和实际需要有所侧重、增减，并非严格按上述顺序、条款排列。

　　合同体例通常是指合同简繁与合同各条容排列形式。

采取最为严谨的形式是按照合同章、节、条、款、项排列布局，章、节、条的序号用中文数字依次表述，款不编序号，项的序号用中文数字加括号依次表述。

结构层次的序号按第一层为“一、”第二层为“

（一）”，第三层为“1.”，第四层为“

（1）”顺序排列。

或者按第一层为“1”第二层为“1.1”，第三层为“1.1.1”，第四层为“1.1.1.1”顺序排列。

还有的合同采取先有“章”，后有“条”，“条”下面是“款”，“款”下面是“项”，有的合同只有“条”、“款”、“项”，有的合同直接按“一、二、三┅┅”顺序排列。

合同体例要与合同所涉事项、金额、履行方式、有效期、操作难易程度等因素相一致，即因人而异、因事而异，非千篇一律。

它往往取决于合同草拟者的个人习惯、经验和对合同所涉事项的精湛理解乃至其心情和态度，在合同体例和用语本身的多样性的情况下无所谓孰优孰劣。

　　⑴结构体系清晰度的审查

　　在面对篇幅较大的合同或以“条款罗列”方式制作的合同时，以与合同审查后还需要加以修改时，往往首先要看清或重新整理其结构体系，然后才能在理解了其结构的基础上进行高质量的审查。

主要包括以下容：

　　①看清合同的较大组成部分，并判断这些组成部分的划分是否合理；

　　②查看每一较大组成部分所包括的较小组成部分，直到查看具体条款；

　　③审查不同层级的容安排与排列顺序是否存在错误或逻辑问题；

　　④合同各组成部分之间是否存在合理的秩序等。

　　这类审查不是合同审查工作中所必需的工作，但在审查某些容安排杂乱无章的合同时，往往不得不进行结构体系的审查，否则难以保证质量。

　　⑵合同条款完备度的审查

　　这一审查主要解决合同是否存在重大的容缺失问题，任何的容缺失都将影响到合同的正常履行和合同目的的实现。

主要包括以下容：

　　①合同中的各层标题是否恰如其分、各层标题的体系是否清晰合理；

　　②通过标题体系判断合同是否缺少某些条款；

　　③合同法中所列举的八个合同基本条款是否已经具备；

　　④规合同本身秩序的外围条款是否完备，如通知、送达等条款是否完备等。

　　如果合同结构体系非常清晰，合同条款是否完备的审查将非常方便，这也是为什么对于结构复杂的合同必须首先判断其结构的原因。

　　⑶整体思维严谨度的审查

　　合同的严谨程度与当事人的要求、合同的重要程度、合同风险高低有关，并不是所有的合同都要按最高的标准进行严谨度审查，但应了解其原理。

否则不严谨的合同可能会导致非常严重的后果，也容易产生执业风险。

　　①是否存在衔接不当而引起的话题丢失，或根本无从衔接；

　　②是否存在假设围过窄而产生以偏盖全的问题；

　　③是否存在条款间权利义务约定上