中国重汽2010年度第一期短期融资券发行法律意见书Word下载.doc
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七、关于本次发行的信用评级 7
八、关于本次发行的中介机构 8
九、关于本次发行的募集说明书 8
十、关于发行人的重大法律事项 9
十一、关于发行人的潜在法律风险 10
十二、结论 10
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
德恒、我们或本所
指
发行人
中国重型汽车集团有限公司
本次发行或本期短券
中国重型汽车集团有限公司拟在中国境内发行人民币7亿元的2010年度第一期短期融资券
中国法律
《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规
自律规则
《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关行业自律规定
山东省国资委
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易商协会
中国银行间市场交易商协会
第一期短期融资券发行事宜
DHLBJLC000437-2
致：
德恒是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。
根据《中华人民共和国中国人民银行法》，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规（以下称“中国法律”），以及《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关行业自律规定（以下称“自律规则”），德恒接受发行人的委托，就发行人的本次发行发表法律意见。
为发表该法律意见，德恒特做如下声明：
1、我们仅对与本次发行相关的中国法律问题发表法律意见。
2、我们不对本次发行中涉及的会计、审计、评级等非法律事项进行评论。
本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格引述有关中介机构出具的报告。
德恒不具备对于这些内容进行核查与判断的合法资格，该等引述并不意味着我们对引述内容与文字的真实性做出任何明示或默示保证。
3、发行人保证：
已向德恒提供了出具本意见书所必需的全部事实和原始书面材料、副本材料或其他材料，而且该书面材料均真实、准确、完整；
相关书面文件中的全部签字、印章和戳记均真实、有效；
所有文件的传真件或复印件均完整、真实，并且同原件一致；
除本法律意见书另有表述外，相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并且任何签署人均已获得签署该文件的正当授权；
提供给德恒的任何尚未签署的文件在签署时其内容将保持不变。
4、对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的说明或文件。
5、我们仅依据本意见书出具之日已经存在的事实以及已经生效的法律，并基于对有关事实的了解以及对中国法律的理解发表法律意见。
基于上述，我们按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核查和验证，并发表法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的股东和实际控制人
发行人是于2001年5月28日在原中国重型汽车集团的基础上重组而成立的。
发行人的企业性质为国有独资公司，注册资本为97,658万元，出资人为山东省人民政府，由山东省国资委履行出资人职责。
截至2008年12月31日，纳入发行人合并范围的主要下属公司有28家。
（二）发行人的营业范围
根据最新企业法人营业执照，发行人的营业范围为组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；
集团成员生产所需的物资供应及销售；
机械加工；
公路运输；
科技开发、咨询及售后服务；
润滑油销售；
许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。
（三）发行人的企业法人资格
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律以及发行人章程终止其法律主体资格的情形。
本所认为：
发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，符合中国法律以及自律规则关于债务融资工具发行主体的要求，具备发行本期短券的主体资格。
二、关于本期短券的基本条款
根据发行人提供的材料，发行人将按照以下基本条件发行本期短券：
名称
中国重型汽车集团有限公司2010年度第一期短期融资券
注册金额（面值）
人民币17亿元（RMB1,700,000,000元）
发行金额（面值）
人民币7亿元（RMB700,000,000元）
期限
365天
担保
无担保
形式
实名制记账式
交易市场
全国银行间债券市场
发行方式
通过面向承销团成员簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行
发行价格
本期短券面值人民币100元，按面值发行，认购金额必须是人民币100万元的整数倍
发行利率
本期短券的利率按照簿记建档结果确定
本息支付
本期短券在到期日按照面值和利息兑付
发行人设定的上述发行条件符合中国法律以及自律规则的规定。
根据我们的核验，发行人拟提交交易商协会申请发行注册的募集说明书已经真实、准确地披露了上述发行条件。
三、关于本次发行的授权与注册
1、发行决议与批复
2009年4月30日，发行人召开董事会，审议通过了发行人向交易商协会申请注册2009-2011年17亿元人民币短期融资券发行额度，并委托中信银行股份有限公司进行承销。
经本所律师核查，根据发行人章程，发行人董事会由3—13人组成。
发行人当前董事会成员为7人。
我们认为，发行人董事会的成员构成符合《中华人民共和国公司法》关于董事会最低人数的要求，本次董事会的召开以及表决均符合中国法律以及发行人章程的规定，董事会决议合法、有效。
山东省国资委于2009年8月7日作出《关于中国重型汽车集团有限公司发行17亿元短期融资券债券的批复》（鲁国资收益函[2009]31号）同意发行人分次发行17亿元短期融资债券，以补充流动资金、优化融资结构和降低融资成本。
经本所律师核查，根据发行人章程，发行人不设股东会，发行人发行债券，由山东省国资委做出决定。
因此我们认为上述《关于中国重型汽车集团有限公司发行17亿元短期融资券债券的批复》内容合法、有效。
2、发行注册
发行人发行本期短券已经在交易商协会注册，按照交易商协会于2009年9月28日发出的《接受注册通知书》（中市协注【2009】CP105号）核定发行人短期融资券注册金额为17亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中信银行股份有限公司主承销。
后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
经核查，发行人已于2009年10月28日在中国银行间债券市场发行2009年度第一期短期融资券，发行额度为10亿元人民币，期限为365天。
按照发行人《中国重型汽车集团有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书》，本期短券发行额度为7亿元人民币，期限为365天。
本期短券系在山东省国资委关于发行融资券的批复额度和交易商协会于2009年9月28日发出的《接受注册通知书》（中市协注【2009】CP105号）核定的额度及有效期之内，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》和《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》，发行人应就本期短券的发行在交易商协会备案。
四、关于发行规模
1、短期融资券余额
2005-2009年短期融资券发行情况
债券简称
债券
代码
发行量
（亿元）
发行
起始日
付息
方式
05重汽CP02
0581059
5
9个月
11/18/2005
贴现式
05重汽CP01
0581032
10/10/2005
06重汽CP02
0681179
4.6
12个月
10/18/2006
06重汽CP01
0681166
9/27/2006
08重汽CP01
0881043
9
10个月
2/25/2008
利随本清
08重汽CP02
0881044
6
09重汽CP01
0981202
10
27/10/2009
以上所列除2009年10月27日、发行人发行期限为365天、金额为10亿元人民币的短期融资券尚未到期外，中国重汽发行短期融资券已全部按时、足额完成短期融资券本息的偿付。
截至本法律意见书出具之日，发行人短期融资券待偿还余额为10亿元。
2、企业债券余额
截至本法律意见书出具之日，发行人企业债券待偿还余额为零。
3、中期票据余额
2008年12月8日发行人发行期限为5年，注册额度为50亿元的中期票据获得交易商协会注册通过，其中25亿元已于2009年1月20日发行。
截至本法律意见书出具之日，发行人中期票据待偿还余额为25亿元。
4、发行人的净资产
根据山东汇德会计师事务所为发行人出具的2008年度审计报告，发行人2008年度的净资产为人民币16,875,772,792.77元。
发行人2009年1-9月的财务报表尚未经审计。
发行人2009年9月末的净资产为人民币17,549,626,405.38元。
因此，我们认为截至本法律意见书出具之日，发行人短期融资券余额、中期票据余额与企业债券余额之和（面值）不超过最近一个会计年度经审计净资产的40%；
截至本法律意见书出具之日，发行人短期融资券余额、中期票据余额、企业债券余额与拟发行的本期短券余额之和（面值）不超过最近一个会计年度经审计净资产的40%。
五、关于本次发行的募集资金用途
根据发行人提供的材料，本期短券发行金额7亿元人民币主要用于补充正常经营流动资金需求和优化债务结构，其中：
本期短券募集资金拟安排3亿元用于补充流动资金，主要由下述整车生产企业使用：
中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司及中国重汽集团泰安五岳专用汽车公司。
本期短券募集资金中拟安排4亿元用于置换银行借款。
我们认为，本次发行的募集资金用途和使用方式不违反中国法律以及自律规则的要求，发行人可以依法予以使用。
六、关于本次发行的承销
发行人已经委托中信银行股份有限公司担任本次发行的主承销商，对本次发行实行余额包销。
根据发行人提供的材料，中信银行股份有限公司具备担任主承销商的资格。
我们认为，发行人关于主承销商以及承销的安排符合中国法律和自律规则的要求，发行人可以委任中信银行股份有限公司担任本次发行的主承销商。
七、关于本次发行的信用评级
发行人已委任联合资信评估有限公司担任本次发行的信用评级机构，为本次发行出具评级报告，并自信用评级报告出具之日起对发行人进行持续跟踪评级。
根据联合资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA+级，本期短券的信用等级为A-1级。
根据发行人提供的材料，联合资信评估有限公司具备为短期融资券的发行进行信用评级的资格。
我们认为，发行人关于信用评级的安排符合中国法律和自律规则的要求，上述评级结果合法、有效。
八、关于本次发行的中介机构
发行人已委任山东汇德会计师事务所有限公司及信永中和会计师事务所有限责任公司分别为发行人2008年、2007年和2006年的合并及母公司会计报表进行了审计。
在审计报告中，会计师事务所出具了保留意见，主要是针对历史遗留问题，对企业的生产经营不造成影响。
此外，发行人还委托北京市德恒律师事务所为本次发行提供法律服务。
根据发行人提供的材料，该等机构均具备为本次发行提供专业服务的合法资格。
根据发行人提供的材料，发行人将委托中央国债登记结算有限责任公司承担本期短券的登记、托管、结算事宜，并将通过中国债券信息网（）和中国货币网（）履行与本次发行相关的以及发行后与本期短券相关的信息披露义务。
我们认为，发行人的上述安排符合中国法律和自律规则的要求，发行人可以委任上述机构为本次发行提供相关服务。
九、关于本次发行的募集说明书
我们审慎审阅了发行人拟提交交易商协会申请注册的募集说明书（以下称“募集说明书”）。
我们认为：
1、信息披露
发行人已经按照自律规则的要求制作了本次发行的募集说明书，并在募集说明书中披露了发行人以及与本次发行相关的信息。
同时，我们在此确认该募集说明书不会因摘要引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏方面的法律风险。
2、投资者风险提示
该募集说明书已经按照自律规则的要求提示投资者应对发行人所披露信息的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
3、投资者保护机制
募集说明书已经对发行人违约时其违约责任的认定、对投资人的赔偿标准以及投资人的权利和救济措施作出了具体的约定。
募集说明书中已说明投资者保护机制，包括可以启动投资者保护应急预案的应急事件，以及应急事件发生后应急预案的启动、信息披露、债权人大会的召集、召开、表决机制等内容。
十、关于发行人的重大法律事项
1、发行人股权的质押
根据我们的审慎核验，截至本法律意见书出具之日，山东省人民政府所持发行人的股份未设定任何股权质押。
2、发行人的债务
截至2009年9月末，发行人短期借款为人民币10,222,861,689.88元，长期借款为人民币1,500,250,000.00元。
根据发行人提供的材料及其确认，截至本法律意见书出具之日，除已经在募集说明书中披露的借款交易外，发行人不存在应披露而未披露的对本期短券偿付具有重大不利影响的银行借款或其他形式的重大债务。
3、担保
发行人的担保事项都是为本集团成员的内部担保，发行人无对外担保行为。
截至2009年9月，发行人资产抵押、质押情况如下：
1）发行人子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司在工商银行以信用证质押借款80,868万元。
2）发行人子公司重汽集团专用汽车公司在交通银行以信用证质押借款11,800万元。
3）发行人子公司中国重汽集团进出口有限公司在农业银行以信用证借款8,570万，在招商银行以信用证借款2,150万元。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在应披露而未披露的对本期短券偿付具有重大不利影响的其他担保。
4、关联交易
根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，发行人与其出资人之间不存在任何关联交易。
十一、关于发行人的潜在法律风险
1、重大违法违规行为
根据本所的审慎查验以及发行人的确认，发行人近三年均未发生任何重大违法违规行为，而且发行人也不存在进行当中或即将发生的对本期短券偿付造成实质不利影响的重大违法违规行为。
2、重大债务违约行为
根据本所的审慎查验以及发行人的确认，发行人近三年均未发生任何重大债务违约行为，而且发行人也不存在进行当中或即将发生的对本期短券偿付造成实质不利影响的重大债务违约行为。
3、重大未决仲裁、诉讼以及其他法律程序
根据发行人提供的材料，截至2009年11月，发行人未决诉讼总计10起，金额302万元，无已确认的预计负债。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已经发生、正在进行的可能会对本期短券偿付产生实质不利影响的仲裁、诉讼或其他法律程序。
十二、结论
综上所述，我们认为，本次发行符合中国人民银行相关规定以及中交易商协会相关自律规则的要求，本次发行已经取得了合法授权与批准，发行程序合法，发行文件也不存在违反中国法律之处。
因此，发行人在交易商协会完成发行备案之后即可合法实施本次发行。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本五份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
中国重汽集团发行中期票据法律意见书德恒律师事务所
（本页为北京市德恒律师事务所关于中国重型汽车集团有限公司2010年度第一期短期融资券发行事宜出具的《法律意见书》之签署页，本页无正文）
经办律师：
李广新
刘媛
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