本科生毕业论文《我国上市公司股权激励现状及对策研究》.doc

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河南财经学院本科生毕业论文

我国上市公司股权激励现状及对策研究

姓　　名

学　　号

专　　业

会计学

指导教师

讲师

2009年5月15日

摘　要

根据现代激励理论，股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他人员进行的长期性激励机制，是适合现代企业长期发展的激励手段。

这种制度从诞生到在美国及其它西方国家的大规模实施，一直伴随着关于企业神话的产生、辉煌或者亏损、倒闭。

在我国建立股权激励机制，既是市场经济发展的需要，也是有效推进国有企业股权结构多元化、实现国有资产安全退出的一个有效途径。

近几年，股权激励在国内受到越来越重要的关注，股权激励的概念已经深入人心。

在股权激励制度广泛推广实施的情况下，对其有一个全面的认识和评价显得十分必要。

本文在新的法律政策出台背景下,结合股权激励的理论基础,参考西方发达国家上市公司股权激励的经验,分析我国实施股权激励的宏观环境和现状,认为我国上市公司实施股权激励不仅是必要的而且是可行的，但在实施过程中还存在宏观环境和微观运行等问题亟待改进。

为了确保股权激励的有效实施，建议培育有效的证券市场，建立完善科学的企业业绩考核评价体系，形成有效的内部监督机制等方面来完善我国的股权激励制度。

希望能够通过对上述问题的研究为我国上市公司股权激励的实践提供一些帮助。

关键词：

上市公司；股权激励；股权激励制度

Abstract

Accordingtothemoderndrivetheory,thestockholder'srightsdriveisonekindtakethecompanyshareasthesign,toitstrustee,thesupervisor,thehighermanagement,thebackbonestaffandotherpersonnelcarriesonthelong-termdrivemechanism,issuitsthemodernenterpriselong-termdevelopmentthemeansofincentive.ThissystemfromisborntoinAmericanandotherWesterncountrylarge-scaleimplementation,isfollowingcontinuouslyabouttheenterprisemythproduction,magnificentortheloss,goesoutofbusiness.TheestablishmentofequityintheincentivemechanisminChinaisnotonlythedevelopmentofthemarketeconomyneeds,butalsoeffectivelypromotethediversificationofownershipstructureofstate-ownedenterprises,state-ownedassetstoachieveasafeandeffectivewaytoquit.Inrecentyears,equity-basedincentivesarebecomingmoreandmoreimportantinthedomesticconcerns,theconceptofequity-basedincentiveshavebeenpopular.Inequity-basedincentivessystemtopromotetheimplementationofawiderangeofcircumstances,theyhaveacomprehensiveunderstandingandevaluationofitisverynecessary.

Thisarticleunderthenewlegalpolicyappearingbackground,theunionstockholder'srightsdriverationale,referstotheWesternDevelopedcountryTobelistedstockholder'srightsdrivetheexperience,analyzesourcountrytoimplementthestockholder'srightsdrivethemacroscopicenvironmentandthepresentsituation,thoughtnotonlyOurcountryTobelistedimplementsthestockholder'srightsdriveisnecessarymoreoverisfeasible,butalsohasmacroscopicproblemsandsoonenvironmentandmicroscopicmovementintheimplementationprocessurgentlyawaitstoimprove.Inordertoguaranteethestockholder'srightsdrivetheeffectiveimplementation,suggestedthecultivationeffectivestockmarket,establishestheconsummationsciencetheenterpriseachievementinspectionappraisalsystem,formsaspectsandsooneffectiveinternalsurveillancemechanismtoconsummateourcountry'sstockholder'srightsdrivesystem.ThehopecanthroughthepracticewhichdroveforOurcountryTobelistedstockholder'srightsprovidesomehelptotheabovequestionresearch.

KeyWords:

Tobelisted;Stockholder'srightsdrive;Stockholder'srightsdrivesystem

目录

引言 1

一、股权激励概述 3

（一）股权激励的理论基础 3

1.公司治理与委托代理 3

2.人力资本产权理论 3

3.博弈论 4

（二）股权激励的概念和形式 4

1．股权激励的有关基本概念 4

2.股权激励的类型 5

二、股权激励现状 6

（一）股权激励在海外的发展 6

1.股权激励的历史沿革 6

2.美国的股权激励制度 6

（二）股权激励在我国的实践 8

1．我国的股权激励进程 8

2．中捷股份股票期权激励计划 8

三、我国股权激励存在的问题及建议 11

（一）股权激励机制在我国运用存在的问题 11

（二）相关建议 12

总结 13

参考文献 14

致谢 15

15

引言

一、研究的背景和意义

股权激励机制是在企业的所有权与经营权相分离后出现的，在西方发达国家，股权激励机制被当作一种行之有效的激励制度已经得到广泛使用，并且取得了良好的激励与约束作用。

与此同时，股权激励制度作为一种重要的金融衍生工具和公司高管人员的激励机制，在我国也受到了越来越重要的关注。

在此条件下，新《公司法》的颁布，又为股权激励在我国的发展开辟了法律通道，中国证监会2005年发布的《上市公司股权激励管理办法》，为我国上市公司的股权激励机制建设提供了明确的政策指引和操作规范，使股权激励进入了实际可操作阶段。

但我国由于历史原因所存在着股权分置等诸多障碍，使得股权激励的效应不能得到有效发挥，虽然在实践方面进行了很多探索，然而股权激励机制的建设进程相对迟缓。

本文对股权激励理论作出深入分析，指出我国上市公司在股权激励运行过程中所存在的问题并提出合理的建议，使管理者和社会公众对其有更清晰的认识，同时为股权激励制度在我国的实践提供一定的帮助。

二、文献综述

于妮（2008）在《浅析基于股权分置改革的股权激励体制》一文中指出，有效的股权激励机制使企业的经营者和所有者的利益趋于一致,减少管理者的短期行为,努力实现公司利益的最大化，分析了股权分置改革前后我国股权激励的状况及其原因,并进一步提出改进意见。

杨树梅（2008）在《我国股权激励机制问题探析》中谈到股权激励在我国的尝试运用,并提出要结合我国企业具体实际,注意方式选择和设计的科学性、规范性,使其发挥出应有的作用。

孟令娜（2008）在《股票期权激励制度及其在我国的应用研究》中，阐述了股票期权的基本原理，并针对媒体替代使用的各种类似概念进行辨析，对其在外国的应用及我国的应用情况加以总结,为股票期权制度未来在我国的应用做出构想。

徐雪梅（2008）在《浅议股权激励机制》一文中提到，股权激励机制是一种有效的长期激励方式,是适应现代企业制度发展要求的激励手段，但就我国的股权激励现状，需要我们在探索中逐步完善激励制度，为激励机制的有效发挥提供良好环境。

杨华，陈晓升（2008）在《上市公司股权激励理论、法规与实务》一书中，总结了股权激励制度的理论基础，提出如何通过完善相关法规、推进各项市场化改革来建立一个市场化的股权激励内外部激励机制，是摆在政府监管部门和上市公司面前的一个课题。

黄济外（2008）在《我国上市公司股权激励问题探析》中，指出上市公司在实践中股权激励存在的主要问题是激励条件较低、激励成本较高、激励对象行权风险较大等，建议从完善公司治理结构、完善相关配套法规、建设上市公司经理人才市场、提高资本市场的有效性、加强对股权激励的监管等几个方面完善上市公司股权激励机制。

三、文章内容和结构

本文采用规范研究法，从股权激励理论基础入手，结合海外及我国股权激励实施情况，指出我国上市公司股权激励过程中存在的问题，并提出建议。

引言：

说明选题背景，意义，文章结构等

第一部分，股权激励概述，主要介绍股权激励的基本概念，类型及其理论基础。

第二部分，股权激励现状，介绍股权激励在海外及我国的实施情况。

第三部分，我国股权激励存在的问题及建议。

第四部分，对全文进行总结。

一、股权激励概述

（一）股权激励的理论基础

股票期权是法人治理中的长期激励机制，其产生有着深厚的理论基础。

这些理论是在现代公司制度中逐渐发展过程中形成的。

首先是现代公司制度的大量实践活动和现代公司制度的发展的实际需要使得这些理论的产生成为可能，其次是这些理论的产生和发展又为公司的长期激励机制、股票期权的产生提供了理论基础和依据。

1.公司治理与委托代理

（1）现代企业是建立在所有权与经营权相互分离的基础上，因此就产生了委托代理关系。

委托代理理论（AgencyTheory），强调企业的契约性、契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性，侧重于分析企业内部组织、结构及企业成员之间的代理关系。

国外的理论和实践均表明，实施股权激励可将公司高管人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来，鼓励公司高管更多地关注公司的长远发展，而不是将注意力集中在短期的财务指标上。

委托代理理论从原理上揭示了为什么代理人在代理过程中会出现道德风险，而现代契约理论解决了如何避免出现代理中的道德风险，信息不对称和契约不完全的问题，股权激励制度则是根据现代契约的理论产生出来从而解决了现代企业由于两权分离而产生的矛盾。

（2）针对现代企业两权分离的特征以及由两权分离所导致的所有权与经营权利益不一致的现象，公司法人治理结构理论应运而生。

日本著名经济学家青木昌彦认为，现代公司的规模扩大，股权分散，导致所有权和经营权分离，所有权和经营权分离是公司治理产生的根源。

现代公司治理理论认为，要减少经理人员的逆向选择和道德风险问题带给公司股东的利益损失，对经理人员实施长期激励显得非常重要。

股权激励制度的实施解决了经理人员的激励问题，因为股权激励使得经理人员获得了长期的预期收益，从而使经理人员与股东们的所有者利益目标一致起来，克服了经理人员的逆向选择和道德风险的冲动。

股权激励由此成为有效平衡股东利益和管理者利益的机制，同时也提高了生产率。

2.人力资本产权理论

人力资本理论产生于现代企业理论中，知识经济的发展为人力资本理论的产生奠定了基础。

人力资本就是指企业经营者个人所具有的与其人身不可分离的知识技能管理经验以及管理方法等的总称，它反映和代表着经理人员的综合能力和基本素质。

在现代企业中，人力资本价值是企业最重要的无形资产，人力资本作为要素投入，应该同其他资本一样参与企业的利润分配。

人力资本与其所有者不可分离的特征决定了对人力资本要进行充分的激励。

现代企业理论认为，人力资本由于分工而存在专用性的风险，并且这种专用性风险呈日益加大的趋势。

作为企业风险的承担者之一，人力资本可以与物质资本分享企业的剩余价值权。

股权激励就是这样一种制度安排，它将人力资本所有者的预期收益“抵押”在企业之中，是人力资本参与企业所有权的一种方式。

股权激励之所以对企业的经营管理人员和科技人员有长期激励作用，其实质就在于承认管理和技术要素是企业的资本，期权的存在是以现代人力资本理论为基础的。

由于“人力资本已如此不可争辩”，发现各种人力资本的实现形式也就成为顺理成章的事情。

因此，人力资本理论正好可以阐释期权分配的合理性，也就正好为期权分配找到了一种存在的理论依据。

3.博弈论

博弈论（对策论）是关于理性的参与主体在冲突与合作的情况下的战略决策（StrategicDecisionMarking）行为以及决策的均衡结果的理论。

在市场参与者数量有限,存在不完全竞争和信息不对称的情况下,人们之间的行为是相互影响的,为追求自身利益的最大化，主体在决策时必须考虑对方的反应，并对对方的反应作出反应，以采取优势战略。

在博弈论里，个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的选择；个人的最优选择是其他人选择的函数。

以下的举例说明，博弈论一些主要的基本原理可以解释期权分配中关于期权分配必要性、期权分配的主要对象、期权分配的数量、期权收入水平、期权的兑现条款的规定等问题。

例如，根据博弈论对公共物品的私人自愿供给模型（PersonalVoluntorySupplyforPubilcCommodity）,如果经理人员在长期激励方面没有收益，企业的长期绩效相当于公共产品，经理人员对企业长期绩效的成本支付只能趋于零（捐赠为零），他们不会花费时间和精力考虑企业的长期业绩问题。

换言之，如果没有期权，则作为“囚徒”的经理人员和技术人员的最优战略就是不为企业的长期业绩而努力。

所以要想使企业的长期绩效得到提高，必须对经理人员通过期权等办法进行长期激励。

（二）股权激励的概念和类型

1．股权激励的有关基本概念

（1）股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，激励高管人员从企业所有者的角度出发勤勉工作，实现企业价值最大化和股东财富的最大化，进而改善公司治理并推动公司长远发展。

股权激励是一种有效地激发人的积极性和创造性的管理方式。

（2）所谓股票期权（stockoption）,实际上是一种选择权，即以一定的当前成本E获得未来某一时间、按某一约定价格，买进（或卖出）一定数量的股票的权利。

这一权利在未来可以行使，也可以放弃，从而降低当前直接拥有股票可能造成的市场风险。

权力的价值在于预定价格与实施期权时的市场价之差，即股票期权到期日的价值为：

V=max（S-X,0）

其中S为期权到期日的股票市场价格，X为购买期权时的协议价格。

（3）经理人股票期权（executivestockoption）是指企业资产所有者对经营者实行的一项长期报酬制度。

它授予经理人权利，使之能在今后一定时期内可以按原授予时的市场价格，即执行价格，购买本公司的股票。

当股票期权行使期内股票价格上涨，市场价格超过授权时的执行价格时，拥有此权的经理人通过使这一权利而取得股票，从而获得该股票市场价格与执行价格的差额；反之，如股票下跌，行使股票期权不能获利，持有人可暂时不行使这一权利。

举例来说：

假设某公司于2003年1月1日给其经营者在五年后任一时间购买本公司的10万份股票的期权。

行权价格以授权时（2003年1月1日）的公司股票市面价值为准，五年后，若因经营者经营有方，企业效益增加，本企业股票市价从2003年1月1日的10元涨到30元，那么经营者就可以以100万元买到300万元的资产。

2.股权激励的类型

（1）通常情况下，按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：

现股激励、期股激励和股票期权激励。

现股激励的方式是指，通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人及时直接获得股权；同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。

期股激励的方式是指，公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定；同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

股票期权的方式是指，公司给予经理人在将来某一时期以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定；同时对经理人在购股后再出售股票的期限出规定。

（2）按照激励对象划分，股权激励又可以划分为员工持股计划（EmployeeStockOwnerPlans，简称ESOP）和管理层收购（ManagementBuyout,简称MBO）等。

（3）其中，股票期权按照使用激励工具的不同又可分为限制性股票期权、法定股票期权、非法定股票期权、激励型股票期权、可转让股票期权、业绩股票期权、股票增值权、虚拟股票期权等。

股票期权是目前国际上最为经典使用最为广泛的一种股权激励模式，也是本文主要进行论述的股权激励类型。

二、股权激励现状

（一）股权激励在海外的发展

1.股权激励的历史沿革

股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他人员进行的长期性激励机制。

通过股权激励，被激励者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

股权激励作为企业经营管理中对公司经理和雇员的长期薪酬激励制度大约产生于美国20世界50年代。

1952年，由于美国当时的税收呈上升趋势，个人所得税边际税率已经增至92%，美国公司的高层管理人员的绝大部分薪酬都通过个人所得税交进了国库，经理们的工作积极性受到极大的挫伤，面对这种情形，当时的美国辉瑞（Pfizer）公司为了合理避税，首先尝试性地推出了面向公司全体雇员的股票期权计划，从此，股权激励制度诞生了。

股权激励诞生之初，在当时的美国并没有引起人们的广泛关注，因此，也没有在许多公司进行推广。

股票期权的实践是由美国硅谷的高技术知识型创业公司大范围发起的，他们早在20世纪60年代就开始积极推广采用这种激励机制。

在美国，股票期权已经成为一种较为完善的激励方式，许多美国公司总裁因此所获得的收入甚至会超过固定年薪。

近年来，越来越多的欧洲企业开始意识到，要想吸引一流的经营管理人才，不仅要提供高水平的工资和福利，更应重视建立与企业持续发展相适应的激励机制。

1998年年初，德国修改了有关法律，开始实施股票期权的奖励模式，而比德国企业先走一步的法国企业则在不断增加这部分的奖励比例。

总体来看，在最近十余年来，股票期权制度在美国乃至日本新加坡英国和欧洲一些国家都得到广泛的发展并取得良好的效果，2006年，在股权分置改革问题基本妥善解决后，中国的上市公司也开始尝试性地实施了股权激励计划。

2.美国的股权激励制度

（1）美国的股票期权法律制度

对股票期权的法律规定较为完善的应属美国，美国的法律对于保护期权的实施，打击舞弊和反欺诈行为都有严格的规定。

美国股票期权制度涉及公司治理的法规有公司法、税法、证券法、会计准则及上市规则。

公司法包括各州法有指导意义的标准公司法和各州的公司法；证券法里有关于信息公开和披露及提案的规定；会计法涉及财务会计准则委员会的规则及建议；交易所规则涉及纽约交易所和纳斯达克的规则。

另外还有美国律师协会、董事协会、美国薪酬协会的各种指南、规则、建议及公司自己制定的自律性的规则与声明等。

法律规范的对象不但包括企业而且还包括券商、律师、会计师和投资顾问等相关的中介服务机构。

美国联邦证券法和各州的公司法都对公司的证券发行在不同程度上予以管制，对于向500人以上的员工实施股票期权计划而发行股票的，便要由证券交易委员会当作公众公司来管制。

美国的税法及证券交易所的上市规则对于股票等项目的实施，均有要求公司股东批准的刚性规定，所以上市公司或股份公司的董事会对是否实施股票期权计划有着很大的权利。

美国的税收法律体系非常复杂，税务准则是规范公司治理中的重要法律。

税法对非执行董事和股票期权激励等问题均有规定。

为了使公司经理的薪酬能够有效地与公司绩效挂起钩来，税法通过加强公司股东对经理股票期权计划的批准力度，以达到制约公司管理层采用提高薪酬以实现少纳税的企图。

税法采用税收抵扣薪酬上限的控制，以制约既是公司股东而同时又是公司经理的那一类人。

通过薪酬上限的控制，税务机关就可以限制股东通过给自己提高薪酬而少分红利从而达到逃税的目的。

（2）美国股票期权的快速发展

20世纪70年代，为了解决企业“委托—代理”矛盾，期权作为长期激励计划首先在美国公司中传播开来。

保护和增大股东的利益是股票期权设计的基点，股东的收益来自股票增值和分红。

如果公司分红增加，就意味着公司经营业绩良好，盈利能力增强，股票就会上涨，反之就会下降，所以股东的利益与公司股票价格的涨跌密切相关。

在美国，股票期权这种激励方式已被众多企业所接受。

美国企业界普遍认为企业家的人力资本的价值要高于普通劳动力和技术的价值。

所以美国企业中的经理人员的高额收入大部分来自于公司的股票期权。

根据《美国薪酬协会》杂志提供的数据，1976年股票期权还占不到首席执行官薪酬的20%，到2000年已超过了50%。

特别是1976年实施股票期权赠予的公司年赠予量还占不到0.5%，而2000年达到了1.5%-2.0%（在高新技术领域达到了4.5%-5.5%）。

据对全美200家最大公司的调查，通常首席执行官的薪酬构成是：

以股票为基础的酬劳以及长期激励占52%，短期（年度）激励占27%，工资占21%。

在美国的500家大企业中，有80%的企业选择了“股票期权”的方式。

（3）结论

美国经验证明，20世纪80年代蓬勃发展起来的股权激励制度在促进公司价值创造，推进经济增长等方面发挥了积极作用。

股权激励尤其是股票期权制度被认为是美国新经济的推动器。

虽然对股票期权也有很多的反对意见，如期权使经理人员的收入增长过快，股票期权制度造成高级雇员与一般雇员的报酬差距过大，公司员工收入悬殊，可能增