中国嘉陵控股权转让分析Word格式.docx

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定本次重大资产重组的审计、评估等中介机构，目前正对本公司现有全部业务、

资产及负债等开展尽职调查、审计与评估工作。

二、上市公司分析

（一）股权结构

截至2016年9月30日，公司前十大股东如下：

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

中国南方工业集团公司

（中国兵器装备集团公司

）

153,566,173

22.34

巴沃睿德资产管理有限公司-巴沃量化增强2

号基金

4,026,100

0.59

松雨

3,874,997

0.56

建投证券股份有限公司

2,659,500

0.39

史国方

2,503,002

0.36

田俊

2,070,000

0.30

建投基金-兴业银行-建投丰收5号资产管理计划

2,,800

克陵

2,000,000

0.29

佳盈投资管理有限公司

-佳盈一期证券投资基金

1,801,700

0.26

华夏人寿保险股份有限公司-万能产品

1,787,116

合计

176,344,388

25.65

（二）主营业务

公司是中国最大的摩托车生产企业之一，主要生产经营摩托车及其发动机、

光学光电产品等。

主导产品摩托车现有35-600CC10余种排量、上百个车型，累

计产销量达到1500多万辆，现有摩托车生产能力200万辆/年；

光学高科技产品

塑料非球面投影镜头现已形成年产15万套的能力。

受国需求放缓和消费升级的影响，公司摩托车业务自1998年以后一直处于

亏损或微利状态。

随着国市场的萎缩、利润率的下滑，公司近几年加大了国外市场的开发。

目

前公司国外收入已占总收入的30%以上，国外毛利已占50%左右。

2014

2013

2012

2011

2010

2009

营业收入（亿元）

国

8.62

10.53

12.52

17.05

25.48

28.97

国外

4.76

5.03

6.12

6.10

6.01

5.72

毛利（亿元）

0.99

0.97

0.89

2.34

0.80

0.82

1.30

1.99

毛利率（%）

9.36

7.74

5.21

9.19

15.84

13.38

21.23

33.21

收入构成（%）

64.40

67.67

67.17

73.65

80.92

83.52

35.60

32.33

32.83

26.35

19.08

16.48

毛利构成（%）

55.30

54.20

40.68

54.00

44.70

45.80

59.32

46.00

公司目前控股、参股的公司如下：

公司持有嘉陵-本田发动机有限公司30%的股权。

（三）行业对比

2015年，面对错综复杂的国、外发展环境，我国摩托车市场需求明显下降。

全年产销摩托车1883.22万辆和1882.3万辆，比上年下降11.57%和11.71%，降

幅比上年扩大4.49和4.12个百分点。

其中，摩托车出口769.81万辆，比上年下

降10.32%；

国销售1112.49万辆，比上年下降12.65%。

摩托车产销已连续四年下滑，为10年来新低。

（中国汽车工业协会）

数据来源：

统计局（与中汽协数据有差异）

据中国汽车工业协会统计分析，2015年1-11月，摩托车销售前十名企业（集

团）为大长江、力帆、隆鑫、五羊-本田、宗申、北方企业、银翔、大运、新本

田和建设股份，分别销售171.19万辆、115.96万辆、115.3万辆、95.69万辆、

89.38万辆、82.63万辆、78.35万辆、73.94万辆、64.3万辆和63.16万辆。

与

上年同期相比，除五羊-本田和宗申销售量略有增长外，其他8家企业均呈不同

程度下降，其中北方企业和建设股份降幅超过20%。

1-11月，上述十家企业累

计销售949.89万辆，约占摩托车总销量的55.16%，比上年同期下降0.22个百分

点。

据中汽协会对摩托车生产企业出口情况统计，2015年，出口量排名前十位

的企业依次为：

隆鑫、力帆、大长江、银翔、大运、宗申、新本田、豪进、大冶

和五羊-本田，分别出口97.31万辆、58.53万辆、49.14万辆、48.96万辆、39.72

万辆、33.90万辆、28.67万辆、25.94万辆、25.78万辆和25.01万辆。

与上年

同期相比，大冶和五羊-本田出口金额呈较快增长，宗申、大长江和力帆增速略

低，其他企业有所下降。

2015年，上述十家企业共出口432.96万辆，占摩托车

出口总量的56.24%。

目前，以生产经营摩托车及其发动机为主业的上市公司主要有：

隆鑫通用

（603766）、力帆股份（601777）、宗申动力（001696）、钱江摩托（000913）、林海股份（600099）、中国嘉陵。

其中，隆鑫通用、力帆股份、宗申动力、中国

嘉陵均位于，钱江摩托位于温岭市，林海股份位于市。

主要上市公司摩托车及发动机业务收入情况（单位：

亿元）

公司名称

2015

33.12

24.70

23.94

力帆股份

-

34.60

34.14

宗申动力

26.16

27.41

31.13

钱江摩托

22.20

30.97

林海股份

1.87

1.40

中国嘉陵

10.77

15.53

主要上市公司摩托车及发动机业务毛利情况（单位：

6.55

4.75

4.45

5.34

5.28

4.84

5.33

5.47

3.95

5.41

0.08

0.33

0.19

1.54

1.78

6家上市公司中，除隆鑫通用、力帆股份、宗申动力三家民营企业经营情况较好外，钱江摩托、林海股份、中国嘉陵三家国有控股企业均呈现收入下降、利润下滑的局面。

林海股份的控股股东为中国机械工业集团有限公司，目前正进行重大资产重

组，拟注入控股股东旗下林海集团100%的股权。

钱江摩托的实际控制人为温岭市财政局。

钱江摩托于2016年2月停牌，国

资股东拟通过公开征集方式转让控股权。

（四）财务情况

单位：

亿元

关键比率销售毛利率销售净利率资产负债率

2015Q320142013201220112010

（%）

10.00

11.95

11.70

9.48

8.80

13.57

-17.58

0.85

-15.52

0.71

-10.78

-8.57

98.94

92.41

93.71

85.88

86.09

78.99

利润表摘要

营业总收入

8.43

13.60

15.75

18.97

23.66

32.37

营业总成本

10.07

15.45

18.25

22.08

27.15

35.38

营业收入

营业利润

-1.34

-1.23

-2.16

-2.04

-3.00

-2.81

归属母公司股东的净利润

-1.47

0.12

-2.40

0.15

-2.53

-2.75

（扣非）

-1.35

-1.73

-2.39

-2.26

-3.46

-2.86

资产负债表摘要

流动资产

7.89

11.85

12.28

15.33

16.23

17.60

固定资产

5.71

6.34

5.67

3.42

4.14

长期股权投资

2.81

2.53

3.06

2.95

2.48

2.30

资产总计

19.69

23.37

26.91

29.29

28.95

31.38

流动负债

18.75

21.36

24.99

24.59

23.75

24.52

非流动负债

0.73

0.23

1.18

0.27

负债合计

19.48

21.59

25.22

25.16

24.92

24.79

股东权益

0.21

1.77

1.69

4.03

6.59

归属母公司股东的权益

1.92

1.84

4.24

4.20

6.65

从整体来看，公司财务状况不容乐观，资产负债率99%，流动比率0.4，偿债

能力严重不足，已到破产边缘。

由于连续十几年亏损，公司的主营业务早已不具

备盈利能力，产销量早已跌出行业前十名，昔日的品牌价值大幅下降。

从资产结构来看，截至2015年9月底，公司总资产为19.7亿元，其中流动

资产8亿元，非流动资产12亿元。

流动资产主要包括货币资金（3亿元）、应收

账款（1亿元）、存货（2亿元）；

非流动资产主要包括长期股权投资（3亿元）、

固定资产（5亿元）、无形资产（2亿元）、开发支出（0.6亿元）。

从负债结构来看，截至2015年9月底，公司总负债为19.5亿元，其中流动

负债18.8亿元，非流动负债0.7亿元。

流动负债主要包括短期借款（6亿元）、

应付票据（6亿元）、应付账款（3亿元）、其它应付款（1亿元）、应交税费（1

亿元）。

三、本次控股权转让分析

（一）估值情况

本次控股权转让的底价为6.60元/股，按全部股份数量153,566,173股计算，

本次股权转让款合计1,013,536,741.8元；

按上市公司总股本687,282,040股计算，

上市公司估值4,536,061,464元。

本次停牌前20、60、120个交易日的交易均价分别为6.84元、8.31元、8.53

元，对应上市公司市值分别为47亿元、57亿元、59亿元，处于较高水平。

（二）可比交易

2015年以来至少已有9家上市公司的国有控股股东通过公开征集方式协议

转让控股权，具体如下：

亿元，元

/股

转让比例

转让底价

转让价格

转让价款

公司市值

净资产

转让日期

22.34%

6.60

0.4

未确定

29.77%

8.01

20.5

*ST狮头

22.94%

11.11

9.9

43

4.7

2016-04-08

化工

29.59%

9.66

8.4

28.4

1.1

2016-04-06

东方钽业

28%

9.94

12.20

15.1

53.8

17.7

2016-03-02

友好集团

16.15%

12.60

11.34

5.7

35.3

16.3

2015-10-12

大橡塑

29.98%

13.44

5.84

11.7

39.0

2015-08-20

长航凤凰

17.89%

5.53

10.0

56.0

2015-07-23

恒天海龙

23.15%

5.19

10.4

44.8

-0.3

2015-05-28

注：

钱江摩托受让方要求为：

拟受让方总资产规模达人民币

800亿元以上的资产；

净资产不低于人民币300

亿元；

最近两年每年净利润不低于人民币

20亿元。

按本次控股权转让的底价计算，上市公司估值为45亿元，由于中国嘉陵净

资产约等于0，其估值水平约相当于恒天海龙，但高于化工、东方钽业、友好集

团、大橡塑的交易估值水平。

四、结论

1、上市公司自身资产并无太大价值，可能以0对价整体出售

中国嘉陵目前净资产仅为0.36亿元，扣除开发支出及严格计提坏账准备后，

净资产可能为负。

上市公司近几年已将老厂区的土地和厂房、办公大楼（嘉陵大

厦）出售给市当地国资控股平台，目前唯一的优质资产为其持有的嘉陵-本田发

动机有限公司30%的股权，该部分股权估值约为5亿元（账面价值为2.6亿元）

2、本次转让价格较高

本次控股权转让的底价为6.60元/股，对应上市公司市值45亿元，高于大部

分可比交易估值水平。

同时，本次停牌前20、60、120个交易日的交易均价分

别为6.84元、8.31元、8.53元，对应上市公司市值分别为47亿元、57亿元、

59亿元，均处于较高水平，后期难以通过资产换股或配套融资的方式降低每股交易成本。

3、限制条件

本次转让要求拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权。