天津广播电视大学二一一二一二学年度Word格式.docx
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请结合相关财务理论对四川新希望农业股份有限公司法人治理结构进行分析，回答以下问题：
（1）该专业委员会的职责权限与教材案例一有何差异？
（2）需要注意哪些问题？
四川新希望农业股份有限公司法人治理结构
四川新希望农业股份有限公司（股票代码000876）第二届董事会第六次会议于2002年4月24日在本公司会议室召开。
应到董事5人，实到5人，3名监事与公司有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》《证券法》和本公司《章程》的有关规定。
会议由公司董事长刘永好先生主持。
经过认真研究，会议通过一系列决议。
部分决议内容摘要如下：
一、关于增选董事
为保证公司独立董事制度的贯彻和实施，修改后的《公司章程》规定，公司董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。
根据《公司章程》关于董事候选人的提名的有关规定，经征求第一大股东和主要股东意见，由公司董事长刘永好先生提名，增选翁宇、钟康成、李惠安、曾勇为公司第二届董事会董事候选人（其中翁宇、钟康成、李惠安为独立董事候选人），按中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事候选人尚须报中国证监会审核。
二、关于设立董事会专业委员会并制订备专业委员会实施细则
为加强董事会建设，提高董事会决策的效率和科学化、专业化水平，进一步完善公司治理结构，落实公司治理措施，提升公司治理水平，促进公司规范运作。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《四川新希望农业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会拟设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制订各专业委员会实施细则。
战略发展委员会拟由刘永好、陈育新、黄代云、钟康成、曾勇、赵韵新、罗修竹组成，刘永好任主任委员。
审计委员会拟由翁宇、曾勇、钟康成组成，翁宇任主任委员。
提名委员会拟由钟康成、李惠安、黄代云组成，钟康成任主任委员。
薪酬与考核委员会拟由钟康成、李惠安、陈育新组成，钟康成任主任委员。
（一）董事会战略发展委员会实施细则
董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
1.人员组成。
战略发展委员会由7名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
战略发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
战略发展委员会设主任委员1名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。
战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。
2.职责权限。
主要包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的童大投资方案进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提，出建议；
对以上事项的实施进行检查；
董事会授权的其他事宜。
战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
3.决策程序。
投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给技资评审小组。
（二）董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。
提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
提名委员会的主要职责权限：
根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议；
对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
董事、经理人员的选任程序：
提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、经理人选；
搜集初选大的职业、学历、职称、详细的工作经历、全都兼职等情况形成书面材料；
征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟订董事、监事和高级管理层薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的突施。
本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘长及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员交任期与董事会在期一致，委员任期，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委负会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员哟有关资料，负责筹备薪酬与考辛基委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
提供公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力和经营绩效情况；
提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
表决通过后，报公司董事会。
4.议事规则。
薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；
每1名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（四）董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、12以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
主要包括：
提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司的内部审计制度及其实施；
负责内部审计与外部审计之间的沟通；
审核公司的财务信息及其披露；
审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会审计活动。
审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，公司相关财务报告；
内外部审计机构的工作报告；
外部审计合同及相关工作报告；
公司对外披露信息情况；
公司重大关联交易审计报告；
其他相关事宜。
审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换
（2）公司内部审计制度是否己得到有效实施，公司管财务报告是否全面真实。
（3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规。
（4）公司'
内财务部门的审计部门包括其负责人的工作评价。
（5）其他相关事宜。
三、关于独立董事津贴、任职资格及其职责权限
为加强公司管理，完善公司法人治理结构，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟在第二届董事会中增选3名独立董事。
旨在完善对独立董事的激励体制且便于独立董事开展工作，公司拟定3名独立董事每人每年4至5万元的年度津贴。
（一）关于独立董事的基本规定
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规《指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（二）独立董事任职资格
独立董事任职资格为：
根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
具有《指导意见》所要求的独立性；
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
公司章程规定的其他条件。
独立董事的提名、选举和更换：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（三）独立董事的特别职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
向董事会提请召开临时股东大会；
提议召开董事会会议；
独立聘请外部审计机构和咨询机构；
可以在股东大会召开前公开向股东征集投'
票权。
独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如果独立董事因行使特别职权提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
（四）公司为独立董事提供必要的条件
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第2题：
请对湖南江麓机械集团重塑高效企业财务内控体系进行分析，回答以下问题：
（1）该集团重塑内部控制体系的必要性；
（2）该集团重塑内部控制体系的做法与效果；
（3）该集团重塑后的内部控制体系仍有哪些不足？
湖南江麓机械集团重塑高效企业财务内控体系
湖南江麓机械集团有限公司是隶属于中国兵器工业集团公司的大型国有企业，始建于1958年。
在近50年的艰苦创业征程中，始终以“服务国防，建设家园”为己任，以“科技领先，创新未来”为方针，坚持“以营销能力为牵引，以研发能力为支撑，以工业加工制造能力为基础，以管理运营能力为保障”的企业竞争战略，初步建成了一个具有竞争力的现代化公司。
公司于1997年通过ISO9001国际质量体系认证，2003年通过GB/T19001-2000新版质量体系认证，曾获“国家质量管理奖”。
2004年实现销售收入5.4亿元，预计2005年实现销售收入10亿元。
在2005“中国机械500强”中位列第297位。
为适应现代企业制度的要求，使公司的管理由传统的粗放型向集约型转变，江麓集团对企业内部的管理体系重新进行了诊断，确定了将财务管理作为整个内部控制系统的核心，建立了以资金预算管理和目标成本管理为基础的预算、核算、考核的财务控制体系。
一、重塑高效的企业财务内控体系的基本内涵和主要做法
重塑高效的企业财务内控体系的基本内涵：
按照会计法、会计制度和会计准则的规定，更新财务会计控制理念，夯实财务管理基础，推行全面预算管理，强化资金集中管理，实行目标成本控制，设计内部价格体系，健全审计监督体系，搭建财务信息平台，加强会计队伍建设，实现财务资源的有效整合，圆满完成企业目标。
（一）推行全面预算管理
经过改制后，公司原有的内部财务审计制度已不能适应经营管理和企业发展的需要，建立职责明确、相互制约的财务规章制度和办事程序，实行对资金运行全过程的控制就十分必要。
推行全面预算管理，就是在企业管理过程中设置的约束和制度。
1.完善组织机构，健全制度体系
2.建立系统的全面预算管理编制程序
3.分解预算指标，落实责任目标。
（二）强化资金集中管理
公司建立了以公司资金结算中心为业务平台的资金集中管理结算系统，实施资金集中管理，有效地防范了金融风险，降低了融资成本，提高了资金利用率。
1.设立资金结算中心，构筑统一、集中、高效的资金运作体系。
2.建立了预算硬约束机制，“无计划勿行动，无预算勿开支”。
3.明晰资金审批权限。
4.加速贷款回笼，降低财务风险。
为减少不良资产的产生，建立了坏帐责任追究制，以保证公司资产质量。
（三）实行目标成本控制
近年来，公司新产品科研试制任务较重，研发投入大大增加。
由于投入批量生产的新产品多，技术要求高，工艺复杂，使成本控制的难度加大。
公司坚持以技术进步和管理创新为动力，以制造成本和管理费用为重点，以目标成本控制为手段，进一步推进成本精细化管理和优化业务流程，找准最优成本链，以不断降低系统成本，提高整体效益。
1.全面推行目标成本管理
2.建立目标责任控制体系，严格考核兑现
（1）分解目标成本，纳入考核机制。
（2）重新设计考核指标。
（3）细化各责任单位与经营者考核指标
3.增收节支，创新增效、不断降低生产成本。
（1）在设计阶段采用新材料，使用先进制造工艺，改善产品功能，控制产品消耗定额，从源头控制产品成本。
（2）完善物资采购的招、议标制度和比价采购制度。
（3）用好政策，降低财务成本。
根据国家几次降低贷款利率的政策，通过低息贷款置换高息贷款、提前转据等手段减少财务费用。
同时，公司通过学习研究税收新政策，有效利用税收优惠政策，疏通渠道，减少纳税支出，减轻了企业负担。
（四）设计内部价格体系
企业内部价格体系是内控制度的综合运用，能有效促进企业广挖潜力，抵御市场竞争的冲击和防范经营风险。
1.细化产品价格。
2.及时补充修订价格。
3.进行定型产品内部结算价（控制成本）的编制。
（五）健全审计监督体系
1.公司制定了《内部审计工作规定》，在公司各级单位设置内部审计人员，行使内部审计监督权，使公司的财务系统处于有力的监控下。
2.公司的供销合同要经过各单位自审后报财审部审批才能生效，审批后的供应合同作为付款的有效附件。
3.公司财审部每年定期、不定期对下属各单位的资产、经营活动及经济效益进行内部审计。
4.为加强公司对中层干部的管理与监督，公司实行二级单位行政一把手离任审计，促进了干部队伍廉政建设。
（六）搭建财务信息平台
通过多年的实施和不断完善，健全了财务信息系统体系，保证了资金信息快捷通畅，会计工作的效率大为提高，财务工作重点转向了财务管理工作，实现了由传统的核算型向管理型的转变。
而随着公司ERP系统的建立和实施，公司将进一步完善财务管理的基础工作，健全财务成本核算体系，以适应公司现代化企业制度管理的要求。
（七）加强会计队伍建设
为了适应新形式下会计业务的要求，提高财务人员的业务素质，规范财务人员的行为，企业注重加强对会计队伍的建设。
1.加强各级财务管理人员的工作交流。
2.健全会计人员培训机制。
3.进一步优化会计队伍的人员结构。
二、实施重塑高效的企业财务内控体系的效果
（一）规范了企业管理，提高了企业竞争力
财务内部控制系统的建设与运行，建立了以资金结算中心为业务平台的资金管理结算系统，实施了全面预算管理和目标成本控制管理；
以财务管理为纽带，理顺了各部门之间的关系，促进了相互沟通与协调，将原来零散的管理逐步整合成较为完善的管理体系，使公司的各项管理步入规范化、有序化的轨道，管理支撑力度显著加大，全面提高了公司的整体管理水平和市场竞争力。
（二）提高了企业财务管理水平，转变了发展模式
财务制度的规范化、全面预算管理的系统性、资金预算管理和目标成本控制管理的有机结合，内部价格体系的合理设置，进一步规范了企业的财务管理，优化了财务结构，提高了资金使用效率，使财务管理水平产生了实质性飞跃。
（三）取得了良好的经济效益，财务指标得到全面优化
财务内部控制系统运行4年以来，公司取得了良好的效益，公司销售收入在稳定增长的同时，利润获得了更快的增长，各项财务指标全面优化，保证了国有资产的保值和增值目标得以实现。
（四）强化了对员工的激励，提高了生产经营效率
由于公司对分解的各项经济指标严格考核，直接与工资收入挂钩，使员工彻底地打破了平均主义的思想，不仅是多劳多得，而且是多贡献多收获；
对于技术创新、管理创新，能提高工作效率、提高产品使用价值、节约费用成本的一切作法给予富有激励效果的奖励。
所有这些，都极大地提高了员工的生产和工作积极性，从根本上保证了生产经营效率的持续有效提高，也使公司的长远发展得到了最根本的以人为本的制度保证。
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