第三期兰州保荐代表人培训纪要转载.docx
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第三期兰州保荐代表人培训纪要转载
2011年第三期（兰州）保荐代表人培训纪要（转载）
第一部分领导讲话
2011年9月22日创业板发行部主任张思宁
略
第二部分业务培训
IPO审核的主要法律问题
提醒：
以下部分内容最好结合培训书面资料阅读。
（9月22日发行部审核一处处长杨文辉）
一、主要法律依据
除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
提醒注意的方面：
1、产业政策需以发改委2011年新版本为依据，不能继续用2007年版本。
2、外商投资产业政策可能要调整。
3、募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。
4、目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的，要揭示。
5、关注层次法与更高层次法规之间的冲突
二、基本发行条件
以下针对发行条件的规定，强调一些经常出现的问题和事项：
（一）主体资格
1、产权转移要尽早完成
2
申报前完成商标专利等有关产权转移手续。
2、股权要求
除关注股权稳定性和清晰度之外，还重点关注其规范性。
包括但不限于：
股东应该是合格的，尤其是特殊行业（金融企业等）、股东身份特点受限（行业、协议约定限制）、引进股东过程需要合法合规，关注发行人与股东之间是否存在潜在交易（贷款）等，证券从业人员持股的申报前要清理；股权清理要规范，不能代持。
（二）独立性
独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。
资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进来。
商标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不允许大股东许可使用的方式（极个别的大企业整体上市情况下，存在这种形式），从第三方取得的使用权，可以许可使用。
推进发行人整体上市，集团改制，做少量剥离，多元化大公司选择不同板块分别进行整体上市，要保证没有持续性的关键的关联交易，涉及部分业务不鼓励上市的情况下，可做适当安排，将可上市的部分独立上市。
分情况来区分独立性的持续期间，可上市前解决：
资金占用（不严重、足够的制度安排可以控制），有些问题要求解决的时间比较长，主要看对上市后独立运作影响是否较大。
（三）规范运行
董监高的任职资格：
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除符合法律法规的要求之外，要关注是否符合资格，是否受到过证券监管部门的行政处罚，包括公开处分等。
主动查询发行人、控股股东、实际控制人、董监高，请其将自身是否受到行政处罚或监管处罚的情况提供一下。
应保持在审核过程中持续进行尽职调查。
上市前应该保证治理结构完善，除个别大企业存在一定豁免。
强调独立董事的独立性一定要具备。
除了法定的条件外，还要做综合判断，是否具备独立性。
（四）募集资金运用
应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西，一定要慎重。
项目安排一定要符合发改委和投资管理的要求。
目前发改委的意见相对回复较快，发行人募集资金投资项目合理程度和目前的资产项目是否违规也需留意，目前项目状况不合理（非募投）发改委也会出具比较负面的意见。
对于限制类项目，分情况判断，限制产能扩张还是限制新上项目，如果是重建项目，还是允许的，总体来说建议最好不做募投，对于淘汰类，关注时间表。
虽然境外对募集资金管理比较宽松，但目前阶段还是建议与投资者讲清楚。
募集资金可行性报告比较乐观，招股书引用需要谨慎，一旦真的引用，需要提示给投资者，此为预测性信息，要注意投资风险。
特别对于高科技行业更新换代及竞争激励的情况下，做市场预测更需要谨
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慎。
三、几个具体问题
（一）整体上市
整体上市是基本的政策要求，目的在于避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。
对于资产业务的独立性要求，实际控制人及亲属、主要股东、董监高与发行人之间重要关联交易、利益冲突等也是审核的关注点。
但从审核来看，有走回头路的倾向。
发现的问题包括：
1、同业竞争
为解释不构成同业竞争，从行业细分、技术细分等角度进行解释，建议行业划分不能过细；销售区域、产品、客户等存在差异不能说明不存在同业竞争；设备、工艺流程、技术通用性等相似的应该整体上市。
要关注是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突、商业机会，是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等。
在目前鼓励整体上市的背景下，不再接受细分这样的解释。
除非有重大性、重要性安排，合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不进入发行人。
（目前还处在初期，业绩不好、土地商标等合法性不规范等不可以做为理由）
董监高、主要股东（看持股比例）与发行人之间的同业竞争也需要重点关注，特别是对于销售、生产、研发等比较重大影响的董监高和主要股东，更需要关注。
２、关联交易
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尽可能减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持续经营；新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否持续。
控股股东和实际控制人的实际控制人的亲属同行业经营问题：
实际控制人亲属间相关、相似业务的整合：
关注重要性标准、亲属关系远近、业务紧密度、历史上及目前的相互关联及关系。
如果不影响到独立性，需要对日后是否收购、具体的收购安排、定价公允性作以披露和承诺。
亲属范围界定上不能单纯从准则规定，姻亲的也要关注。
持续性关联交易是关注重点，并非完全禁止，废除了30%的比例线，关注交易内容，与经营的关系，如果是产供销的核心环节，则可能影响独立性较大。
因此要判断是否影响发行人独立性，是否影响上市后独立规范运作，是否影响中小股东利益。
比如食堂等后勤福利，如果价格公允，是允许的。
对手方是否完全依赖发行人，如果完全为发行人配套的，则应纳入发行人体系内。
其他考虑因素：
电影院线租赁场所，如果大股东做商业地产，可能存在些关联交易，希望关联交易比例降低，行业经营模式的特点如果不符合发行条件，也不能做为豁免的理由；涉及关联交易产品的竞争和市场，具有公开的市场价格和竞争机制；与大股东的利益冲突、公司的治理结构等是否完善有效。
尽量少做非关联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。
需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持情况。
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证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。
关于资产的完整性之土地问题
除了出让、国有股东作价入股等几种基本方法外，（深圳等地存在租赁集体建设用地等情况，要关注使用规范、不涉及侵犯耕地、农用地），租赁厂房、房产的安排，符合资产完整的要求。
（二）董事、高管的重大变化
1、发行条件：
经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标
2、考虑因素：
变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等
3、具体情况具体分析，重点关注企业合并时的影响。
（三）董监高的诚信问题
1、董监高的竞业禁止
新公司法实施之后不再完全禁止，关键是要报告和履行相应程序。
不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，关键是要看其对公司的影响，具体情况具体分析。
但上市公司应该有更高的要求，以防止利益冲突。
２、董监高及其亲属都不能跟发行人共同投资办企业，
审核的重点在于防止利益冲突和利润转移。
（四）公司治理结构
1、要求健全、有效
2、管理层以家族人员为主的治理不鼓励，特别是监事，不可以是控制人亲属。
即便不是董监高，其核心中层和重要岗位人员也要关
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注家族成员的人员比例。
从而判断其治理结构的独立和健全行为。
3、特殊行业要符合行业监管部门的要求（特别是银行业）
4、关注章程中对公司治理的安排
5、引进的新股东在公司治理中有特殊要求的，要符合上市公司有关公司治理的要求（有冲突要求在申报前解除）以及基本原则（比如股东平等原则）
（五）重大违法行为
1、关注罚款以上的行政处罚，要结合处罚机关的认定、具体情况以及对发行人的影响等综合判断。
2、关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，主板虽无强制要求，但亦须重点关注。
３、关于刑罚不仅关注36个月内的（要更严格），从严掌握但没有具体标准。
关键要从诚信经营的角度考虑，还要考虑犯罪行为的性质、内容、与发行人的紧密度（例如属于职务行为还是个人行为等）、主观意识、刑期长短等。
一般来说，让没有污点的企业先上市，有污点的要等，改过自新的可能给机会。
（六）环保问题
1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查；
2、附整改条件的环保部门核查意见要关注其落实情况；核查后督查整改内容应在招股书中披露。
3、一定要持续核查，一时通过环保核查不代表审核期内也不发生问题，需要持续关注。
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养鸭的也涉及环保问题，骆驼电池上市后很快要求整改，海久电池事故（铅酸蓄电池）受到处罚停产，保荐机构应独立、实地核查和把握，对周边做些走访。
（七）关联交易非关联化
1、详细披露、详细核查：
只要不构成对发行条件的实质性影响，提早披露，不一定是坏事，待被举报就被动了。
2、核查内容：
非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否隐藏了存在的重大违法行为
3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联化安排
（八）合伙企业作为股东问题
1、合伙企业可以视为1个股东，但不能用合伙企业来规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。
2、关注合伙企业背后的利益安排
3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
最高法院关于合法代持的司法解释承认了代持行为的合法性，但应关注和核查代持行为的属性（比如是否借贷）。
（九）出资不规范
1、考察因素：
历史问题历史的看，关注重大违法行为、金额与
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比例、其他股东与债权人的意见（是否存在纠纷）、主管部门意见（是否违法违规会处罚），以及对目前的影响。
2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重，应从企业家诚信经营的角度进行判断。
3、无重大不利影响，有解决措施。
（十）实际控制人的认定
1、出发点：
报告期内股权相对稳定，这两年各界认定原则基本一致，详见1号适用意见；
2、股份代持：
原则上不把单纯的代持行为作为认定实际控制人的依据，单纯的主导和控制企业经营也不能作为依据，要提供其他客观充分的证据（比如：
政府的确认文件）综合判断，但首先要基于股权等权利基础来判断；
3、如果治理规范、股权稳定，不需要一定确定一致行动人，或找几个人做实际控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。
（十一）股权转让与突击入股
1、国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认，核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。
2、关于突击入股：
举报比较多，要谨慎对待。
利益输送是审核中重点关注事项。
（十二）资产、业务等涉及上市公司问题
资产业务的取得是否合法合规，从上市公司出来的资产是否涉及
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到募集资金投资项目、资产出自的上市公司主体是否已ST或经营不善等，申报前应将上述问题查清楚。
对于这类项目一定要谨慎。
直接剥离资产业务（立立电子），通过稀释方式慢慢上市公司不控股或退出，资产、业务、人员与上市公司是否联系紧密等。
A股在境内分拆、剥离、股权比例的降低，均需关注。
另外，若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
（十三）诉讼与仲裁
1、发行人：
较大影响
2、控股股东、实际控制人：
重大影响
3、董监高、核心技术人员：
重大影响，刑事诉讼
诉讼或仲裁本身并不一定影响发行条件，关键是要及时、如实披露，特别是对申报后新增的诉讼和仲裁也要持续关注，否则很容易触发发行条件。
建议除非诉讼特别小，能披露尽量披露，因为隐瞒住的可能性小。
（十四）信息披露
1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等
2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来
3、业务与技术、募投、发展目标中内容要特别助于去广告化要求；
4、对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、
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权威、真实；
5、有关主要客户的内容要与其他章节披露的公司前几大客户相对应，不要贴金；
6、重大合同的披露要有统一的标准，关键要看其约束力和对发行人的影响，比如重要的意向书和备忘录等要有风险揭示；
7、预测性信息的披露要有依据、要谨慎，要揭示风险；
8、要关注和核查募投项目的效益。
9、要求制作招股书验证稿，有客观依据来源的注释多于招股书内容的验证稿为合格验证稿。
举例：
公司注册地旁注释为引自底稿中工商信息单位置。
10、要避免擅自修改，同时更要及时的反应发行人最新的及时信息，报告期后到申报期间的信息均需要及时披露，招股书刊登日前的重要信息需要及时更新。
11、不要再引用已过时或作废的文件。
（十五）特殊行业上市
中小板正常来讲对行业没有限制，但考虑到目前市场的发展阶段，一些特殊行业（餐饮、美容、健身行业）目前的可上市性，投资者对行业的质疑情况和接受程度一定要先进行论证。
对扑克、枣、理发、美容等行业目前比较关注，应从以下方面判断：
行业监管体系是否成熟；经营模式是否成熟；行业有无技术标准或规范标准，是否引起消费者投诉；募集资金是否有合理用途；社会公众的接受程度，如殡葬；是否违背社会工艺，如烟草；大吃大喝等不良消费的要多加考
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虑；经营模式是否规范，如从事医药回扣等灰色行为。
持续督导有关问题
（9月22日公司监管五处孙立）
一、有关法律法规
主要包括：
保荐管理办法、股权分置改革办法、财务顾问办法、收购管理办法、重大资产重组管理办法、交易所上市规则、上市公司持续督导工作指引、募集资金管理办法、中小板保荐工作指引、上市公司规范运作指引等。
建议大家要学习和关注最低层次的规定、备忘录、通知等；要关注市场案例的共性而不是特性（不要攀比特性）。
起草中的规范性文件：
《保荐机构持续督导业务规则》、《并购重组财务顾问业务实施细则》。
二、持续督导的范围
包括IPO、再融资、并购重组、恢复上市、股权分置改革
三、持续督导的期限及延期（略）
四、持续督导机构变更（略）
五、持续督导的方式及须提交的文件
主要方式为日常沟通及现场检查，还要辅以访谈相关人员、列席公司会议、查阅资料、组织培训、发放函证等方式。
现场检查包括定期检查和专项检查：
首发、再融资都要做定期现场检查，中小板每季度、主板每年不少于一次，至少一名保代参加。
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发生突发事件后15日内需要专项检查。
六、持续督导的工作
1、规范运作
存在的问题较多，特别是董监高减持超比例
2、信息披露
对保代是难点，因为是实践性问题，也是体制问题
3、公司及股东承诺
包括：
同业竞争、关联交易、资产整合、股份限售期、业绩、股权激励等
4、募集资金的存放、使用及变更
七、持续督导工作的实施与组织
1、首发的招股书和章程要注意，不要照抄格式留隐患。
2、《证券发行与承销管理办法》第33条“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
”
以长航油运为例，说明在非公开发行情况下，可能存在利润分配方案无法适用于定向发行股份的可能（需进一步研究）。
3、公司债券有特殊条款的需要提前与交易所沟通，如回售等需要准备交易系统。
4、纪律处分包括公开谴责和内部批评，内部批评也影响再融资。
5、二级市场有波动，影响再融资和并购重组。
停牌前20日变动
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超过20%就认为是异动。
八、持续督导日常监管
IPO财务会计相关规定
（9月22日发行部审核二处处长常军胜）
一、前言
1、目前在审企业300多家，审核进度还是比较快的。
3月底报了170多家企业，6月底才反馈完，第二周就开初审会，每周不足8家企业开初审会，满足反馈加发改委回复二个条件的。
若非3月底集中申报的原因，整个审核在6个月内完成审核的问题不大。
第一次反馈意见回复的时间由10天调整为30天，反馈意见回复和中报审计可以分开，不必一定等中报。
2、审核工作总体上平稳有序，取得三个方面的突破：
（1）发行节奏市场化。
IPO也可在6个月内自主选择发行窗口。
（2）审核时间大幅压缩。
（3）审核理念共享，除了发行部和发审委的审核理念共享，连保荐机构的理念也应一致。
今年是历年以来，否决率最高的。
撤回企业30－40家，反馈意见出了之后，从材料本身又看不出必然撤回的原因。
目前考虑预披露再适度提前至初审会之前，争取今年征求意见，明年开始实施。
直接影响即：
审核过程中不再给发行人整改机会。
要求预审员将初审会的意见，包括重点关注和认为不符合发行条件等都与保荐机构充分沟通。
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行业内横向对比，自身纵向对比报告期内是否稳定，毛利率水平、费用水平、资产流动性等指标。
选择可比公司一定要慎重。
与同行业平均水平差异较大的情况下，尽职调查工作应该更细，相应的佐证工作要更充分。
关注业绩真实性：
举例——某铜制品电缆企业，毛利率高于同行业平均水平，供应商集中，采购价格比同业公司低15%－20%。
销售客户、合同、协议加工的供应商，全部核查。
二、提示的几个问题
内控将成为审核重点。
今后IPO企业内部控制制度的落实情况会成为审核的重点，主要是因为今后内控指引将在上市公司全部施行。
随着会计师事务所的吸收合并，其话语权将逐步增加，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告（而不仅仅是鉴证报告），发行人的成本也会增加。
分立。
要求整体改制，分立要求满3年。
三、会计专题研究
（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题
若不能收取播放收入，则不能参照电影企业进行资本化。
（二）企业合并
1、问题和背景
问题：
同一控制下资产收购是否可以按评估值入帐?
背景：
（1）3号适用意见的主要目的在于鼓励整体上市，避免同业竞争。
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（2）IPO管理办法第9条关于有限责任公司按帐面净资产折股可连续计算经营业绩的规定，其前提是要求公司主要经营性资产的计量基础在报告期内应保持不变。
（3）企业会计准则第20号《企业合并》规定合并方在企业合并中取得的资产和负债按合并日被合并方帐面价值计量，不应改变计量基础。
但资产收购可以按照公允价值计量，可以实现资本增值，因此有发行人跨年度将股权收购转化为资产收购，从而改变了计量基础。
准备出台相关的标准，对企业合并变相实现资产增值情况进行规范，在计量的时候，可以评估增值，并以评估值交易，但在会计记帐的时候，仍需要以账面值入账，交易值与入账价值差额冲减资本公积。
2、结论
据此，结论如下：
（1）如果重组进入公司的资产形成一项业务，则符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并原则处理，即不得评估调帐，应按帐面值处理。
举例：
某企业2008年9月和11月分别购入同一控制下设备、厂房和土地使用权，但按评估值入帐的会计处理即属错误。
该案例核心提示要点在于：
（１）其目的在于回避股权收购；
（2）尽管交易行为是购买资产，但已形成业务合并。
（2）若以评估值作为交易价格，则正确的会计处理应该为：
A、应以原账面价值作为入账依据；
B、评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积（股本溢价），不足时冲减留存收益。
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C、单独购买资产的交易但未形成业务的，可以按评估值入帐。
3、非同一控制下的企业合并，要防止捆绑上市，支持业务相同或类似的合并，20%以下的不影响，20-50%运行1年，50-100%运行2年，100%以上运行3年。
（三）企业分立
1、背景和问题
（1）背景
某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务以分立的方式予以剥离（某仓储企业基于大致相同背景开发商业地产）。
（2）问题
分立后的公司经营业绩是否依然可以连续计算？
2、结论
企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。
一般认为分立后应运行3年，现在正在考虑放宽条件的环境是否成熟。
主要考虑两点：
（1）分立是否导致主营业务发生变化。
普遍认为很难说没有变化。
（2）分立也要追溯调整，涉及剥离报表编制的问题。
资产、收入等很好分割，但费用分割的合理性不好判断（即使按照收入的比例进行分割），可能无法真实反映公司的盈利能力。
因此，整体而言，在目前社会诚信度普遍不高的条件下，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务
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剥离（比如出售股权或者资产等方式）。
对于国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度。
目前证监会也在呼吁房地产作为伴随业务的公司上市打开口子的问题，但还没有结论。
（四）几个关注点
1、关于会计核算的真实性，相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题，建议：
（1）经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况；
（2）对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；
（3）如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。
2、会计政策及会计估计的变更
虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但要掌握和遵循以下原则：
（1）不能随意变更，容易导致操纵利润的嫌疑；
（2）变更的应可以证明会计政策更趋谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润；
（3）申报期内不要出现无法证明自己更趋谨慎的变更；
（4）还要参考同行业的会计政策标准。
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3、小诉讼简要披露，大诉讼详细披露。
4、IPO发行每股收益列报披露问题：
上市公司披露非常简单，基本每股收益和摊薄每股收益，但IPO企业不一样，申报期三年若存在有限责任公司，做法不一，折股比例模拟股本。
现拟统一从折股当年和以后年度计算及披露，折股当年以折股的期初数做为当年股本数。
5、IPO申报企业会计准则应与上市公司要求一致，需要根据新准则编制，执行新准则。
股份支付准则仍需执行。
前几年考虑到财务人员的素质、监管研究情况等原因，给了发行人及申报会计师较大的灵活性，判断是否构成股份支付，是否须确认费用。
判断标准：
第一、性质上，是否换取了服务，第二、是否存在与公允价值之间的差额。
下述均可以排除：
比如为了明晰股权、将代持的还原；比如外资企业上市前恢复股权；比如受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；比如持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；财产的继承、亲属的赠送、分割，非员工福利；子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等等，均不属于股权支付的范围。
高管股权激励是换取未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。
股份支付的概念比股权激励的范围要大。
公允价值，市场交易价格，熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的PE的入股价格，没有半年一年的参考价格，申报期内外部投资者的价格为参考，合理的估值方法：
市盈率、市净率、现
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金流折现、评估等。
根据对赌条款的条款、盈利能力变化、市场环境的变化可以对PE价格做适当修正，阐述理由并量化。
重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常性损益。
再融资财务解读
（2011年9月22日发行部审核四处处长张庆）
一、再融资市场化改革
1、今年对债券融资推行分类监管，大力发展公司债券，绿色通道。
部分反应快的保荐
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