(国鸣投资孙培源投资篇)律师企业并购重组流程与尽职调查实务资料下载.pdf

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TenderofferTenderofferTenderofferTenderoffer：

公开收购要约；

狭义：

吸收合并或新设合并狭义：

吸收合并或新设合并广义：

任何企业经营权的转移均包括在内广义：

任何企业经营权的转移均包括在内3企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。

参与、控制目标企业的目的。

资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。

营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。

4企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。

实践中，由于并购方在并购前缺乏债、法律纠纷等等。

实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。

衷。

资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。

与股权并购方式相比，资产并购可以有效规资产买卖。

与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

法律纠纷等等。

5并购重组操作流程并购重组操作流程并购重组操作流程并购重组操作流程1111、企业并购重组的一般流程、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性接受购并顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实新兴铸管（新兴铸管（新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例7新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例1111、收购双方概况、收购双方概况2222、收购流程及动因、收购流程及动因3333、如何收购、如何收购4444、如何控制收购风险、如何控制收购风险5555、被收购方如何估值、被收购方如何估值6666、怎么解决收购资金来源、怎么解决收购资金来源7777、收购成功了吗、收购成功了吗8新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例1111、收购双方概况、收购双方概况新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）AAAA、于、于1997199719971997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品。

铁冶炼及压延加工产品。

BBBB、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%40%40%40%，出，出口比例达口比例达30%30%30%30%，产品行销，产品行销60606060个国家和地区。

个国家和地区。

CCCC、收购前具有年产收购前具有年产110110110110万吨钢、万吨钢、60606060万吨球墨铸铁管、万吨球墨铸铁管、2222万吨管件、万吨管件、5555万吨钢格板的生产规模。

万吨钢格板的生产规模。

DDDD、赢利能力指标位居上市公司前列。

连续多年被评为上市公司赢利能力指标位居上市公司前列。

连续多年被评为上市公司50505050强。

强。

9新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例芜湖钢铁厂芜湖钢铁厂AA、建于建于19581958年，隶属芜湖市经年，隶属芜湖市经贸委，具备年产生铁贸委，具备年产生铁4040万吨，机烧万吨，机烧结矿结矿6060万吨，发电量万吨，发电量43204320万万kwhkwh的生的生产能力。

产能力。

BB、2000-20022000-2002年，生铁产量分年，生铁产量分别为：

别为：

3030、3232、3535万吨，主营收入万吨，主营收入分别为：

分别为：

32,44732,447、34,98634,986、38,11338,113万元，净利润分别为：

万元，净利润分别为：

8888、9999、377377万元。

万元。

CC、截至截至20022002年年1212月月3131日，账面日，账面总资产总资产58,15358,153万元，总负债万元，总负债33,53633,536万元，净资产万元，净资产24,61824,618万元万元芜湖焦化厂芜湖焦化厂AA、于、于19981998年年77月建成投产，是一月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具备年产焦碳厂，具备年产焦碳17.517.5万吨的生产能万吨的生产能力。

力。

BB、2001-20022001-2002年，焦炭产量分别年，焦炭产量分别为：

为：

5.75.7、1212万吨，实现主营收入分万吨，实现主营收入分别为：

1,9171,917、10,22010,220万元，实现净万元，实现净利润分别为：

利润分别为：

-688-688、-909-909万元；

万元；

CC、截至截至20022002年年1212月月3131日，账面日，账面总资产总资产30,70730,707万元，总负债万元，总负债13,09913,099万万元，净资产元，净资产17,60817,608万元万元1111、收购双方概况、收购双方概况10新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例2222、收购动因及流程、收购动因及流程新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）AAAA、生产能力达到极限生产能力达到极限BBBB、产品需求与供给的区域矛盾产品需求与供给的区域矛盾CCCC、芜湖地区的竞争优势芜湖地区的竞争优势DDDD、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。

完整的烧结、炼焦、炼铁资源。

芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂AAAA、旧有国有企业沉重的包袱旧有国有企业沉重的包袱BBBB、不具有规模优势不具有规模优势CCCC、产品缺乏竞争力产品缺乏竞争力为什么收购A、提高市场占有率B、经营协同效应收购的一般流程11企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值产品产品一是利用芜钢完整的上游产业链；

二是节约运输一是利用芜钢完整的上游产业链；

二是节约运输成本成本铸管产能达到铸管产能达到110110万吨，跃居世界第一万吨，跃居世界第一预期效果预期效果企业发展企业发展降低交易费用降低交易费用提高市场占有率提高市场占有率动因与效应动因与效应新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应12企业并购重组的动因企业并购重组的动因企业并购重组的动因企业并购重组的动因与效应与效应与效应与效应动因动因1111）规模经济动因规模经济动因2222）提高市场占有率动因提高市场占有率动因3333）企业发展动因企业发展动因4444）单纯利润动因单纯利润动因5555）买买“壳壳”上市动因上市动因6666）降低交易费用动因降低交易费用动因7777）政府推动动因政府推动动因13企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应效应效应1111）经营协同效应：

经营协同效应：

1+11+11+11+122222222）财务协同效应：

并购给企业带来财务上带来收益，合理财务协同效应：

并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。

避税，预期效应对并购的巨大刺激。

3333）企业发展效应：

有效降低新行业进入壁垒，降低企业发企业发展效应：

有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验展风险与成本，充分利用经验成本曲线效应。

成本曲线效应。

4444）市场份额效应：

横向并购减少竞争对手，解决行业生产）市场份额效应：

横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。

纵向并购对上下游企业能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。

纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。

实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。

14企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应4444、中国特色的并购重组动因、中国特色的并购重组动因AAAA、政府强制政府强制国企解困中的捆绑上市国企解困中的捆绑上市BBBB、企业家侧重规模扩张的政治追求企业家侧重规模扩张的政治追求CCCC、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司15新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例3333、如何收购、如何收购AAAA、收购经营性资产收购经营性资产BBBB、设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购企业并购重组企业并购重组方案设计方案设计16企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计11）股权收购）股权收购协议转让协议转让定向增发定向增发收购母公司收购母公司要约收购要约收购MBOMBO1722）资产重组）资产重组剥离剥离/出售劣质资产和债务重组出售劣质资产和债务重组投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）盘活原有资产盘活原有资产资产置换资产置换部分资产置换部分资产置换重大资产重组重大资产重组根据证监会根据证监会20011052001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过过50%50%，构成重大资产重组，（，构成重大资产重组，（11）主营业务收入；

（）主营业务收入；

（22）总资产；

（）总资产；

（33）净资）净资产。

产。

上述指标超过上述指标超过70%70%，须上发审会；

，须上发审会；

50%-70%50%-70%，由证监会决定是否须上发，由证监会决定是否须上发审会。

审会。

托管托管捐赠捐赠企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计1833）多种方式的融合）多种方式的融合案例：

香江控股案例：

香江控股股权收购与股权收购与MBOMBO的有机结合的有机结合第一步：

山东临工集团将持有山东临工第一步：

山东临工集团将持有山东临工28.97%28.97%股权协议转让给南方香股权协议转让给南方香江集团公司；

江集团公司；

第二步：

南方香江集团全面要约收购，最终持股比例达到第二步：

南方香江集团全面要约收购，最终持股比例达到38.87%38.87%；

第三步：

资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进；

第四步：

工程机械业务出售给原山东临工管理层，第四步：

工程机械业务出售给原山东临工管理层，MBOMBO完成？

完成？

企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计19新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例4444、如何控制收购风险、如何控制收购风险收购芜钢资产与承接负债情况收购芜钢资产与承接负债情况收购资产：

总资产收购资产：

总资产30,21530,21530,21530,215万元，其中流动资产万元，其中流动资产8,1738,1738,1738,173万元，固定资产净值万元，固定资产净值11,88711,88711,88711,887万元，无形资产万元，无形资产（土地使用权）（土地使用权）10,15510,15510,15510,155万元；

总负债万元；

总负债33,85133,85133,85133,851万元；

资产净值资产净值-3,636-3,636-3,636-3,636万元；

承接负债：

流动负债承接负债：

流动负债33,74033,74033,74033,740万元，长期负债万元，长期负债111111111111万元；

各债务人承诺同意转移其债权。

AAAA、只收购经营性只收购经营性资产并承担相应资产并承担相应债务债务20新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例4444、如何控制收购风险、如何控制收购风险收购芜焦厂资产与承接负债情况收购芜焦厂资产与承接负债情况收购资产：

总资产15,00015,00015,00015,000万元；

流动资产万元；

流动资产3,4373,4373,4373,437万元，固定资产万元，固定资产10,81310,81310,81310,813万元，无形资产（土万元，无形资产（土地使用权）地使用权）750750750750万元；

总负债10,56510,56510,56510,565万元，资产净万元，资产净值值4,4354,4354,4354,435万元；

芜湖市建设投资公司债务承接负债：

芜湖市建设投资公司债务7,5507,5507,5507,550万万元，芜湖市建设投资公司承诺同意转移其债权；

流元，芜湖市建设投资公司承诺同意转移其债权；

流动负债动负债3,0153,0153,0153,015万元；

AAAA、只收购经营只收购经营性资产并承担相性资产并承担相应债务应债务21新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例B、通过政府安排人员C、争取政策优惠政策4444、如何控制收购风险、如何控制收购风险1）离休人员的退休、医疗及统外费，统筹外的一切费用由芜湖市政府支付。

2）按芜湖市政策内退的在册职工，在原有国有企业调整劳动关系所需的补偿费用由芜湖市政府支付。

3）政府对职工所支付的补偿费用，从收购资产预留部分进行支付。

以收购资产净值为799万元，加上土地出让金作为职工安置费用弥补给芜湖新兴，共1999万元。

1）以收购前02年上缴税费为基数，对超基数中市财政实得部分前三年全部、后两年50%奖励补助给芜湖新兴。

2）涉及到资产过户、土地出让等费用按工本费收取，按政策法规需要征收的税费按最低标准收取，市财政按实得部分奖励补助给企业。

3）保证芜湖新兴所收购资产不存在被司法冻结、抵押、质押，也没有被第三方所占有，没有其他或有债务。

4）以可支配资源对解决两企业其他债务问题作出安排，以保证出售资产行为的合法性。

22新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例4939.24767.69-4171.55-4171.55净资产33851.1933851.1933542.16负债总计111.15111.15111.15长期负债33740.0433740.0433431.02流动负债4939.2434618.8829679.6329370.61资产总计9752.6914558.84806.114806.11其中土地使用9752.6914558.84806.114806.11无形资产-3376.014639.268015.278015.27设备-1429.316587.888017.197994.06建筑物659.48659.48682.61其中在建工程-4805.3211886.6316691.9516691.95固定资产-8.128173.458181.587872.55流动资产增减值评估价值调整后帐面值帐面价值科目名称-11902.256280.4218182.6718182.67净资产12599.6412599.6412599.64负债总计8085.688085.688085.68长期负债4513.964513.964513.96流动负债-11902.2518880.0630782.3130782.31资产总计1125.721125.72其中土地使用1125.721125.72无形资产-10459.877882.8318342.7018342.70设备-2454.596431.668886.258886.25建筑物333其中在建工程-12914.4614317.4927231.9427231.94固定资产-113.513436.853550.373550.37流动资产增减值评估价值调整后帐面值帐面价值科目名称5555、被收购方如何估值、被收购方如何估值芜焦厂资产评估芜焦厂资产评估芜钢资产评估芜钢资产评估23新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例5555、被收购方如何估值、被收购方如何估值评估价格分别为评估价格分别为768768768768万元、万元、6280628062806280万元，合计万元，合计7048704870487048万元；

成交价格分别为成交价格分别为3636363636363636万元、万元、4435443544354435万元，合计万元，合计799799799799万元；

两万元；

两项资产的成交价格比评估价格低项资产的成交价格比评估价格低6249624962496249万元。

并购重组中的并购重组中的估值问题估值问题24新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例6666、怎么解决收购资金来源、怎么解决收购资金来源AAAA、设立公司形成设立公司形成5555亿元的自有资金亿元的自有资金BBBB、证券市场直接融资证券市场直接融资CCCC、直接融资受阻，通过银行贷款，但造成资产直接融资受阻，通过银行贷款，但造成资产负债率上升负债率上升中国企业并购重组的融中国企业并购重组的融资问题探讨资问题探讨25新兴铸管（新兴铸管（000778000778000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例7777、收购成功了吗、收购成功了吗?

-28.97%-28.97%-3.71%-3.71%22.86%22.86%15.30%15.30%扣除芜湖新兴的利润增长扣除芜湖新兴的利润增长370915238370915238522168797.6522168797.6542313660.2542313660.2441395706441395706382828107382828107扣除芜湖新兴的净利润扣除芜湖新兴的净利润13885694713885694799715745.499715745.416153423.816153423.80000芜湖新兴贡献芜湖新兴贡献23142824523142824516619290916619290926922373269223730000芜湖新兴净利润芜湖新兴净利润-18.03%-18.03%11.36%11.36%26.52%26.52%15.30%15.30%净利润增长净利润增长509772185509772185621884543621884543558467084558467084441395706441395706382828107382828107净利润净利润760008054760008054970869528970869528843114174843114174632561645632561645551898677551898677利润总额利润总额16452159011645215901176887882417688788241491150921149115092111519889701151988970834158609834158609主营业务利润主营业务利润9702057664970205766488005663558800566355529651712452965171243593781704359378170426943683672694368367主营业务收入主营业务收入20052005年年20042004年年20032003年年20022002年年20012001年年新兴铸管新兴铸管26新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例-40%-30%-20%-10%0%10%20%30%2002年2003年2004年2005年净利润增长扣除芜湖新兴利润增长7、收购成功了吗？

至少从目前看至少从目前看新兴铸管收购新兴铸管收购芜湖钢铁厂效芜湖钢铁厂效果显著果显著27休息时间休息时间欣赏一段已被封杀的节目吧，欣赏一段已被封杀的节目吧，“财经郎闲评财经郎闲评”之之“顾雏军，顾雏军，在收购的盛宴中狂欢在收购的盛宴中狂欢”28企业并购重组流程企业并购重组流程尽职调查尽职调查第二部分第二部分第二部分第二部