SZ京东白条应收账款债权资产支持专项计划说明书资料下载.pdf

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系指其他具有资产服务能力的机构，此等“后备资产服务机构”将根据“服务协议”由“计划管理人”任命作为“资产服务机构”的后备机构。

（6）“托管人“托管人”：

系指兴业银行股份有限公司。

（7）“网银在线公司”“网银在线公司”：

系指网银在线（北京）科技有限公司。

（8）“登记托管机构“登记托管机构/中证登深圳分公司”中证登深圳分公司”：

系指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。

（9）“法律顾问“法律顾问”：

系指北京市奋迅律师事务所。

（10）“评级机构“评级机构”：

系指联合信用评级有限公司。

（11）“会计师“会计师”：

系指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

（12）“资产支持证券持有人“资产支持证券持有人”：

系指任何持有“资产支持证券”的投资者，有权按照其取得的“资产支持证券”享有“专项计划利益”，承担“专2项计划资产”风险。

（13）“优先“优先0101级资产支持证券持有人”级资产支持证券持有人”：

系指“优先01级资产支持证券”的持有人。

（14）“优先“优先0202级资产支持证券持有人”级资产支持证券持有人”：

系指“优先02级资产支持证券”的持有人。

（15）“次级资产支持证券持有人”“次级资产支持证券持有人”：

系指江苏京东信息技术有限公司，系“原始权益人”的全资子公司。

（16）“有控制权的资产支持证券持有人“有控制权的资产支持证券持有人”：

系指“有控制权的资产支持证券”的持有人。

主要专项计划文件主要专项计划文件（17）“标准条款“标准条款”：

指“计划管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制定的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】标准条款，包括其附件（如有）及对该标准条款的任何修改或补充。

（18）“计划说明书“计划说明书”：

系指【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】说明书。

（19）“资产买卖协议“资产买卖协议”：

系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产买卖协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。

（20）“服务协议“服务协议”：

系指“计划管理人”与“资产服务机构”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】服务协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。

（21）“托管协议“托管协议”：

系指“计划管理人”与“托管人”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产托管协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。

（22）“认购协议“认购协议”：

系指“计划管理人”与“认购人”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产支持证券认购协议，包括其3附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。

（23）“专项计划文件“专项计划文件”：

系指与专项计划有关的主要专项计划文件，包括但不限于“计划说明书”、“认购协议”、“标准条款”、“资产买卖协议”、“服务协议”以及“托管协议”。

与专项计划相关的定义与专项计划相关的定义（24）“专项计划“专项计划”：

系指根据“管理规定”及其他法律法规，由“计划管理人”设立的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】。

（25）“京东白条京东白条”：

系指“原始权益人”在京东网上购物商城推出的允许符合条件的京东注册会员在购买京东网上购物商城所销售的商品时进行赊购（即先消费、后付款）的支付服务。

“用户”申请使用“京东白条”，可选择延后付款或分期付款的支付方式。

（26）“京东白条服务协议：

“京东白条服务协议：

系指购物人申请开通“京东白条”服务时所接受的信用付款（京东白条）服务协议、信用付款（京东白条）服务收费标准等相关协议文件。

（27）“债务人“债务人”或“用户“用户”：

就各笔“基础资产”而言，系指根据“京东白条服务协议”负有向“原始权益人”承担支付“应付货款”及“服务费”义务的买受人或其承继人。

（28）“应收账款资产“应收账款资产”：

系指“原始权益人”在其日常经营活动中基于京东商城平台向“用户”提供“京东白条”服务，依据买卖合同和“京东白条服务协议”所合法享有的要求“用户”按期足额支付“应付货款”、“服务费”及其他应付款项（包括但不限于违约金，如有）的债权。

（29）“应付货款“应付货款”：

系指“用户”在京东网上购物商城购物时需要支付的商品价款，价款金额根据京东网站系统生成的订单确定。

（30）“服务费“服务费”：

系指“用户”选择使用“京东白条”进行分期付款时，需支付的分期付款服务费用，每期“服务费”与当期“应付货款”一同4收取。

（31）“基础资产“基础资产”：

系指“资产买卖协议”项下“计划管理人”以“认购人”交付的“认购资金”及“循环期”内“计划管理人”利用“专项计划资金”，自“专项计划设立日”（含该日）起，向“原始权益人”购买的符合“合格标准”的“应收账款资产”（包含已计提但用户尚未支付的“应付货款”、“服务费”和/或其他应付款项）。

基础资产明细以“计划管理人”在“原始权益人”IT系统内开立的单一数据区域内资料为准，该等资料至少包括“资产买卖协议”附件一中所规定的要素。

（如因“原始权益人”系统原因，“计划管理人”在“专项计划存续期间”内的某一时点可查询的资产明细暂未包含“资产买卖协议”附件一中所列全部要素，“原始权益人”可按照“计划管理人”的要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确。

）（32）“合格标准“合格标准”：

就每一笔“基础资产”而言，系指在“计划管理人”购买“基础资产”的买卖交割之时：

（a）“基础资产”仅限“原始权益人”在京东网上购物商城销售商品时提供“京东白条”服务所产生的针对“用户”的“应收账款资产”；

（b）“原始权益人”真实、合法、有效拥有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张；

（c）“基础资产”对应的买卖合同合法有效；

（d）（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；

（e）（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；

（f）（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；

（g）该“基础资产”对应的最后一期还款日不晚于自“专项计划设立日”起第【24】个“月”届满之日；

5（h）该“基础资产”上无限制转让规定；

（i）该“基础资产”不涉及诉讼、仲裁。

（33）“资产保证”“资产保证”：

系指“原始权益人”在“资产买卖协议”第6.2条中所做的关于“资产池”在“专项计划设立日”和每一后续购买相关“基础资产”之日状况的全部陈述和保证。

（34）“资产包”“资产包”：

系指任一时点“计划管理人”向“原始权益人”一次性购买的“应收账款资产”的集合。

（35）“资产池”“资产池”：

系指任一时点“基础资产”的总和。

（36）“不合格基础资产“不合格基础资产”：

系指在“专项计划设立日”或每一后续购买相关“基础资产”之日不符合“资产保证”的“基础资产”。

（37）“灭失基础资产“灭失基础资产”：

系指在“专项计划”首次购买或后续购买某笔“基础资产”后，该笔“基础资产”出现以下任一种情形导致应收账款债权消灭：

（i）该笔“基础资产”对应的购物订单在原始权益人向买受人交付商品前被取消；

（ii）该笔“基础资产”对应的买卖合同项下的商品发生退货；

（iii）“原始权益人”系统记录发生差错，该笔“基础资产”对应的应收账款并不存在。

（38）“不良基础资产“不良基础资产”：

在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”：

（a）该“基础资产”的任何部分，在“京东白条服务协议”中规定的还款日后，超过90个自然日仍未足额支付；

或（b）“基础资产”的“用户”在相应的“京东白条服务协议”项下发生其它任何重大违约情形。

（39）“基础资产不良率“基础资产不良率”：

就“法定到期日”之前的任何一时点而言，该时点的基础资产不良率系指A:

B所得的百分比，其中，A为本“专项计划”在该时点的所有“不良基础资产”的“应付货款余额”之和，B为本“专项计划”在该时点的“资产支持证券”的“未偿本金余额”。

6（40）“应付货款余额“应付货款余额”：

就“专项计划存续期间”内某一时点的“基础资产”而言，系指M-N：

其中，M指“计划管理人”根据标准条款第5.1条购买该“基础资产”时其对应的“应付货款”余额；

N指自“计划管理人”根据标准条款第5.1条购买该“基础资产”时起至该时点之前，“用户”就有关该笔“基础资产”的所有已经偿还的“应付货款”；

（41）“未偿本金余额“未偿本金余额”：

就“专项计划存续期间”内某一时点的“资产支持证券”而言，系指X-Y:

其中，X指本“专项计划”设立时收取的“认购资金”总额；

Y指自本“专项计划”设立时起至该时点之前，已向“资产支持证券持有人”偿还的本金。

（42）“专项计划资产“专项计划资产”：

指标准条款第5.2条规定的属于“专项计划”的全部资产和收益。

（43）“专项计划资产收益“专项计划资产收益”：

系指标准条款第5.3条规定的“计划管理人”依据“专项计划”交易文件规定管理、运用、处分“专项计划资产”产生的全部收益。

（44）“专项计划利益“专项计划利益”：

“专项计划资产收益”扣除“专项计划费用”后，属于“资产支持证券持有人”享有的利益。

（45）“专项计划费用“专项计划费用”：

系指按照标准条款第17.1.1条的规定从专项计划资产中支出的费用和支出。

（46）“执行费用“执行费用”：

系指与“基础资产”的诉讼或仲裁相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费。

（47）“应缴税金”“应缴税金”：

系指“专项计划”应承担的税金（包括但不限于应收账款资产产生的服务费而应缴纳的营业税及其附加税金，或因国家税收体制调整变更后的应缴税种）。

“计划管理人”应按照“服务协议”的相关约定授权“资产服务机构”从“证券化服务账户”项下的“税金储备账户”中扣划“应缴税金”对应的款项，由“资产服务机构”安排缴纳“应缴税金”。

“资产服务机构”应协助并配合“计划管理人”向其税务机关提供必要的缴税凭证（如需）。

如因国家税收体制调整等7原因，服务费所适用的税种变更，标准条款有关营业税及其附加税金的约定同样适用于该新税种。

（48）“资产支持证券“资产支持证券”：

系指“计划管理人”依据“标准条款”和“计划说明书”向投资者发行的一种证券，“资产支持证券持有人”根据其所拥有的“专项计划”的“资产支持证券”享有“专项计划利益”、承担“专项计划”的风险。

根据不同的风险和不同的分配顺序，“资产支持证券”又进一步分为“优先01级资产支持证券”、“优先02级资产支持证券”和“次级资产支持证券”。

（49）“优先“优先0101级资产支持证券级资产支持证券”：

系指根据“标准条款”第13条约定的分配顺序，代表获得“专项计划利益”如下分配权利的“资产支持证券”：

“循环期”内，优先于“优先02级资产支持证券”获得预期收益；

“分配期”内，优先于“优先02级资产支持证券”获得预期收益，并在“优先02级资产支持证券”的预期收益偿付完毕之后，优先于“优先02级资产支持证券”获得本金。

（50）“优先“优先0202级资产支持证券”级资产支持证券”：

“循环期”内，劣后于“优先01级资产支持证券”获得预期收益；

“分配期”内，在偿付“优先01级资产支持证券”预期收益之后且在偿付“优先01级资产支持证券”本金之前获得预期收益，并在偿付“优先01级资产支持证券”本金之后获得本金。

（51）“次级资产支持证券“次级资产支持证券”：

“循环期”内，不参加分配；

“分配期”内，劣后于“优先01级资产支持证券”和“优先02级资产支持证券”获得剩余“专项计划利益”。

（52）“有控制权的资产支持证券“有控制权的资产支持证券”：

在“优先01级资产支持证券”和“优先02级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之前，系指“优先01级资产支持证券”和“优先02级资产支持证券”；

在“优先01级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之后及“优先02级资产支8持证券”的本金和预期收益偿付完毕之前，系指“优先02级资产支持证券”；

在“优先01级资产支持证券”和“优先02级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之后，系指“次级资产支持证券”。

（53）“专项计划资金“专项计划资金”：

系指“专项计划资产”中表现为货币形式的部分。

（54）“托管资金”：

托管资金”：

系指“专项计划账户”中的资金。

（55）“基础资产回收款“基础资产回收款”：

系指“计划管理人”持有及处置“基础资产”所产生的现金收入，使用“托管资金”进行“合格投资”所取得的收益以及因“基础资产”而产生的任何其他收益。

（56）“赎回价格“赎回价格”：

系指“原始权益人”根据“资产买卖协议”第3.1条的约定赎回“不合格基础资产”“不合格基础资产”的价格，即在“赎回起算日”当天“计划管理人”营业结束时，以下两项数额之和：

（i）该等“不合格基础资产”的“应付货款余额”；

以及（ii）该等“不合格基础资产”从“专项计划”购买该笔“不合格基础资产”之日至赎回起算日”后的第一个还款日（含该日）期间的全部应付未付的“服务费”及其他应付款项（如有）。

（57）“权利完善通知”“权利完善通知”：

系指“原始权益人”/“资产服务机构”于“权利完善事件”发生后根据标准条款第4.5.4款向相关“基础资产”“用户”发出的通知。

专项计划推广所涉及的定义专项计划推广所涉及的定义（58）“推广期间“推广期间”：

系指本“专项计划”发行前，“计划管理人”在推广公告中确定的时间，但在该期间内如“认购人”交付的“认购资金”总额（不含推广期间“认购资金”产生的利息）提前达到“计划说明书”规定的目标发售规模的，推广期间提前终止。

（59）“专项计划募集资金“专项计划募集资金”：

系指在本“专项计划”项下，“计划管理人”通过推广“资产支持证券”而募集的目标“认购资金”总和（不包括“认购资金”在“推广期间”内产生的利息），即人民币【8】亿元整（RMB【800,000,000】）。

9（60）“认购资金”“认购资金”：

系指在“专项计划”的“推广期间”，“资产支持证券”的“认购人”为认购“资产支持证券”而向“计划管理人”交付的货币资金。

项目涉及的各账户的定义项目涉及的各账户的定义（61）“证券化服务账户“证券化服务账户”：

系指“计划管理人”依照“网银在线公司”相关服务规则为“专项计划”专门开立的账户，主要用于归集“专项计划资产”现金流，向“专项计划账户”转付回收款，同时循环购买“应收账款资产”。

为便于现金流归集和管理，资产服务机构同意依照计划管理人的要求在“证券化服务账户”下设置如下账户对相应资金储备或资金流转进行记录：

（i）“税金储备账户税金储备账户”：

该账户用于记录“专项计划”当月“应缴税金”及自“专项计划设立日”至当时应补足的税金储备金；

（ii）“费用储备账户费用储备账户”：

该账户用于记录“专项计划”当年应支付费用及自前一个“分配日”至当时所有应补足的费用储备金；

（iii）“收益储备账户收益储备账户”：

该账户用于在“循环期”内记录当期预期收益以及自上一个“分配日”至当时所有应补足的收益储备金；

及（iv）“基础基础账户账户”：

该账户在”循环期”用于记录用作循环购买“原始权益人”符合“合格标准”的“应收账款资产”的资金，在分配期用于记录基础资产回收款在完成税金储备账户”和”费用储备账户”的资金储备后留存的剩余资金。

“证券化服务账户”项下的资产属于“专项计划资产”，独立于“计划管理人”的固有财产。

（62）“募集专用账户“募集专用账户”：

系指由“计划管理人”为“专项计划”开立的募集专用账户，用于“资产支持证券”之认购资金的接收、存放与划转。

（63）“专项计划账户“专项计划账户”：

系指“计划管理人”以“专项计划”的名义在“托管人”处开立的人民币资金账户，“专项计划”的一切货币收支活动，包括但不限于自“募集专用账户”接收“认购资金”、支付“基础资产”购买价款、接收“证券化服务账户”的转付款、进行高流动性的“合格投资”，均必须通过该账户进行。

专项计划涉及的日期、期间的定义专项计划涉及的日期、期间的定义10（64）“封包日”“封包日”：

系指首次购买“基础资产”的交割完成日，与“专项计划设立日”为同一日。

自“封包日”起“资产池”产生的回收款计入“专项计划资产”。

（65）“赎回起算日“赎回起算日”：

就“资产买卖协议”约定的“不合格基础资产”的“赎回”而言，“赎回起算日”系指“计划管理人”提出（或“计划管理人”同意“原始权益人”提出的）“赎回”相应“不合格基础资产”要求之日后第2个工作日。

（66）“缴款截止日”“缴款截止日”：

系指“专项计划设立日”的前一个工作日。

“认购人”应于“缴款截止日”中午12:

00之前将全部认购款划付至“募集专用账户”。

（67）“专项计划设立日“专项计划设立日”：

系指“专项计划”所募集的资金总额已达到“认购协议”规定的目标发售规模，经“计划管理人”公告当期专项计划设立之日。

（68）“基准日“基准日”（”（RR日）日）：

在正常情况下，前【4】个基准日为“循环期”内基准日，“循环期”内基准日为“专项计划设立日”起每【3】个“月”届满之日。

此后每个基准日均为“分配期”内“专项计划设立日”在每个“月”的对应日。

最后一个基准日不应晚于“法定到期日”；

如发生“加速清偿事件”或“专项计划”因其他原因在“法定到期日”之前终止，应重新确定基准日，此等情况下应以“加速清偿事件”发生之日或“专项计划”的终止之日为重新确定后的首个基准日，并以“加速清偿事件”发生之日或“专项计划”的终止之日起每个自然月的对应日为后续的基准日，最后一个基准日不应晚于“基础资产”中的“应付货款”及相关“服务费”实际最晚到期之日对应的自然月的最后一日。

（69）“循环期转付日”“循环期转付日”：

系指在“循环期”内，“计划管理人”指令或授权“资产服务机构”从“证券化服务账户”中将“费用储备账户”或“收益储备账户”记录的金额所对应的资金全额划入“专项计划账户”之日，应为“费用储备账户”或“收益储备账户”记录的储备金额达11到约定储备额度的下一个工作日。

（70）“分配期转付日”（“分配期转付日”（R+1R+1工作日）工作日）：

系指在“分配期”内，“计划管理人”指令或授权“资产服务机构”从“证券化服务账户”中将“费用储备账户”记录的金额连同“基础账户”记录的金额所对应的资金全额划入“专项计划账户”之日，应为自第【5】个“基准日”起每个“基准日”后的第1个“工作日”（含第【5】个“基准日”后的第1个“工作日”）。

（71）“初始核算日”（“初始核算日”（R+2R+2工作日）工作日）：

系指“托管人”对“专项计划账户”进行核算，并按照相关格式要求向“计划管理人”提交初始核算报告之日，应为“基准日”后的第2个“工作日”。

（72）“公告日”（“公告日”（R+3R+3工作日）工作日）：

系指“计划管理人”向“资产支持证券持有人”披露收益分配报告之日，应为“基准日”后的第3个工作日。

（73）“分配日”（“分配日”（R+5R+5工作日）工作日）：

系指“循环期分配日”和/或“分配期分配日”。

（74）“循环期分配日”“循环期分配日”：

系指于“循环期”分配“专项计划”收益之日，即由“托管人”根据“计划管理人”的指示完成将“专项计划账户”资金向“登记托管机构”指定账户进行划付之日，应为前【4】个“基准日”中每个“基准日”后的第5个“工作日”。

（75）“分配期分配日“分配期分配日”：

系指于“分配期”分配“专项计划”收益之日，即由“托管人”根据“计划管理人”的指示完成将“专项计划账户”资金向“登记托管机构”指定账户进行划付之日，应为“分配期”内每个“基准日”后的第5个“工作日”。

（76）“权益登记日”（“权益登记日”（R+6R+6工作日）工作日）：

系指每个“兑付日”前一个工作日。

“权益登记日”日终在“登记托管机构”登记在册的“优先01级资产支持证券持有人”及“优先02级资产支持证券持有人”有权于当期“兑