鲁西化工定向增发尽职调查报告.doc
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鲁西化工非公开发行股票申请文件尽职调查报告
鲁西化工集团股份有限公司
二〇〇九年度非公开发行股票
之
尽职调查报告
保荐机构（主承销商）：
二〇〇九年十二月
目录
释义 7
第一节发行人本次非公开发行的批准和授权 10
一、董事会批准 10
二、山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准 10
三、股东大会批准 11
（一）通知 11
（二）召开 11
（三）股东大会的决议 12
（四）关于2009年第一次临时股东大会的法律意见 15
四、律师和保荐机构意见 15
第二节发行人基本情况核查 16
一、发行人基本信息 16
二、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况 16
（一）发行人设立及上市情况 16
（二）发行人历史沿革及历次股权变动情况 17
三、发行人重大资产重组情况 20
四、发行人股权结构 20
五、发行人主要股东情况 21
（一）发行人前十名股东情况 21
（二）持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人情况 22
六、发行人子公司、联营企业和合营企业情况 24
（一）发行人子公司情况 24
（二）发行人联营企业、合营企业情况 29
七、员工情况 30
（一）公司员工情况 30
（二）规范用工情况 31
八、发行人独立情况 31
（一）业务独立情况 31
（二）资产独立情况 31
（三）人员独立情况 32
（四）财务独立情况 32
（五）机构独立情况 32
九、发行人内部职工股情况 32
十、发行人纳税及商业信用情况 32
（一）发行人纳税情况 32
（二）发行人的商业信用情况 33
第三节业务与技术核查 34
一、发行人所处行业及行业管理 34
（一）发行人的经营范围及主营业务 34
（二）行业主管部门及监管体制 34
二、发行人所处行业状况 37
（一）尿素 37
（二）复合肥 47
三、发行人的主要竞争优势和劣势 51
（一）发行人主要竞争优势 51
（二）发行人的主要竞争劣势 56
四、发行人主要业务情况 57
（一）发行人采购模式 57
（二）发行人主要原材料和能源供应情况 58
（三）发行人产品生产情况 60
（四）发行人产品销售情况 64
五、发行人主要资产的情况 69
（一）主要固定资产的情况 69
（二）主要无形资产的情况 74
六、发行人取得的行业许可、认证情况 80
（一）行业许可情况 80
（二）认证情况 80
七、安全生产、环境保护等情况 81
（一）安全生产情况 81
（二）环境保护情况 82
（三）质量情况 82
八、核心技术人员、技术及研发情况 83
（一）研发机构设置及研发模式 83
（二）主要研发成果 83
（三）核心技术人员情况 84
（四）研发费用情况 85
第四节同业竞争与关联交易核查 86
一、同业竞争情况 86
（一）发行人与控股股东不存在同业竞争 86
（二）《公司章程》对避免同业竞争的规定 87
（三）本次非公开发行募集资金投向的同业竞争情况 87
二、关联方及关联交易情况 88
（一）关联方 88
（二）经常性关联交易 88
（三）偶发性关联交易 90
（四）关联方应收应付款项余额 91
三、律师和保荐机构意见 92
第五节董事、监事、高管人员任职资格核查 93
一、董事会、监事会、高级管理人员组成 93
二、董事、监事、高级管理人员情况 93
（一）基本情况 93
（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 94
（三）现任董事、监事、高级管理人员的最近5年主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况 94
（四）现任公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 95
三、最近三年及一期董事、监事和高管人员变动情况 96
（一）最近三年及一期董事变动情况 96
（二）最近三年及一期监事变动情况 96
（三）最近三年及一期高管人员变动情况 97
四、董事、监事、高管人员具备上市公司任职资格 97
五、董事、监事、高管人员持股及其它对外投资情况 98
第六节组织结构和公司治理核查 99
一、 公司章程及其规范运行情况 99
（一）发行人现行章程 99
（二）发行人近三年及一期章程的修改情况 99
二、组织结构和“三会”运作情况 100
（一）发行人组织结构 100
（二）发行人股东大会、董事会、监事会 101
（三）最近三年及一期发行人三次修改经营范围未履行相关程序的情况 102
（四）“三会”召开情况 103
（五）独立董事制度及其执行情况 103
（六）发行人董事会专门委员会设置情况 103
（七）各主要职能部门及其主要职责 104
（八）发行人重大决策程序 109
（九）发行人信息披露情况 111
三、发行人内部控制核查 112
（一）发行人内部控制的组织构架与环境 112
（二）发行人的重点控制活动 113
四、上市公司治理专项活动的完成情况 115
第七节发行人财务与会计调查 117
一、发行人最近三年及一期财务报表 117
（一）发行人最近三年财务报表 117
（二）发行人最近一期财务报表（未经审计） 129
（三）2006年度新旧会计准则差异调节表 135
（四）最近三年及一期的主要财务指标 136
二、重要会计政策和会计估计 138
（一）财务报表的编制基础 138
（二）遵循企业会计准则的声明 138
（三）会计期间 138
（四）记账本位币 138
（五）会计计量属性 138
（六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 138
（七）外币业务核算方法 138
（八）金融工具的确认和计量 139
（九）应收款项 143
（十一）长期股权投资的确认和计量 144
（十二）固定资产的确认和计量 147
（十三）在建工程的确认和计量 148
（十四）无形资产的确认和计量 149
（十五）资产减值的确定 149
（十六）借款费用的确认和计量 151
（十七）职工薪酬 152
（十八）商誉 153
（十九）收入确认原则 153
（二十）政府补助 154
（二十一）安全生产费用 154
（二十二）企业所得税的确认和计量 154
（二十三）企业合并 155
（二十四）合并财务报表的编制方法 157
（二十五）税项 158
（二十六）会计政策或会计估计变更及其影响 159
三、发行人财务情况调查 161
（一）财务状况分析 161
（二）盈利能力分析 176
（三）偿债能力分析 185
（四）营运能力/资产周转能力分析 187
（五）现金流量情况分析 188
（六）投资收益与非经常性损益 190
（七）重大资本支出 191
（八）合并报表范围 192
（九）纳税情况 194
第八节业务发展目标核查 196
一、发行人业务发展战略 196
二、发行人业务发展总目标 196
（一）发行人未来发展目标 196
（二）发行人拟采取的具体措施 197
三、发行人业务发展子目标 197
（一）业务发展目标 197
（二）客户开发目标 198
（三）公司财务目标 198
（四）人力资源目标 198
四、发行人制定上述计划所依据的假设条件 198
五、发行人实施上述计划面临的主要困难 199a
六、发行人主要经营理念 200
七、发行人本次募集资金投向与未来发展目标的关系 200
第九节募集资金运用核查 202
一、前次募集资金使用情况 202
二、本次募集资金项目运用情况 204
（一）本次募集资金投资项目安排 204
（二）本次募集资金投资项目可行性分析 204
三、本次募集资金对发行人的影响分析 225
（一）对发行人主营业务和业务发展目标的影响 225
（二）对发行人财务状况和经营业绩的影响 225
（三）对发行人经营规模、实际资金需求、资金运用能力的分析 225
（四）对发行人避免同业竞争和减少关联交易的影响 226
四、募集资金的专户管理 227
第十节风险因素及其他重要事项核查 229
一、风险因素 229
（一）政策风险 229
（二）经营风险 231
（三）财务风险 232
（四）管理风险 234
（五）募集资金投资项目风险 234
二、重大合同 236
（一）购销合同 236
（二）土地租赁合同 241
（三）借款合同 242
（四）其他重要合同 243
三、诉讼和对外担保情况 247
（一）重大诉讼仲裁事项 247
（二）担保事项 247
四、其他重大事项 247
五、信息披露制度的建设和执行情况 249
第十一节中介机构执业情况 251
第十二节保荐机构的结论性意见 252
中国证券监督管理委员会：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请，担任其2009年度非公开发行股票工作的保荐机构。
在本次保荐工作中，安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关文件的要求以及其它证券法规的有关规定，对发行人进行了审慎、独立、公正的调查工作，实施了必要的查证、询问程序。
本次尽职调查编写的依据是发行人提供的原始资料、公开披露的信息资料、书面声明和承诺，有关政府部门出具的证明，北京市华堂律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告，中和正信会计师事务所有限公司出具的发行人2006年、2007年和2008年审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告，发行人出具的2009年第三季度财务报告、山东省工程咨询院编制的《鲁西化工集团股份有限公司原料路线和动力结构调整年产30万吨尿素项目可行性研究报告》、淄博市工程咨询院编制的《鲁西化工集团股份有限公司年产20万吨有机硅项目可行性研究报告》等资料。
安信证券本着谨慎、客观和勤勉尽责的态度完成了对相关材料的搜集和整理工作，对发行人本次非公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断；对发行人本次非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
在此基础上，安信证券有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的非公开发行条件，并确信发行人本次非公开发行股票申请文件真实、准确、完整。
释义
在本调查报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
鲁西化工、发行人、公司、上市公司
指
鲁西化工集团股份有限公司，原公司名称为山东鲁西化工股份有限公司
鲁化集团
指
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，发行人控股股东
第一化肥公司
指
山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司，发行人子公司
第二化肥公司
指
山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司，发行人子公司
第三化肥公司
指
平阴鲁西化工第三化肥有限公司，发行人子公司
第四化肥厂
指
聊城鲁西化工第四化肥厂，发行人子公司
第五化肥厂
指
聊城鲁西化工第五化肥厂，发行人子公司
第六化肥公司
指
山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司，发行人子公司
宁夏化肥公司
指
宁夏鲁西化工化肥有限公司，发行人子公司
鲁西化工煤炭公司
指
山东聊城鲁西化工煤炭经营有限公司，发行人子公司
鲁西化工销售公司
指
山东聊城鲁西化工销售有限公司，发行人子公司
中盛化肥
指
中盛化肥有限公司，发行人子公司
工业装备公司
指
鲁西工业装备有限公司，发行人子公司
蓝瑞化工公司
指
山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司，发行人子公司
盛丰投资
指
盛丰投资管理有限公司，发行人子公司
工程设计公司
指
聊城市鲁西化工工程设计有限责任公司，发行人子公司
农资公司
指
聊城鲁西化工农资连锁有限公司
金属材料公司
指
山东聊城鲁西化工金属材料有限公司
股东大会
指
鲁西化工股东大会
董事会
指
鲁西化工董事会
监事会
指
鲁西化工监事会
公司章程
指
鲁西化工公司章程
最近三年及一期、报告期
指
2006年、2007年、2008年、2009年1~9月
《公司法》
指
中华人民共和国公司法
《证券法》
指
中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
国家发改委
指
国家发展和改革委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委
指
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
聊城市国资委
指
山东省聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
中登公司深圳分公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本保荐机构、安信证券
指
安信证券股份有限公司，发行人本次发行的保荐机构
本调查报告
指
安信证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2009年度非公开发行股票之尽职调查报告
发行人律师
指
北京市华堂律师事务所，发行人本次发行的法律顾问
中和正信
指
中和正信会计师事务所有限公司，发行人年报审计机构
元
指
人民币元
kg
指
公斤的英文计量单位缩写
kj
指
千焦的英文计量单位缩写，1千焦=4.1855大卡
年产30万吨尿素项目
指
年产21万吨合成氨、4万吨甲醇、30万吨尿素项目，发行人前次募集资金投资项目
无烟煤
指
俗称白煤或红煤，为煤化程度最深的煤，含碳量最多，燃烧时无浓烟冒出，发热量很高，挥发份一般低于10%
烟煤
指
燃烧时火焰较长而有浓烟冒出的煤，煤化程度较大的煤，含碳量较高，发热量较高，挥发份一般在15~40%
挥发份
指
煤中的有机质在一定温度和条件下，受热分解后产生的可燃性气体，是由各种碳氢化合物、氢气、一氧化碳等化合物组成的混合气体。
挥发份也是主要的煤质指标，煤化程度低的煤，挥发份较多
煤气化
指
煤炭的一个热化学加工过程，是以煤或煤焦为原料，以氧气（空气、富氧或工业纯氧）、水蒸气作为气化剂，在高温高压下通过化学反应将煤或煤焦中的可燃部分转化为可燃性气体的工艺过程。
气化时所得的可燃气体成为煤气，对于做化工原料用的煤气一般称为合成气
NHD脱硫脱碳法
指
由中国南化公司研究院和天辰化学工程公司等单位联合开发成功的新技术，采用聚乙二醇二甲醚脱硫脱碳工艺
尿素
指
是由碳、氮、氧和氢组成的有机化合物，又称脲，为动物蛋白质代谢后的产物，通常用作植物的氮肥，含氮量46.4%
复合肥
指
氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分表明量的仅由化学方法制成的肥料，是复混肥料的一种。
复合肥具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的作用
氯化苄
指
为医药、染料、农药、合成香料、增塑剂及表面活性剂的重要中间体，以氯化苄为原料可合成上百种有用的化学品。
由于氯化苄的甲基氯原子的不稳定性，可衍生出一系列有机中间体，其应用领域不断拓展
有机硅
指
硅酮（silicone），是一类分子链以硅原子与氧原子相结合的键能很高、不易断裂的聚硅氧烷。
聚硅氧烷是有机硅化合物中为数最多，研究最深、应用最广的一类，约占总用量的90%以上，可作为航空、尖端技术、军事技术部门的特种材料使用，并可应用于建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗等国民经济各部门
二甲基硅烷混合环体（DMC）
指
属于有机硅单体，可以制成高摩尔质量的线型或交联型聚硅氧烷计算器，包括硅油、硅橡胶、硅树脂等三大类聚合产品
八甲基环四硅氧烷（D4）
指
属于有机硅单体，应用范围包括一般工业清洁处理剂，多种油类的载体，润湿剂，涂料，硅树脂聚合物等
一甲基三氯硅烷（M1）
指
属于有机硅单体，可用于生产各种有机硅化合物，是生产防水剂、气相法白炭黑、甲基硅树脂和聚硅氧烷的主要原料
二甲基二氯硅烷（M2）
指
属于有机硅单体，用于合成有机硅中间体和聚合物
三甲基一氯硅烷（M3）
指
属于有机硅单体，用于合成有机硅中间体和聚合物，是重要的甲硅烷基化剂，在医药等有机合成中保护活性基团
一甲基氢二氯硅烷（MH）
指
属于有机硅单体，主要用于生产含氢硅油、甲基已烯基单体及氨基硅烷等
三聚氰胺
指
一种三嗪类含氮杂环有机化合物，重要的氮杂环有机化工原料。
主要的用途是作为生产三聚氰胺甲醛树脂（MF）的原料，并可以作阻燃剂、减水剂、甲醛清洁剂等
二甲基甲酰胺（DMF）
指
非质子极性高介电常量的有机溶剂，由于溶解能力很强，被称为万能有机溶剂。
主要用作萃取乙炔和丙烯腈拉丝的溶剂，在气液色谱分析中用作固定相
第一节发行人本次非公开发行的批准和授权
一、董事会批准
2009年8月26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《2009年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
该次董事会决议以及《2009年度非公开发行股票预案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件已于2009年8月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站。
发行人本次发行获得董事会的批准并履行了必要的信息披露义务。
二、山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准
根据国务院国资委下发的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）的规定，发行人国有控股股东鲁化集团在发行人第四届董事会第十二次会议审议通过本次发行方案后，按照规定程序在发行人2009年第一次临时股东大会召开前，将该方案报聊城市国资委后转报山东省国资委审核。
2009年9月15日，山东省国资委出具了鲁国资产权函[2009]73号《关于鲁西化工集团股份有限公司拟非公开发行股票有关问题的批复》，批复“同意鲁西化工集团股份有限公司拟非公开发行不超过5亿股、不低于2亿股的股票”。
该批复已于2009年9月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站。
三、股东大会批准
（一）通知
发行人董事会于2009年8月28日分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》公告。
该公告包括了发行人股东大会的召集人、召开时间（包括网络投票时间）、现场会议召开地点、股权登记日、会议召开方式及表决方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的投票程序、联系人和联系方式等。
2009年9月17日，发行人董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了《关于召开2009年第一次临时股东大会的二次通知》公告。
发行人2009年第一次临时股东大会审议的本次非公开发行相关议案包括：
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于2009年非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
（二）召开
2009年9月23日，发行人2009年第一次临时股东大会在公司办公楼二楼小报告厅会议室召开。
该次股东大会提供了现场和网络两种投票表决方式，根据发行人于2009年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《鲁西化工集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告》，出席会议的股东或其授权代理人共255人，代表股份457,630,512股，占发行人有表决权总股份数的43.74%。
其中：
出席该次股东大会现场会议的股东或其授权代理人共24人，代表有表决权股份445,065,102股，占发行人总股份数的42.54%；根据深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统统计并经发行人确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共231人，代表有表决权股份12,565,410股，占发行人总股份数的1.201%。
（三）股东大会的决议
发行人2009年第一次临时股东大会逐项审议并通过了以下决议：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，发行人符合非公开发行股票的条件。
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
在获得中国证监会核准后六个月内择机发行。
（3）发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人控股股东鲁化集团放弃本次认购。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过50,000万股（含50,000万股），不低于20,000万股（含20,000万股）。
在上述发行数量区间内，发行人董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
（5）定价方式及发行价格
本次非公开发行价格不低于5.00元/股，高于定价基准日（发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（5.26元/股）的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（6）发行数量和发行价格的调整
发行人股票在公司第四届董事会第十二次会议决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
（7）发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（8）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金不超过25亿元，在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：
序
号
项目名称
预计项目
升级会员 