金丽温高速公路丽水北互通工程PPP项目合同文本.docx
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金丽温高速公路丽水北互通工程PPP项目合同文本
金丽温高速公路丽水北互通工程
PPP项目合同文本
丽水市交通运输局
中天建设集团有限公司
金丽温高速公路丽水北互通工程PPP项目合同文本
第一章总则
第1条术语定义和解释
1.1甲方：
丽水市交通运输局，即项目采购人。
1.2乙方：
中天建设集团有限公司，即社会资本。
1.3项目公司：
指由乙方出资，为完成本工程投资、建设管理、运营等而组建并依法注册的有限责任公司，即【】公司。
1.4本项目：
金丽温高速公路丽水北互通工程。
1.5本合同：
金丽温高速公路丽水北互通工程PPP项目合同文本。
1.6PPP：
Public-PrivatePartnership，政府和社会资本合作模式。
1.7政府和社会资本合作期：
指本项目的建设期和运营期。
本项目政府和社会资本合作期14年零6个月。
1.8建设期：
指以本项目开工建设起至交工验收合格之日止18个月的时间，即年月日起至年月止。
1.9运营期：
指本项目交工验收合格，通车试运营之日起至移交之日止13年的时间，即年月日起至年月止。
1.10开工日：
指取得本项目施工许可证后，监理单位发布开工令之日。
1.11施工单位：
按照本合同的约定方式所确定的承接本项目工程的施工单位。
1.12本项目相关单位：
指项目管理单位、设计、施工监理等单位。
1.13贷款人（质权人）：
指与项目公司签订质押贷款合同的金融机构。
1.14不可抗力：
指合同一方不能合理预见、无法控制且经合理努力仍无法避免或克服的行为或事件，且此行为或事件导致一方无法部分或完全地履行本合同项下的义务，具体详见本合同第37条。
1.15法律变更：
指在PPP项目合同生效日之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。
1.16“元”：
指人民币元。
1.17履约担保：
指乙方或项目公司按照提供的由国有或股份制商业银行一级支行及以上分支机构为其出具的，自提交之日起至运营期开始之日止有效的履约保函。
1.18交工验收：
指由乙方负责，甲方配合监督，完成交工验收相关程序。
未经交工验收合格，本项目不得通车。
1.19竣工验收：
本合同所规定的本项目交工验收合格之日起期满二周年，相关部门按照《建设工程质量管理条例》以及国家、浙江省和丽水市的有关规定组织对本项目工程的全面验收。
1.20通车日：
在依照本合同规定的交工验收合格并经主管部门备案的本工程通车日。
1.21可用性服务费：
本项目运营期内，甲方以购买公共产品提供公共服务的方式，在13年内每年向项目公司支付用于购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）的费用。
第2条合同背景和目的
丽水市人民政府批准金丽温高速公路丽水北互通工程采用PPP模式建设，并授权甲方以政府和社会资本合作方式组织开展本项目采购，购买乙方基于项目建设提供的服务。
经公开招标，甲方依法向乙方出具《金丽温高速公路丽水北互通工程PPP项目中标通知书》。
乙方按相应文件的规定组建并依法注册项目公司，并由项目公司负责本项目的投融资建设、运营与移交等工作。
依照《中华人民共和国合同法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经双方充分协调，订立本合同。
待项目公司成立后，由甲方与项目公司重新签署本项目的PPP合同，本合同项下的所有乙方权利义务由项目公司承继。
第3条声明和保证
本合同双方就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项声明如下：
（1）本合同双方已充分理解合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行合同。
（2）甲方经丽水市人民政府的授权，完全有权签署本合同，且已被授权并有能力履行其在本合同项下的义务。
（3）乙方为在中华人民共和国境内合法注册并经营的法人，具有完全民事行为能力及相应履约能力。
（4）本合同各方签署人均已获得合同签署资格授权。
（5）本合同双方保证合同内容的真实性、准确性、完整性。
（6）本合同双方保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益。
第4条合同生效条件
4.1本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4.2本合同未尽事宜应由各方协商解决，对本合同的任何修改或变更应由合同双方签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。
4.3本合同正本贰份，均具有同等效力，由甲方乙方分别保存一份。
合同副本壹拾份，其中甲方伍份，乙方伍份。
正本与副本均具有同等效力，当正本与副本不一致时，以正本为准。
第5条合同构成及优先次序
下列文件共同构成本合同文件，并应被视为合同文件的一部分进行阅读和理解。
解释次序如下：
（1）本合同文本；
（2）中标通知书；
（3）采购文件的答疑文件；
（4）采购文件；
（5）最后报价文件；
（6）首次响应文件；
（7）标准、规范及有关技术标准；
（8）图纸。
第二章合同主体
第6条政府主体
6.1主体资格
（1）名称：
丽水市交通运输局
住所：
丽水市大洋路262号
法人代表人：
叶旭勇
联系人：
电话：
传真：
（2）甲方出现机构调整时，本合同的甲方由丽水市人民政府重新授权确定。
甲方可将本合同项下任何权利和义务转让予由丽水市人民政府重新授权的合格受让主体。
此情况发生时，甲方应提前30日书面通知乙方或项目公司该等转让。
（3）丽水市交通建设开发有限公司经甲方授权后，代表甲方负责本项目建设期、运营期的监督、管理与协调等工作。
6.2权利与义务界定
6.2.1甲方对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目具有进行全程实施监管的权利。
如发现与本合同不相符合的情况，有权责令乙方或项目公司限期予以纠正。
6.2.2甲方或丽水市人民政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方或项目公司的投资、建设、运营、管理、安全、质量等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。
6.2.3甲方有权对工程所有部位及其施工工艺、材料和工程设备进行检查和检验，乙方应为甲方的检查与检验提供方便，包括甲方到施工场地，或制造、加工地点，或合同约定的其他地方进行查看和查阅施工原始记录。
乙方还应按甲方要求，进行施工场地取样试验，工程复核测量和设备性能检测，不免除乙方按合同约定应负的责任。
6.2.4甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方或项目公司的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方和已指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对项目公司的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方或项目公司有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的、完整的、所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。
6.2.5在项目交工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方对该项目的建设费用进行审计的权利。
6.2.6对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。
6.2.7协助乙方或项目公司及时获得相关的许可或批准。
6.2.8负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方或项目公司指定地点。
6.2.9协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等。
6.2.10负责相应的征地拆迁及安置工作。
6.2.11将本项目的可用性服务费纳入丽水市跨年度的财政预算，经市人大审议后，按照本合同约定及时、足额向项目公司支付可用性服务费。
6.2.12在本项目建设过程中，协助乙方或项目公司协调与本项目场地周边所涉及的有关单位的事宜。
6.2.13在本项目合作期内，对非可归责于乙方或项目公司，且甲方或政府方更有能力解决的事项，可以由甲方或丽水市人民政府指定的机构负责协调或处理。
6.2.14协助乙方或项目公司办理与金丽温等既有道路的所有行政许可、履行相关程序。
第7条社会资本主体
7.1主体资格
（1）名称：
中天建设集团有限公司
地址：
浙江省东阳市吴宁东路65号
法人代表人：
楼永良
联系人：
电话：
传真：
（2）建设期内，乙方资格和条件应维持采购文件中“竞争者须知”的“投资资格”要求以上；乙方设立的项目公司资格和条件应维持采购文件中对项目公司的各项要求，且项目公司在本合同生效之日起至竣工验收完成后两年内（含两年）的股权不得变更。
除非上述乙方和项目公司的股权变更为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方或项目公司过错，则认定为乙方或项目公司违约，甲方有权视情形提取履约保函项下的保证金作为违约金，并可提前终止本合同）。
（3）乙方或项目公司经甲方同意可将本项目运营期中的道路营运及养护管理工作、绿化工程的运营养护工作委托给第三方。
除此之外，未经甲方同意，乙方或项目公司不得将其于本合同项下之任何权利和义务出租、转让予第三方。
7.2权利与义务界定
7.2.1享有投资、建设、运营本项目的权利。
7.2.2要求甲方按照本合同的约定支付可用性服务费。
7.2.3根据要求组建并依法注册项目公司。
（1）项目公司必须按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立为“有限责任公司”；
（2）项目公司应尽一切努力，保证本项目建设期内建成，达到通车营运条件。
（3）项目公司为本项目工程签订的工程文件、融资文件、公司章程、股东会决议或股东结定不得与本合同相抵触。
（4）依法缴纳投资、建设与运营活动中的各项税收。
（5）项目公司采用直线法计提折旧，政府和社会资本合作期末不留残值。
（6）为筹集本项目的建设资金，项目公司可以本项目收益权质押融资并专项用于本项目建设。
但项目公司应事先取得有关金融机构的同意并不得以相同的收益权重复质押融资。
质押融资的融资合同签署后10日内，项目公司和为其提供融资的金融机构必须持质押及融资合同正本向甲方办理质押登记后，质押融资合同方可生效。
项目公司可分次办理质押手续，但质押总量与资本金之和不得突破其提出的项目总投资。
7.2.4承担项目投资、建设的费用和风险，负责项目的投资、建设和移交。
7.2.5在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保本项目达到本合同约定的标准。
7.2.6接受甲方或市政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜。
7.2.7乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工。
7.2.8如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的市政配套设施等进行维修、维护、或抢险需要的，则乙方应予配合。
若在配合过程中相关单位原因造成对乙方实体工程损失，费用由相关单位承担，甲方应促进该费用的落实；对工期造成延误的，甲方应给予乙方相应的顺延工期。
7.2.9乙方对项目公司在本项目中的违约承担连带责任。
第三章合作关系
第8条合作内容
8.1项目范围
8.1.1工程规模
本项目地址位于金丽温高速公路丽水服务区以南约1.9公里，丽水西互通以北约4.0公里。
项目主要增设9条匝道，互通形式为双喇叭型。
新建匝道总长约3.21km，金丽温高速公路改造长度约988米，丽水绕城公路改造长度826米，绿化工程，大桥长1座约107米，中桥5座长约296米，拼宽桥约38.18米/1座，设收费站一处（3入5出），管理用房1处等。
其中：
（1）主线
①金丽温高速公路改造：
起点桩号MK2601+769～终点桩号MK2602+757，改造长度988米。
②绕城公路改造：
起点桩号RK19+070～终点桩号RK19+896，改造长度826米。
（2）匝道：
①A匝道：
AK0+334.418～AK0+413.451
②B匝道：
BK0+000～BK0+440.27
③C匝道：
CK0+000～CK1+393.157
④D匝道：
DK0+000～DK0+486.388
⑤E匝道：
EK0+000～EK0+390.402
⑥F匝道：
FK0+000～FKO+466.009
⑦G匝道：
GK0+000～GK0+364.300
⑧H匝道：
HK0+000～HK0+176.86
⑨I匝道：
IK0+000～IK0+354.928
8.1.2工程技术标准
本项目采用交通部颁布的《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）中高速公路标准，其主要技术指标如下：
（1）设计车速：
金丽温高速公路设计速度80km/h（小车限速100km/h），绕城公路设计速度80km/h，匝道设计速度均采用40km/h；
（2）设计车辆荷载：
公路-I级；
（3）路面设计标准轴载：
BZZ-100；
（4）设计洪水频率：
1/100；
（5）桥下净空：
5米；
（6）地震设防：
地震基本烈度为VI度区，地震动峰值0.05g；
（7）匝道宽度：
A、B、D、E、F、G、H、I宽8.5米，匝道C宽度根据路段不同分别为44.7米、22.5米、15.5米；
（8）匝道设计线：
单向单车道匝道以左硬路肩内边缘线为设计线位置，对向双车道匝道以中央分隔带中心线作为设计线位置。
（9）变速车道：
变速车道采用直接式和平行式两种。
金丽温一侧减速车道按100公里/小时的运营速度设置加减速车道。
减速车道采用直接式，匝道减速车道长度不少于125米，流出角小于1/22.5，D匝道渐变段90.039米，A匝道渐变段90.42米；加速车道采用平行式，长度不小于200米，渐变段80米。
绕城公路一侧按80公里/小时速度进行控制，匝道减速车道采用直接式，长度不少于110米，流出角小于1/20，F匝道渐变段80米，A匝道渐变段83.46米；加速车道采用平行式，长度不小于180米，渐变段70米。
I匝道减速车道含1.2倍修正长度。
（10）纵断面线形：
纵断面线形控制纵坡在5%以下，一般采用值小于4%。
根据《公路路线设计规范》（JTGD20-2006）相关规定，互通式立交范围内主线（金丽温高速）、匝道主要技术指标见下表8-1、8-2。
表8-1互通范围内主线（金丽温高速）主要技术指标表
项目
设计速度80km/h规定值
实际值
金丽温高速
绕城公路
最小平曲线半径（m）
一般值
1100
2500
2500
极限值
700
最大纵坡（%）
一般值
3
1
3.8
极限值
4（3.5）
最小坡长（m）
200
1238.756
240
最小竖曲线半径（m）
凸型
一般值
12000
19000
20000
极限值
6000
凹型
一般值
8000
10000
极限值
4000
最小竖曲长度（m）
70
570
107.684
表8-2互通范围内匝道主要技术指标表
项目
互通式立交匝道
规定值
实际采用直
设计速度
40
最小平曲线半径（m）
一般值
60
50
极限值
50
最大纵坡（%）
5
3.7
最小竖曲线半径（m）
凸型
一般值
900
1132.04
极限值
450
凹型
一般值
900
1200
极限值
450
最短竖曲线长度（m）
一般值
40
39
极限值
35
标准横坡
2
8.2政府和社会资本合作授予与取消
8.2.1政府和社会资本合作的授予及范围
（1）甲方通过与乙方签订本合同，将本项目投资、融资、建设及运营维护（含道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）的经营权授予乙方。
（2）如未来乙方根据适用法律及本合同的规定拟利用本项目资产或项目设施开展其他合法经营性业务（不包括广告经营权）的，必须上报甲方或丽水市人民政府书面同意，未来收益分享等有关事宜由甲乙双方协商且乙方必需保证此等合法经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益和公共安全的行为，否则甲方有权终止合同。
8.2.2政府和社会资本合作的转让、出租和质押
在政府和社会资本合作期内，经甲方书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》的规定将本合同项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利和利益及公共利益。
若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位。
除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益。
8.2.3政府和社会资本合作的取消
项目公司在政府和社会资本合作期有下列行为之一的，甲方有权终止本合同，取消政府和社会资本合作：
（1）项目公司注册资本未能满足本合同要求或未及时提交履约担保；
（2）项目公司未按本合同的约定组织本项目建设；
（3）擅自转让、出租政府和社会资本合作相关事宜的；
（4）达不到国家规定的工程建设、养护或维修标准，严重影响公众利益的；
（5）项目公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的；
（6）项目公司因不能清偿到期债务，被人民法院依法宣告破产或被人民法院依法裁定进入破产清算程序的；
（7）因项目公司自身原因，导致建设期延误超过6个月以上的；
（8）未经甲方同意，项目公司擅自改变控股股东；
（9）项目公司因未全部履行或适当履行其在本合同项下的义务或职责，并经甲方发出要求补救的书面通知后60天内，未采取补救措施的。
（10）甲方按照本合同约定提取履约担保部分金额后项目公司拒不恢复履约担保金额的。
8.3项目资产权属
所有权、使用权均归甲方所有。
第9条合作期限
本项目政府和社会资本合作期14年零6个月，其中：
建设期18个月；运营期13年。
9.1建设期
本项目计划开工日期：
2015年月日
本项目计划竣工日期：
20年月日
9.2运营期
运营期从交工验收合格、通车试运营起至移交之日止，计划从20年月日起至20年月日止。
第10条排他性约定
甲方授予项目公司的本项目政府和社会资本合作权利和义务在合作期内是专属于项目公司的。
除非法律另有规定或本合同另有约定，在政府和社会资本合作期内，本项目政府和社会资本合作权利和义务不再授予他人。
第11条合作履约担保
11.1在甲方与乙方签订本合同前，乙方应以支票或银行保函的形式向甲方提交建设期履约担保，担保金额为人民币2500万元。
采用银行保函形式时，应由国有或国有股份制商业银行一级及以上分支机构提供。
11.2建设期履约担保的有效期自出具之日起到运营期起始日止一直有效。
第四章投资计划及融资方案
第12条项目总投资
12.1投资规模及其构成
本次采购内容是基于工程建设（工程建设内容与规模见8.1部分的内容）在政府和社会资本合作期的运营期内（13年）提供的公共服务，到期后工程无偿移交给政府。
为此，社会资本需要在建设期内完成工程建设，其项目总投资包括：
（1）建筑安装工程、设备及工器具购置费用：
指工程建设（见8.1部分的内容）而引起的费用，费用包括：
①临时工程；②交叉工程；③公路设施及预埋管线工程；④绿化及环境保护工程；⑤管理养护及服务房屋；⑥交通维护费；⑦设备购置费；⑧办公及生活用家具购置费。
（2）工程建设其他费用：
①土地征用及拆迁补偿费（固定金额，见合同第24条）；②建设项目管理费（包括建设单位管理费、工程监理费）；③竣（交）工验收试验检测费；④联合试运转费；⑤项目信息化建设费用；⑥环保工程；⑦水土保持；⑧项目前期研究费（固定金额）。
项目前期研究费779.157万元，由中选社会资本在项目开工建设后第6个月上旬一次性支付给甲方。
（3）建设期贷款利息。
（4）不可预见费（固定值200万元）。
12.2投资构成中的固定值
12.2.1绿化工程
此次采购将设立3000万元（大写：
叁仟万元整）的单项工程费用用于绿化建设。
该费用纳入可用性服务费的回报范围。
绿化工程3000万元为本项目红线内、外的绿化，包括预算表“绿化及环境工程”中的绿化工程（工程费用为1789.33万元）和额外增加的绿化提升工程（工程费用暂定1210.67万元），不包含环保工程即隔声窗工程（工程费用189万元）。
绿化工程由甲方完成施工图设计后，按照施工图、工程量清单编制绿化工程预算，并送财政部门审定后，交由乙方实施。
绿化工程完工并专项验收合格后，超过3000万元部分的工程款全部由甲方承担。
该费用在社会资本需支付的土地征用及拆迁补偿费（支付时点见合同12.2.2条款）中抵减；抵减不足部分，甲方应在一个月内支付完毕。
12.2.2土地征用及拆迁
根据项目施工图预算，本项目土地征用及拆迁补偿费（含耕地占补费，下同）8101.53万元。
本项目征地拆迁及安置工作由甲方承担，相关费用由丽水市财政局预先垫支。
乙方支付的土地征用及拆迁补偿费采用包干制，支付总金额为8101.53万元（大写：
捌仟壹佰零壹万伍仟叁佰元整），超出部分由甲方承担。
乙方应将上述金额在项目建设期内分三次支付给甲方或其指定的机构，具体支付时间及金额见下表12-1。
甲方或其指定的机构将根据乙方支付情况，开具相应票据，计入项目成本。
表12-1土地征用及拆迁补偿费支付情况表
到位次数
时间
金额（万元）
备注
1
施工许可证办理后第6个月上旬
2000万元
2
施工许可证办理后第12个月上旬
3000万元
3
施工许可证办理后第18个月上旬
3101.53万元
12.2.3项目前期研究费
工程概算中所列的项目前期研究费用即建设项目前期工作费、项目专项评估费、设计文件审查费，依次分别为554.02万元、75.76万元、14.36万元，合计为644.14万元。
上述三项费用已实际发生，总额为779.157万元。
鉴于此，本次采购以实际发生779.157万元（大写：
柒佰柒拾玖万壹仟伍佰柒拾元整）为准，纳入本次采购范围，由乙方在施工许可证办理后第6个月上旬一次性支付给甲方。
甲方将根据乙方支付情况，开具相应票据，计入项目成本。
12.2.4交通维护费
纳入本次采购的200万元（大写：
贰佰万元整）交通维护费的数值为固定值。
交通维护费超过200万元以上部分，由甲方按实承担。
12.2.5不可预见费
安排不可预见费200万元（大写：
贰佰万元整），纳入可用性服务费的回报范围。
此费用为固定值。
12.3如乙方未按合同要求向甲方支付土地征用及拆迁补偿费、项目前期研究费用，甲方可按应付金额每日万分之三的标准向乙方收取违约金。
12.4项目投资计划（见表12-2、12-3、12-4）
表12-2项目资本金到位计划表
到位次数
时间
金额（万元）
备注
1
PPP合同签订1个月内
2
施工合同签订1个月内
3
开工后3个月内
合计
表12-3银行贷款资金到位计划表
到位次数
时间
金额（万元）
备注
1
2016/4/1
2
2016/7/1
3
2016/10/1
4
2017/1/1
5
2017/4/1
合计
表12-4其他资金借款到位计划表
到位次数
时间
金额（万元）
备注
1
开工后第二年
合计
乙方可根据项目实施情况对融资计划进行适当调整，但必须确保总投资计划资金足额到位。
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